財務案例分析案例-雷士照明股權之爭

.,雷士照明的股權之爭姓名：班級：級專業(yè)班學號：,.,目錄,1.公司簡介,2.案例概述,3.案例分析,4.案例啟示,.,公司簡介,.,吳長江其人,1965年，吳長江出生在重慶銅梁農村。1985年，被西北工業(yè)大學飛機制造專業(yè)錄取。畢業(yè)后吳長江被分配到陜西漢中航空公司，有了一份令人羨慕的工作。1992年，就在即將被提拔為副處長的前夕，他選擇了辭職，懷揣“老板夢”，只身來到深圳。幾經磨煉，他總結出“老板定律”：首先要能吃苦；其次是膽子大，有風險意識；第三是具有商業(yè)意識。1998年底，吳長江聯合兩個高中同學湊齊100萬元，成立了惠州雷士照明有限公司。2000年，一批已經賣出的價值200多萬元的產品發(fā)現了質量問題。是召回產品還是夾著皮包走人？吳長江選擇了迄今為止最為重要的決策：召回全部問題產品。有職工提出把雷士商標抹去后再銷售，被他斷然否決?！袄资俊币詢魮p失200多萬元的代價，創(chuàng)立了在照明行業(yè)率先實行的產品召回制度，從而贏得了市場信譽。當年年底，“雷士”的銷售額達到了7000萬元。,.,吳長江其人,2000年7月，第一家專賣店在沈陽開張。一年之后，這樣的店已經有了十幾家，經銷商反映掛了牌子的店要比不掛牌子的店銷售好得多。漸漸的，有經銷商主動找上門要求加盟。2005年，雷士照明三個股東之間產生了嚴重的分歧。其他兩個股東認為，前幾年一直在投入，現在賺錢了應該分紅；而吳長江認為，企業(yè)做得還不夠大，賺來的錢應再投入。雙方互不讓步，股東之間最后攤牌。由于對方占有55%的股份，吳長江只有45%的股份，吳被要求領走8000萬元后徹底退出“雷士”。然而，就在吳長江簽訂協議退出后的第3天，全國各地200多個供應商和經銷商，還有公司的中高層干部和另兩個股東在惠州開了“雷士戰(zhàn)略研討會”，會上大家決定舉手表決吳長江的去留，結果是全票通過他留下，另兩個股東表示退出，后來胡杜二人各拿8000萬元離開。由供應商、經銷商“反水”，決定一個企業(yè)高層的人事變動，這開創(chuàng)了企業(yè)發(fā)展史的先河，驚嘆業(yè)界。,.,吳長江其人,2006年，“雷士”銷售收入達到15億元，不但在惠州建立了工業(yè)園區(qū)，還在重慶萬州、山東臨沂分別斥資數億元，打造西南、華北地區(qū)最大的照明基地?！袄资俊钡漠愜娡黄?，不但贏得了菲利浦的尊敬，而且讓高盛、軟銀等跨國投資公司聞訊而來，憑借國際投資背景，“雷士”一躍成為國內最具國際化潛質的中國照明企業(yè)。2009廣東十大經濟風云人物。2012年5月25日，雷士照明的創(chuàng)始人吳長江突然宣布由于個人原因辭去公司職務。2013年1月，吳長江重新擔任雷士CEO。2013年4月，閻焱（軟銀賽富）辭去董事長一職，吳長江落選，由德豪潤達的王冬雷獲選為新任雷士董事長。2013年6月21日的股東大會上吳長江當選執(zhí)行董事。經歷過去一年的波折，吳長江終于正式重返雷士董事會。,.,吳長江其人,2014年8月8日晚間，雷士照明在香港交易所網站上發(fā)布公告，宣布罷免吳長江CEO職務。2015年1月5日，據證券時報網消息，吳長江因涉嫌挪用資金罪，已于1月4日下午正式被廣東省惠州市公安局移送至惠州市人民檢察院提請批準逮捕。2016年9月1日，廣東省惠州市中級人民法院刑事審判第二庭開庭審理雷士照明（中國）有限公司前董事長、創(chuàng)始人吳長江及前董事長助理陳嚴涉嫌挪用資金案。吳長江被控涉嫌挪用雷士公司資金超9億元。,.,雷士其他股東介紹,毛區(qū)健麗，毛區(qū)健麗女士于2002年創(chuàng)立了亞盛投資公司，其致力于為中國的頂尖企業(yè)和力求在中國拓展業(yè)務的國際跨國公司提供國際化的優(yōu)質財務顧問服務。2005年，毛區(qū)健麗與吳長江開始接觸，她帶著自己的團隊幫助吳長江在境外設立離岸公司、搭建離岸股權架構、引進資本方、設計融資交易結構等等。,軟銀賽富基金，成立于2001年，2009年更名為賽富亞洲基金，主要從事私募投資及與股權有關的投資，其投資領域包括亞太地區(qū)的信息技術、媒體和電信產業(yè)。SAIFParters是軟銀亞洲投資基金的管理公司，閻焱先生為該管理公司的首席合伙人。2006年8月，在毛區(qū)健麗的牽線搭橋下，軟銀賽富正式投資雷士。,.,雷士其他股東介紹,高盛集團，成立于1869年，是全世界歷史最悠久、規(guī)模最大的投資銀行之一，總部設在紐約，并在東京、倫敦和中國香港設有分布，子23個國家擁有41個辦事處。主要是向全球提供廣泛的投資、咨詢和金融服務。2008年8月，高盛正式投資雷士。,施耐德電氣，1836年由施耐德兄弟建立，是世界500強企業(yè)之一，是法國的工業(yè)先鋒之一，其為100多個國家的能源及基礎設施、工業(yè)、數據中心及網絡、樓宇和住宅市場提供整體解決方案。2011年7月，施耐德作為戰(zhàn)略投資者成為雷士照明的第三大股東。,.,雷士其他股東介紹,德豪潤達，1996年5月創(chuàng)立于珠海，2004年在深圳證券交易所上市，是一家以小家電、LED和新能源相關業(yè)務為主的集團性公司。在小家電業(yè)務方面，經過10余年的發(fā)展，德豪潤達現已成為全球規(guī)模和技術領先的小家電制造企業(yè)，年產量近3000萬臺。在小家電行業(yè)經營了13年之后，2009年德豪潤達進入了一個全新的朝陽行業(yè)LED，開始了戰(zhàn)略轉型之路。這一產業(yè)不僅擁有幾千億規(guī)模的市場，而且對節(jié)能環(huán)保、拯救地球有極其重要的意義。2012年12月，德豪潤達正式投資雷士。,.,案例概述,.,案例概述,.,案例概述,.,案例概述,.,理論依據：股權結構，股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。股權結構是公司治理的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果，進而對于公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響。股權結構一般分為控制權可競爭的股權結構和控制權不可競爭的股權結構。在控制權可競爭的股權結構下，股東、董事（或監(jiān)事）和經理層能各司其職，各行其能，形成健康的制衡關系，使公司治理的內部監(jiān)控機制發(fā)揮出來。風險投資（VentureCapital），廣義的風險投資指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)的一種權益資本。上市公司控制權及其內部配置，控制權是公司治理理論的核心問題之一。,案例分析,.,案例分析,下面首先讓我們來看看1998年至2005年吳長江第一次離開雷士照明前雷士內部股權的變動情況,.,1、創(chuàng)立之初1988年，吳長江出資45萬元，他的另外兩位同學杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本在惠州創(chuàng)立了雷士照明。,案例分析,.,2、創(chuàng)始人之爭2005年，吳長江采取“以退為進”的策略（吳長江相信雷士照明離開了他，另外兩位股東是“玩不轉”這家企業(yè)的），果然吳長江離開不到一周，雷士即遭遇全體經銷商的“倒戈”，另外兩位股東被迫各拿8000萬元徹底離開企業(yè)，經過這場創(chuàng)始人糾紛，吳長江獲得了雷士照明100%的股權。,案例分析,.,案例分析,下面讓我們來看看2006年至2012年吳長江第二次離開雷士照明前雷士內部股權的變動情況,.,3、股權結構的演變過程經過這場創(chuàng)始人糾紛，吳長江雖然獲得了雷士照明100%的股權。但是他為買下其他兩位創(chuàng)始人的股份以及收購世通投資有限公司，吳長江幾乎嘗試了所有可能的找錢辦法。因此，在2006年6月到2011年7月這段期間，吳長江為了引進投資，進行了多次的股權結構變化。,案例分析,.,第一次融資2006年6月此時，雷士照明資金短缺，急需要資金，吳長江本是求助聯想公司，但聯想遲遲沒有做出投資決策，2006年6月27日，毛區(qū)健麗搶先一步，從陳、吳、姜處融資400萬美金、自己出資594萬美金入股雷士。,3、股權結構的演變過程,.,第二次融資2006年8月在毛區(qū)健麗的牽線搭橋下，軟銀賽富正式決定投資雷士；同時，葉志如之前對雷士的200萬美元借款也在到期前進行了由債轉股。,3、股權結構的演變過程,.,第三次融資2008年8月2008年，雷士決定收購世通投資有限公司（世紀集團），但資金不足，不得不再次私募融資。高盛和軟銀賽富聯合投入4656萬美元，吳長江失去第一大股東地位。,3、股權結構的演變過程,.,第四次融資2008年8月雷士照明成功收購世通投資有限公司（世紀集團）股權的變化。,3、股權結構的演變過程,.,第五次融資2010年5月12日（除：其它）IPO,3、股權結構的演變過程,.,第六次融資2011年7月21日（除：其它）隨著照明行業(yè)的變化，傳統照明產品正在向節(jié)能產品更新換代。為此，雷士引進LED照明領域翹楚法國施耐德電氣作為策略性股東，由軟銀賽富、高盛聯合吳長江等六大股東共同向施耐德轉讓2.88億股股票。施耐德股份占比9.22%，因此而成為雷士照明第三大股東。,3、股權結構的演變過程,.,案例分析,我們對吳長江第二次被趕出董事會的原因進行分析,.,1、作為創(chuàng)業(yè)者，吳長江過分自信，低估了資本引入的風險。,案例分析,2、作為投資者，軟銀賽富和高盛過分追求利益最大化，違背資本公司的職業(yè)道德，干預企業(yè)經營。,.,自信的隱患陷入股東困局前的吳長江，為人勇敢，控制欲極強，并堅信自己可以左右時局?！凹词雇顿Y者擁有企業(yè)持股上的控股權，但是他們本身不是做實業(yè)的人，他們需要自己這樣的實業(yè)家?guī)ьI雷士快速發(fā)展，這樣才能從雷士的投資上賺足利潤?！眳情L江吳長江甚至在出讓了董事會席位之后，非但不擔心自己的控制權旁落，反而在上市以后還大幅減持股票，這一系列的舉動都存在著巨大的風險。,案例分析,1、作為創(chuàng)業(yè)者，吳長江過分自信，低估了資本引入的風險。,.,對資本毫無防范的心理。毛區(qū)健麗第一次向吳長江提供融資時，運用精準的心理策略，以超低的估值獲得大比例的股權，一下子就稀釋了吳長江30%的股權，吳長江第一次吃虧。在軟銀賽富和高盛的資金陸續(xù)進入雷士后，吳長江的股權再次遭遇巨幅稀釋，第一大股東地位拱手于人。但吳長江仍然只知資本的逐利性，只單純地認為投資者通過投資企業(yè)賺取企業(yè)股價價差獲取利潤，卻不了解資本可以放棄“江湖道義”，將企業(yè)賣給產業(yè)大鱷，從而賺取更多的利潤。,1、作為創(chuàng)業(yè)者，吳長江過分自信，低估了資本引入的風險。,.,對資本毫無防范的心理。吳長江的自信滿滿再加上對資本的毫無防范，此時再引入法國施耐德，正中資本方軟銀賽富和高盛合謀的陷阱，也讓吳長江自己的局面更為不堪。前文提到，雷士引進法國施耐德電氣作為策略性股東，由軟銀賽富、高盛聯合吳長江等六大股東，共同向施耐德轉讓2.88億股股票，施耐德耗資12.75億港元，股份占比9.13%，因此而成為雷士照明第三大股東。,1、作為創(chuàng)業(yè)者，吳長江過分自信，低估了資本引入的風險。,.,從股權占比可以看到，如果軟銀賽富和高盛就企業(yè)未來發(fā)展方向與施耐德達成一致，或施耐德向賽富和高盛承諾一個有誘惑力的退出價格，便會成為一致行動人，吳長江無論是比股權還是比董事會席位都不占優(yōu)勢，會徹底失去企業(yè)控制權。至此，吳長江走進了金融、產業(yè)資本聯袂布的“局中局”。,一致行動人,1、作為創(chuàng)業(yè)者，吳長江過分自信，低估了資本引入的風險。,.,案例分析,按照香港的上市規(guī)則，投資人在企業(yè)上市后6個月即可自由套現，而且雷士照明上市滿6個月后其股價一直在4港元以上的高位徘徊，此時已經較2.1港元的IPO價格翻了一倍，如果那時軟銀賽富陸續(xù)套現退出的話，將可獲得高額回報。面對如此誘人的回報誘惑，為什么軟銀賽富硬是一股都不賣呢？,2、作為投資者，軟銀賽富和高盛過分追求利益最大化，違背資本公司的職業(yè)道德，干預企業(yè)經營。,.,因而，不排除施耐德與軟銀賽富及高盛有某種程度“合謀”的嫌疑，只要施耐德達到了控制雷士照明的目的，實現企業(yè)間并購，軟銀賽富就可以將所持股權以更高價格轉讓給施耐德。而據雷士內部人士透露，施耐德的張開鵬與軟銀賽富的閻焱是南京航空航天大學的校友。果不其然，2012年5月25日，吳長江被毫無征兆地“因個人原因”而辭去了雷士照明一切職務，而接替他出任董事長的則是軟銀賽富的閻焱，接替他出任CEO的則是來自于施耐德并在施耐德工作了16年的張開鵬。,2、作為投資者，軟銀賽富和高盛過分追求利益最大化，違背資本公司的職業(yè)道德，干預企業(yè)經營。,.,第二次股權之爭的結局吳長江重回雷士董事會,那吳長江為什么能夠第二次重歸雷士董事會？,.,1、第二次股權之爭帶給雷士帶來巨大損失，除了股價腰斬、股派停牌，公司業(yè)績也大幅下滑。雷士照明在2008年至2011年期間（除2009年受全球經濟危機影響之外）各項財務指標穩(wěn)步增長，但2012年各項財務指標下滑顯著，毛利率由25.6%降至21.5%，稅前利潤由626億元降至116億元，降低了81.50%，本年利潤從574億元降至48億元，凈利潤跌至1.40%。,.,雷士照明20082012年財務指標變化情況,金額單位：億元,.,.,2、施耐德逼走吳長江的做法損害了員工與供應商的利益。這牽扯到投資者與公司利益相關者之間利益沖突的問題。“713罷工事件”、“812斷供事件”、游行隊伍手中“逼走吳總，股價狂跌，經營慘淡，施耐德滾蛋”的口號均反映了投資者與公司利益相關者的利益沖突。雷士照明前員工透露：眾口一心的抵制行動或源于員工、經銷商等方面的利益與吳長江直接捆綁。甚至，經銷商自己就和施耐德有矛盾。業(yè)內資深人士表示：施耐德作為外企，在和國內經銷商打交道的時候并不會完全遵守國內照明行業(yè)的游戲規(guī)則。很多一直以來和吳長江關系很好的經銷商現在甚至有了被取消資格的風險，因此讓他們倍感壓力。,.,.,案例分析,下面我們來看看2012年至2014年吳長江第三次離開雷士照明前雷士內部股權的變動情況,.,2012年12月，德豪潤達首先以場內及場外交易的方式共購入雷士照明26038萬股，占總股本的8.24%，交易金額達7.03億港元。12月26日，德豪潤達與NVCInc.(吳長江持有的離岸公司)簽署附生效條件的股份轉讓協議，NVCInc.將持有雷士照明總股本的11.81%股權轉讓給德豪潤達。至此，德豪潤達以16.54億港元代價奪得雷士照明20.24%股權，成為第一大股東。,3、股權結構的演變過程,.,2014年4月20日，通過協議，吳長江以2.34港元的價格轉讓給德豪潤達，比雷士照明2014年4月17日收市價格2.07港元溢價13.04%。德豪潤達通過再度從吳長江手中收購股份，累計持股比例上升至27.03%。而吳長江個人持股下降到1.71%。,3、股權結構的演變過程,.,案例分析,吳長江為什么第三次被趕出董事會？,.,1、據公告披露，事情的直接原因是吳長江于2010年代表雷士照明公司的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司，與另外3家公司簽署了一份長達20年的品牌授權協議，董事會卻被蒙在鼓里，而這3家公司都是由吳長江親屬所控制。王冬雷（德豪潤達董事長）稱，在當初雙方聯手時，吳長江答應了不再做關聯交易，但是事實上沒有或者從來不想按上市公司規(guī)則出牌，不斷擴大關聯交易，一次又一次沖撞上市公司底線，最終使董事會忍無可忍。關聯交易似乎只是雙方戰(zhàn)火的導火索。吳長江在2014年7月11日的發(fā)布會上表示，王冬雷不斷越權管理，引起管理層極大不滿。特別是7月14日，董事會要把雷士照明旗下二級公司的董事、法人更換，觸及了他的底線。王冬雷當時沒有同他商量，而是直接通過內部通知的方式告知了員工、經銷商。,.,德豪潤達和雷士與其說是合作，不如說是從生產到品牌到銷售德豪對雷士的漸進式把控。雷士照明的最大優(yōu)勢體現在渠道和品牌上，吳長江和王冬雷都希望能夠將其掌握在手中，就此產生很大的糾紛。吳長江曾設想，將雷士照明的經銷商渠道整合為一家公司，利益捆綁，做一個“大雷士”，整合進上市公司資源。股份大了，話語權就多了，如果王冬雷不同意，就把渠道單獨上市。而王冬雷也不愿意放過渠道這塊肥肉。公開資料顯示，雷士照明和德豪潤達兩家公司曾就銷售和采購確定關聯交易預期。但從實際操作來看，這些關聯交易計劃的最大受益者是德豪潤達，雷士照明為其銷售保駕護航。,2、德豪潤達對雷士從渠道到品牌漸進式把控,.,案例分析,吳長江能否第三次回到董事會？,.,由于股權的一步步轉讓，吳長江在雷士照明的話語權已降至歷史最低的1.71%，與此同時，已有30家(全部共36家)雷士照明經銷商表示支持董事會決議。雷士照明發(fā)生在2005年和2012年的兩次高層“宮斗”，吳長江，回到雷士照明掌舵人的位置。然均憑借經銷商力挺最終力挽狂瀾而，經過兩年的時間，此前一直支持吳長江的經銷商有的已經拿不定主意。某財經觀察人士表示，對渠道的控制此前一直是吳長江的優(yōu)勢，但這一次這種優(yōu)勢或已不再。目前雷士照明大股東是德豪潤達，經銷商很難再一邊倒支持吳長江。,吳長江要想第三次重返董事會困難重重,.,案例啟示,雷士照明的股權之爭給上市公司以哪些啟示？,.,從吳長江三次“被趕走”來看，吳長江與資本方的爭斗，其本質是股權與控制權的爭斗，而在合作與博弈的過程中，吳長江依賴資本，卻又不想受制于資本，資本方自然不示弱，最終雙方矛盾激化，導致一拍兩散甚至不歡而散。雷士照明在吳長江與資本方的斗爭過程中，如何處理股東之間、創(chuàng)始人之間、創(chuàng)始人與投資者之間的利益之爭，是中國民營企業(yè)不得不面對的轉型問題。,.,1、不要到需要資金時再融資。等到需要資金的時候再去找投資人是來不及的，這時找投資人往往會讓自己在談判時處于劣勢，顯得底氣不足。,.,2、引入資本要進行風險評估，了解投資人的戰(zhàn)略等，制定出完整的預案。吳長江在為雷士照明引入資本前，就是由于沒有對資本引入的風險進行評估，導致在資本介入后，喪失了自己對企業(yè)的控制。雷士風波，表面上看是一場創(chuàng)始人與投資人的內部之爭，但本質其實是公司治理結構求取平衡的一個過程。在企業(yè)發(fā)展過程中，需要融資不得不引入戰(zhàn)略投資者，一旦創(chuàng)始人和投資人發(fā)生分歧，這種基于文化因素的控制欲望往往導致沖突偏離商業(yè)契約，而作為戰(zhàn)略投資者的PE/VC往往就是西式思維，重視契約利益至上，雙方隔閡分歧就會進一步加大。,.,3、不要輕易將主動權交給投資人，在創(chuàng)業(yè)的過程中沒有人會樂善好施。(李彥宏語)