和君2016年國慶培訓(xùn)匯總20161008上

1、和君 2016 年培訓(xùn)匯總20161008-09一、張先成：嘿，你注意深港通了么？1008 8:30深港通對國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)資本有什么意義？ 今天的分享分為如下主題：什么是深港通？深港通會給市場帶來什么變化？還能做什么？通過一個案例看別人怎么做對和君 PIPE 投資的上市公司有哪些啟示？大家看到這樣的K 線圖，有什么感受？該公司股價從 2006 年 9 月 25 日 0.59 元（復(fù)權(quán)）到 2016 年 9 月 21 日上漲至 7.34 元，10 年累計上漲超過 12.4 倍，年復(fù)合收益率達(dá) 28.7%，超過巴菲特的長期收益率。在這樣漲幅背后，公司經(jīng)營情況咋樣？十年來，這家公司的損益表沒有發(fā)生顯著的

2、正向變化，一直處于保殼狀態(tài)。資產(chǎn)負(fù)債表每況愈下，資產(chǎn)基本被消耗光。這家公司目前 60 億市值，純殼，賣殼的話還挺搶手。這并非個案，是很普遍的現(xiàn)象。接下來我們從兩個并購案例看A 股并購市場估值。大家感受下 A 股并購市場的估值。這家公司，2014 年虧 26.91 億，2015 年虧 39.7 億，但是未來三年承諾業(yè)績 50.98 億！并購估值 375 億人民幣！我們大多在討論的是樓市的瘋狂，這樣看來，A 股的并購估值似乎更瘋狂。我們再從幾個案例看國內(nèi)一級市場估值。你要是明星創(chuàng)業(yè)者或者知名公司孵化的項目，如果不融個幾十億，估值不上一百億，你都不好意思跟別人打招呼。無法評價以上項目的好壞，但只想說

3、，A 股目前 3000 家上市公司，估值超過 500 億人民幣的只有不足 50 家。以上是今日話題的課前秀，我們有幾個結(jié)論和思考：1、雖然經(jīng)歷熊市和所謂資本寒冬，但目前不管是二級市場、上市公司并購、一級市場還是房價，所有看起來有價值的人民幣資產(chǎn)，估值都非常昂貴！2、哪里還有適合大資金、大的產(chǎn)業(yè)資本投資控股的優(yōu)質(zhì)、低估值資產(chǎn)？3、能直接用人民幣直接買么？買完還有其他好處么？ 接下來，我們看看到底什么是深港通。深港通和之前的滬港通類似，主要作用是為內(nèi)地和投資者搭建一座橋梁，使兩地投資者可使用本地貨幣、通過本地券商或經(jīng)紀(jì)商、買賣規(guī)定范圍的對方交易所上市公司股票。接下來我們看看深港通的主要要素哈。大家

4、還請試著找找深港通和滬港通的區(qū)別哈。深港通與滬港通主要區(qū)別在哪里？滬港通開通快兩年了，還有啥必要說深港通？區(qū)別 1：港股通市值門檻降低至 50 億港幣滬港通下港股通 312 家上市公司，市值中位數(shù) 218 億港幣，折合 187 億人民幣；深港通下港股通，目前符合標(biāo)準(zhǔn)的有 417 家，增加的 105 家主要集中在 100 億港幣市值以下。區(qū)別 2：取消雙向總額度限制1、從南下總額度 2500 億人民幣，到取消總額度限制！2、為什么取消南下資金總額度非常重要？ A 股二級市場參與者這么看？“目前滬股通成交較為活躍的股票來看，這些公司多來自于保險、銀行、食品飲料、交運(yùn)、汽券、家電和建材等。預(yù)計“深港

5、通”開通后，這些行業(yè)中的龍頭公司有望受到海外投資者青睞。建議關(guān)注平安銀行、五糧液、深圳機(jī)場、比亞迪、國信證券、美的集團(tuán)等?！薄翱梢赃@樣說，滬港通的啟動主要打開了海外投資者投資內(nèi)地大盤藍(lán)籌股的機(jī)會，而深港通將 打開海外投資者投資內(nèi)地成長性股的大門。因為深交所中小盤的成長股比重相對高，且互聯(lián)網(wǎng)、文化傳媒、醫(yī)藥衛(wèi)生等符合中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級方向的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)上市公司更為集中。在傳統(tǒng) 行業(yè)增長下滑的背景下，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域上市公司正好填補(bǔ)此缺口。”我想說，這種觀點可能看錯方向了。外資怎么可能大舉買 A 股！ 深港通的真正價值在哪里？深港通及系列政策對市場的影響才是重點！隨著深港通啟動的臨近，港股悄無聲

6、息漲了 3 個月了，從英國退歐那天（6 月 24 日）開始， 恒指幾乎一路不回頭上漲了 18%。同時期 A 股漲了么？雖然還沒正式開通，但市場已經(jīng)在提前反應(yīng)了。我們看看市場現(xiàn)在什么估值？大家感受下主板上市公司，主要是內(nèi)地公司、大公司，估值長期低于國內(nèi)一級市場估值； 也被A 股并購市場估值秒成渣。我們繼續(xù)看看市場現(xiàn)在什么估值？大家感受下像 SOHO 中國，北京上海擁有 150 萬平米核心區(qū)域辦公物業(yè)，估值不比一級市場的明星項目高，更不用說上市公司；A 股的小商品城，利潤是華南城 20%，市值 442 億人民幣； 他們的市值為什么那么低？市場是個什么估值？國內(nèi)一年期定存利率目前多少？全部主板上市公

7、司平均股息率高于人民幣一年期定存收益！ 其中 5 年股息率均值大于 5%的有 146 家。我們換個角度，問個問題：都誰在買股票？1、從目前能統(tǒng)計到的數(shù)據(jù)看，不考慮市場本地投資者為外地資金開戶的情況，本地投資者與和外地投資者平分秋色；2、但本地投資者不可逆轉(zhuǎn)的在逐年萎縮，市場的未來不在本地投資者，而在外地資金！我們看張圖，大家注意圈圈中的變化外地投資者交易占比，除了內(nèi)地資金外，其他所有主流國家和地區(qū)的資金都在萎縮； 內(nèi)地最大的增量來自于 2014 年底滬港通的開通（這就是圈圈中的增幅在說明的問題） 思考：深港通開通呢？取消雙向總額度限制之后呢？為什么取消南下資金總額度非常重要？因為只有沉淀的資金

8、足夠多，內(nèi)地資金的籌碼足夠多，同時有足夠多的交易量，才能改變市場的格局；否則內(nèi)地資金還只是吉祥物，我們對這個市場沒有影響；為什么去年滬港通后的節(jié)行情，無數(shù)南下資金被埋？在內(nèi)地一周之內(nèi)連續(xù)出政策，同時 A 股大漲后，港股行情被迅速。僅僅節(jié)后第一天（2015 年 4 月 8 日），恒指就大漲近千點（961 點）創(chuàng)出 7 年新高，成交量放大到 2500億，是港股史上最大成交量。很多符合“港 A 股”特征的中小盤的個股，走勢只能用無節(jié)操來形容。當(dāng)日港股漲幅超過50%的 2 家，40%50%的 10 家，30%40%的 17 家，20%-30%的 45 家，10%-20%的 245 家。但不到一個月之后

9、，行情掉頭，恒指連跌 10 個月，最高跌幅高達(dá) 36%，無數(shù)南下資金損失巨大。在 20 萬億港幣以上的港股通市值面前，有限的南下資金對市場沒有任何影響，幾乎整個市場參與者都可能瞬間成為我們的對手盤。我們想起一句話：（A 股中）只有完成一支股票流通盤的控制，才敢稱為“莊家”，否則都是韭菜。深港通下港股通市值門檻降低至 50 億港幣之后呢？滬港通下港股通 312 家上市公司，市值中位數(shù) 218 億港幣，折合 187 億人民幣市值；深港通下港股通，目前符合標(biāo)準(zhǔn)的有 417 家，增加的 105 家主要集中在 100 億港幣市值以下；中小市值的公司，對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本，尤其是上市公司，意味著 10 到 15

10、 億人民幣，就可以完成控股、合并報表、同時擁有上市平臺。深港通開通后，三地技術(shù)上聯(lián)成一個交易整體！深港通后，滬股通覆蓋滬 A 市場 90%以上市值，深股通覆蓋深 A 市場 85%以上的市值，港股通覆蓋港股 90%到 95%的市值，三地股票市場在技術(shù)上完成互聯(lián)互通；一邊是人民幣資金需要尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一邊是估值低的讓人垂涎、人民幣可以直接參與的、內(nèi)地資產(chǎn)，剩下的就交給時間了。內(nèi)地資金取代其他外地資金，獲取市場的定價權(quán)只是時間問題！ 回到課前秀小結(jié)：1、雖然經(jīng)歷熊市和所謂資本寒冬，但目前不管是二級市場、上市公司并購、一級市場還是房價，所有看起來有價值的人民幣資產(chǎn)，估值都還非常昂貴！2、哪里還有適合大

11、資金、大的產(chǎn)業(yè)資本投資控股的優(yōu)質(zhì)、低估值資產(chǎn)？3、能直接用人民幣直接買么？買完還有其他好處么？ 當(dāng)然，也是風(fēng)險的。我能想到的風(fēng)險：1、大量資金南下對外匯儲備造成沖擊，會導(dǎo)致總額度重新限制！2、規(guī)則、參與者不同、籌碼集中度問題等，前期參與者面臨不小的風(fēng)險！3、解放戰(zhàn)爭可能還在東北打四平。上面的分析，不是我們自己的邏輯推演，而是有企業(yè)已經(jīng)在著手干了 。我們看個案例。這是故事的男一號這是故事的女一號這是女一號帶的丫鬟故事的開始：廣電運(yùn)通舉牌我們來看看時間軸哈：1、2016 年 2 月 3 日，廣電運(yùn)通公告，公司臨時股東大會授權(quán)公司管理層使用不超過 10億人民幣進(jìn)行風(fēng)險投資；2、2016 年 3 月

12、15 日，廣電運(yùn)通公告：公司已收購神州控股（861.HK）5.52%的股權(quán)， 不排除未來繼續(xù)收購；3、截止2016 年 3 月 21 日，廣電運(yùn)通累計收購神州控股10.09%的股份，位列第一大股東；4、2016 年 3 月 28 日，廣電運(yùn)通通過董事會決議，上調(diào)風(fēng)險投資額度至 22 億人民幣；5、之后廣電運(yùn)通通過滬港通繼續(xù)增持神州控股，至 5 月 19 日累計持股 11.08%。故事的繼續(xù)發(fā)展：郭為反擊同樣看看時間軸哈：1、6 月 1 日，神州數(shù)碼發(fā)布配股公告，以港幣 7.9 億收購關(guān)聯(lián)方持有的中關(guān)村物業(yè)物業(yè)， 該收購以配股支付，交易完成后累計發(fā)行 1.49 億股，關(guān)聯(lián)方占擴(kuò)大后股本 12.0

13、1%，關(guān)聯(lián)方成為單一大股東；2、6 月 13 日，A 股神州數(shù)碼發(fā)布公告，股東會通過授權(quán)公司購買關(guān)聯(lián)公司股份不超過 10億人民幣額度；3、26 月 30 日神州控股股東大會中，提案授權(quán)董事會以不低市價的 90%發(fā)行公司 10%總股本的提案被否決；4、7 月 6 日，網(wǎng)附屬公司收購神州數(shù)碼 940 萬股，占已發(fā)行股份約 0.80%；5、29 月 5 日，公司與郭為等關(guān)聯(lián)方簽署發(fā)行股份協(xié)議，提議召開特別股東會審議向關(guān)聯(lián)方發(fā)行不超過 7.79%增發(fā)后總股本。那么接下來呢？廣電運(yùn)通的策略：買、買、買！如果廣電運(yùn)通控股神州控股，意味著它耗資不超過 22 億人民幣，間接控股了 A 股一家 245 億市值的

14、公司-神州信息，同時還擁有了一家 市場資本平臺神州控股，還控制了其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。廣電運(yùn)通透過港股通舉牌神州控股的意義：廣電運(yùn)通走的渠道是滬港通。此次廣電運(yùn)通與郭為雙方博弈，是滬港通開通以來，兩地上市公司走滬港通進(jìn)行并購的第一單.可以說，這也是滬港通、深港通真正意義的體現(xiàn)，中港資金不僅僅局限于相互流動，而是打開了兩地市場上市公司，尤其是國內(nèi)上市公司利用資本優(yōu)勢控股上市的內(nèi)地優(yōu)質(zhì)企業(yè)的視野。三地互聯(lián)互通，人民幣資金不向南看，不南下控股優(yōu)質(zhì)公司還等什么？重新回到之前的話題：深港通后，滬股通覆蓋滬 A 市場 90%以上市值，深股通覆蓋深 A 市場 85%以上的市值，港股通覆蓋港股 90%到 95%的市值

15、，三地股票市場基本互聯(lián)互通，形成一個實際上的交易整體；一邊是人民幣資金需要尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一邊是估值低的讓人垂涎的、人民幣可以直接參與的、本地的資產(chǎn)，剩下的就交給時間了。內(nèi)地資金取代其他外地資金，獲取市場的定價權(quán)只是時間問題！這個過程會不可逆轉(zhuǎn)的發(fā)生。有可能前面說的結(jié)論都是錯的，但想提醒大家，一定關(guān)注這個過程以及這個過程發(fā)生時帶來的機(jī)會和風(fēng)險。第一個分享到此結(jié)束。主題：嘿，你注意深港通了么？通過一個案例窺探深港通對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本的意義話題比較新穎，還請大家多多思考。二、劉新江：案例講析-新三板公司的產(chǎn)融互動戰(zhàn)略9:45今日這個分享主題有個緣起：2015 年培訓(xùn)_曾喬：新三板產(chǎn)融互動 1.0戰(zhàn)略規(guī)劃

16、與產(chǎn)融互動2015 年春節(jié)培訓(xùn)_李園：新三板產(chǎn)融互動 2.0董辦托管與常年市值服務(wù)2016 年培訓(xùn)_劉新江：新三板產(chǎn)融互動 3.0新三板“資本合伙人”與 co-building模式實踐大家可以從話題迭代中感受下。xdjm 有多少吃香腸的？一年消費 5kg 以上的有誰？德國每年人均消費 50kg 香腸，占肉類消費一半；日本每年人均消費 5kg實際上，香腸（同一餡料）其品質(zhì)和口感關(guān)鍵在于腸衣選擇。高端香腸使用的都是天然腸衣， 尤其是天然羊腸衣；我國是天然腸衣生產(chǎn)大國，50%用于出口，其中天然羊腸衣 95%以上出口。今天要給大家分享的就是這樣一傳統(tǒng)又有點土里土氣的腸衣企業(yè)（A 公司）的故事和啟示?？?/p>

17、戶情況：第一印象1、農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)（天然腸衣，純手工加工；人工腸衣，工業(yè)制造），看起來有點“土”；2、2015 年凈利 4000 萬/營收 3 億，現(xiàn)金流很好；3、還有一塊人工腸衣業(yè)務(wù)處于投入期，尚未投產(chǎn)；4、老板是土生土長的農(nóng)民，50 后，從業(yè) 30 年，是國內(nèi)該行業(yè)的領(lǐng)袖級人物；這樣一家公司如何做戰(zhàn)略升級與產(chǎn)融互動？ 直播助手-31:2、從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)看：老業(yè)務(wù)有利潤估值低；新業(yè)務(wù)重投入；天然腸衣業(yè)務(wù)占主導(dǎo)，貢獻(xiàn) 99% 利潤；人工腸衣業(yè)務(wù)處于投入期，尚未投產(chǎn)；3、從管理水平看：管理極度落后；公司尚處于作坊式管理，公司組織架構(gòu)較企業(yè)發(fā)展滯后， 存在權(quán)責(zé)不清、職能履行不清等；4、從人才結(jié)構(gòu)看：高

18、端人才是瓶頸，快速培訓(xùn)放量難；規(guī)?；狭侩y，85%員工為生產(chǎn)工人，文化素質(zhì)偏低，培訓(xùn)熟練工人難；行業(yè)里過的還不錯的，一定是做對了什么！總體看：A 公司處于傳統(tǒng)行業(yè)，很穩(wěn)定，但“不”，長周期下的持續(xù)成長性不確定；問題：未來的業(yè)務(wù)方向到底在哪？基于此，我們對戰(zhàn)略的思考：1、天然腸衣產(chǎn)業(yè)未來如何發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)到底有無機(jī)會？核心競爭要素是什么？2、人工腸衣產(chǎn)業(yè)，未來空間到底多大？機(jī)會在哪？是否支持持續(xù)產(chǎn)能擴(kuò)張？3、腸衣產(chǎn)業(yè)（天然+人工）能夠支撐公司戰(zhàn)略走到何種量級？三年眼光下，倒推當(dāng)前戰(zhàn)略， 應(yīng)提前發(fā)育何種能力？哪些資源是必須要搶占的？如何看待現(xiàn)有業(yè)務(wù)機(jī)會？1、關(guān)于天然腸衣：消費市場在國外，國內(nèi)廠商競

19、爭無序，行業(yè)亟待王者出現(xiàn)。小結(jié)：產(chǎn)業(yè)鏈鏈條較長，小農(nóng)作坊管理模式普遍，國外企業(yè)加速深入，行業(yè)亟待領(lǐng)袖級企業(yè)推動合作與整合；2、關(guān)于人工腸衣：系統(tǒng)性無機(jī)會，結(jié)構(gòu)化增量；進(jìn)口替代明顯+成本優(yōu)勢擠壓外資。小結(jié)：人工腸衣行業(yè)倒逼國內(nèi)腸衣企業(yè)向工業(yè)化制造升級，結(jié)構(gòu)變化與進(jìn)口替代帶來巨大市場，快速整合產(chǎn)能與占領(lǐng)市場，成為行業(yè)競爭勝負(fù)手；3、從公司內(nèi)部核心能力看：五大核心能力，樸素生意讓人肅然起敬；1）深耕行業(yè) 30 年，構(gòu)建了遍布主產(chǎn)區(qū)的采購體系；2）10 幾年公司化發(fā)展，打造了生產(chǎn)平臺化模式；3） 從原腸采購到產(chǎn)品出口的一體化品質(zhì)管控體系；4） 擁有最主要的優(yōu)質(zhì)客戶資源；5） 天然腸衣業(yè)務(wù)具備一定規(guī)模體

20、量與現(xiàn)金流；公司行業(yè)深耕多年，掌握領(lǐng)先的采購和生產(chǎn)工藝，行業(yè)中具有較高競爭壁壘；已經(jīng)是國內(nèi)細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者；董事長行業(yè)情懷令人肅然起敬；在思考這家客戶未來戰(zhàn)略和產(chǎn)融互動過程中，我們研究了一家這樣的公司：3G 資本案例：3G 資本整合全球啤酒行業(yè) 這給我們帶來了什么啟發(fā)？大家可以從以下四個維度思考，對比啤酒行業(yè) VS 腸衣行業(yè)，能得出什么結(jié)論呢？需求：需求穩(wěn)定、穿越周期、現(xiàn)金流非常好格局：競爭無序、廠商林立、價格戰(zhàn)壁壘：生產(chǎn)壁壘低、營銷壁壘高核心競爭要素我們的結(jié)論：腸衣行業(yè)的行業(yè)屬性，尤其是新業(yè)務(wù)（人工腸衣），是一個天然適應(yīng) 3G 資本模式打法的行業(yè)。這樣公司的核心戰(zhàn)略命題與頂層設(shè)計進(jìn)一步清晰：

21、1、利用當(dāng)前的細(xì)分行業(yè)地位優(yōu)勢與體量優(yōu)勢，快速抓住細(xì)分行業(yè)中的結(jié)構(gòu)性機(jī)會，整合做大，快速上量；2、提煉升級出一套管理模式，針對行業(yè)中的被并購企業(yè)，進(jìn)行有效的并購整合與管理輸出， 推動并后整合；3、以現(xiàn)有的強(qiáng)大現(xiàn)金流為支撐，同步發(fā)育其融資能力，并將現(xiàn)金流與融資優(yōu)勢進(jìn)一步轉(zhuǎn)化為“投資能力”，孵化第二條產(chǎn)業(yè)增長曲線；4、圍繞著更廣闊的相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈空間，完成板塊布局與投資控股。戰(zhàn)略實施角度，我們給出了如下建議：戰(zhàn)略建議一：明確三到五年業(yè)務(wù)格局以腸衣業(yè)務(wù)為支撐，以“綠色食品與健康業(yè)務(wù)”和“產(chǎn)業(yè)投資”為兩翼的發(fā)展戰(zhàn)略戰(zhàn)略建議二：明確兩條業(yè)務(wù)線競爭策略天然腸衣縱向整合，人工腸衣橫向整合戰(zhàn)略建議三：設(shè)立并購基金

22、雙 GP 模式推動資本落地戰(zhàn)略建議四：落地產(chǎn)融互動經(jīng)營體系，資本經(jīng)營三級跳（并后整合產(chǎn)業(yè)鏈布局金融控股）戰(zhàn)略建議五：基于金融控股能力，升級公司業(yè)務(wù)布局后面獲得的總體效果是：1、A 公司全面啟動戰(zhàn)略升級，人心很齊；2、A 公司持續(xù)融資能力不斷加強(qiáng)，兩輪融資共 1.9 億，第三輪即將啟動；3、項目組協(xié)助客戶走出一輪新格局：由農(nóng)業(yè)加工走向大食品、大消費、大健康；從產(chǎn)品經(jīng)營到產(chǎn)融互動實操落地（項目組續(xù)單介入托管）；4、項目組為A 公司發(fā)育金融投資能力，設(shè)立戰(zhàn)投委，下設(shè)戰(zhàn)投部，全面負(fù)責(zé)投資并購工作與產(chǎn)業(yè)投資孵化業(yè)務(wù)，已有階段性進(jìn)展。那么這個案例，給我們帶了哪些啟示呢？ 新三板趨勢機(jī)會與Hejun-way

23、1、中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)升級轉(zhuǎn)型看中小企業(yè)，中小企業(yè)轉(zhuǎn)型看資本市場，資本市場成敗看持續(xù)的資金供給。從宏觀的產(chǎn)融互動角度看，貨幣資產(chǎn)的注入一定帶來相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)機(jī)會蓬勃。過去2 年，新三板經(jīng)歷大起大落，但確實孕育了一輪波瀾壯闊的成長（去年以來再融資總額超過 2000 億，大于創(chuàng)業(yè)板）；如果把目光放到 2-3 年后，幾乎可以，新三板未來具備足夠的成長空間，以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的繁榮活躍（創(chuàng)業(yè)板營收規(guī)模 500 位的企業(yè)排在新三板 1600 位，新三板前 400 名整體盈利能力超過創(chuàng)業(yè)板）。2、新三板確實為中小微企業(yè)帶來逆襲重生的機(jī)會，但老一代產(chǎn)業(yè)競爭打法已過時，新一代企業(yè)成長方式正在孕育，誰能夠完成產(chǎn)業(yè)和資本的互

24、動，完成從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的升級， 誰就能搶占全新一輪的產(chǎn)業(yè)競爭制高點，誰才可能成為新三板中的華為、騰訊、比亞迪；但新三板由于政策落地、服務(wù)跟進(jìn)、人才供給等多方面原因，又導(dǎo)致大多數(shù)公司無法獨自完成資本能力的內(nèi)生式發(fā)育與升級，甚至新三板中產(chǎn)融互動的難度與成本遠(yuǎn)高于滬深主板。3、在這樣的復(fù)雜環(huán)境中，新三板中的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，不僅應(yīng)該具備提升信息對稱效率的能力，投研能力與價值發(fā)現(xiàn)以外，還應(yīng)該具備“價值改進(jìn)”與“交易結(jié)構(gòu)優(yōu)化能力”，幫助新三板企業(yè)一起完成產(chǎn)融互動的能力升級與轉(zhuǎn)型；除了提供資本以外，還能夠提供包括“戰(zhàn)略規(guī)劃+精益管理+投資銀行+并購整合+資本輸出+人才賦能”等一系列圍繞產(chǎn)融互動的經(jīng)營體系

25、的升級，即完成新三板的“賦能式投資”。Hejun-way 在新三板中正在實踐的：1、真助新三板企業(yè)完成產(chǎn)融互動的成長模式升級，并切實將產(chǎn)融互動經(jīng)營體系的實踐效果真實反應(yīng)在實際的企業(yè)經(jīng)營過程中（將思想轉(zhuǎn)化為經(jīng)營體系與經(jīng)營能力，實操托管可落地，且實際助推企業(yè)成長）；2、成為這些新三板公司產(chǎn)融互動、二次創(chuàng)業(yè)、轉(zhuǎn)型升級的資本合伙人，推動和君新三板的co-building 模式落地；在新三板成長浪潮中，與優(yōu)質(zhì)客戶共同成長，分享新三板成長紅利；3、我們致力于成為一家“能夠分享新三板成長的具備產(chǎn)融互動經(jīng)營管理能力的實業(yè)型精品咨詢投行”；這就是我們所理解的和君新三板的 Hejun-way！我們分享的案例絕非新

26、三板企業(yè)的個例，而是非常普遍的現(xiàn)象。希望我的分享能給大家?guī)韱l(fā)。三、會丹：案例講析-新三板公司如何開展定增首先看第一個課前秀，英雄互娛 2015 年 6 月成立，剛成立就通過增資的方式收購了一家新三板公司，收購之后完成實際控制人變更、董監(jiān)事會變更以及工商變更。不是嚴(yán)格意義上的借殼上市，但有點這意思吧。公司主要提供移動游戲內(nèi)容和移動電競賽事體系及服務(wù)，什么意思呢？移動游戲其實就是手機(jī)游戲，移動電競就是移動端的電子游戲比賽打到競技層面的活動，就是人和人之間的游戲比賽和，這家公司一方面提供游戲內(nèi)容，一方面提供賽事體系及服務(wù)。目前是新三板市值前五的企業(yè)。這樣的一家企業(yè)，它的定增究竟是如何展開的？從去

27、年 9 月份到現(xiàn)在，英雄互娛共進(jìn)行了 6 次定增，其中 4 次已經(jīng)正式實施，2 次預(yù)案。參與的陣容有投資界的大咖比如沈南鵬、包凡、徐小平，還有拍電影的大佬華誼兄弟王忠軍、王中磊。還有國民老公王思聰。我們來看他通過定增引入的這些股東都有什么特點，王思聰呢，投資了多家游戲公司，并且在游戲產(chǎn)業(yè)中已經(jīng)打造了一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈。游戲就是娛樂，從某種程度上給人帶來很多快樂，屬于大娛樂產(chǎn)業(yè)，華誼兄弟也是影視娛樂產(chǎn)業(yè)，再加上現(xiàn)在影視 IP 呢，越來越多的被改變成手游，影視和游戲也有很好的協(xié)作點。我們來看其中一次定增，2015 年 11 月，英雄互娛以 68.53 元/股的價格，向華誼兄弟定增融資了 19 個億，

28、并且豪賭 2016 年的凈利潤不低于 5 個億，3 年凈利潤總和不低于 18.2 個億；而且，整個創(chuàng)始團(tuán)隊人員沒有任何的售股行為。19 億投資一家成立不到半年時間的公司，虧了還是賺了？那我們來看看英雄互娛做了什么動作，用 9.6 個億收購了全民槍戰(zhàn)的研發(fā)商暢游云端， 收購?fù)瓿珊髸钟袝秤卧贫?100%的股權(quán)。全民槍戰(zhàn)是一款很火的游戲，一個月的流水是 1 個億，英雄互娛研發(fā)的炫舞天團(tuán)每個月也有 2000 萬的流水，也就是說，英雄互娛通過并購，使公司呢，在 2016 年預(yù)計實現(xiàn)至少 10 個億的營收，對比 11 家 A 股的網(wǎng)絡(luò)游戲公司，凈利潤率平均在 60%幾，這么看的話，英雄互娛實現(xiàn) 5 個億

29、的對賭利潤也是可以實現(xiàn)的。然后華誼兄弟用 19 億獲得了英雄互娛 20%的股權(quán)，也就是說相當(dāng)于 19 倍的 PE，而這個時候國內(nèi)A 股游戲公司的PE，動不動百倍。如此低的PE 拿到 20%股份，原因在于雙方業(yè)務(wù)可以進(jìn)行組合？看重與華誼兄弟的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合而做出了一定讓步。1、優(yōu)先享受華誼兄弟的影視 IP（影視類 IP 在手游市場的影響力：花千骨、瑯琊榜、龍門鏢局）2、IP 將對CP 們產(chǎn)生吸引作用，英雄互娛對于 CP（Content Provider）的溢價能力提升3、華誼兄公司在實景娛樂的項目中開發(fā)電競類游戲產(chǎn)品，優(yōu)先與互動娛樂進(jìn)行合作 大家知道，現(xiàn)在很多熱播的影視劇都被改編成了手游，比如大家特別

30、熟悉的花千骨、瑯琊榜、笑傲江湖等等。這兩家公司合作，英雄互娛優(yōu)先享受華誼兄弟的影視 IP，這個價值還是蠻靠譜兒的。IP 對 CP，也就是內(nèi)容提供商有很大的吸引力，英雄互娛對 CP 的溢價能力也會提升；再一個，華誼兄弟的子公司在實景娛樂的項目中開發(fā)電競類的游戲產(chǎn)品，會優(yōu)先與互動娛樂進(jìn)行合作；也就是說，英雄互娛和華誼兄弟合作之后，在游戲和影視、線上和線下都可以實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)作。這就是通過定增引入明星股東、產(chǎn)業(yè)投資者，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)合作和延伸。這就是通過定增實現(xiàn)產(chǎn)融互動。所以說新三板市場給了企業(yè)很好的平臺，融資、并購、資源整合很重要。至此，我們提出如下問題：問題 1：新三板企業(yè)的定增究竟如何開展？問題2：機(jī)構(gòu)

31、投資者參與新三板的占比由2015 年的超過70%，至2016 年7 月下降至46.5%， 企業(yè)究竟該如何吸引機(jī)構(gòu)投資者？問題 3：怎么利用定增實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)融互動？ 問題 4：定增過程中的 4R 關(guān)系管理？問題 5：希望大家能帶著這些問題，跟我一起看一下我今天分享的這個案例，體會一下我們項目組在幫一家傳統(tǒng)的新三板企業(yè)做定增的時候，遇到了哪些困難和瓶頸，我們又做了哪些動作。從 14年開始，掛牌企業(yè)越來越多，到現(xiàn)在已經(jīng)9000 多家了。然后我們粗略求一個平均數(shù)，也就是從 2014 年到現(xiàn)在，平均每家企業(yè)每年募集的金額，14 年是 840 萬，15 年是 2160 萬，16 年是 904 萬，這個數(shù)據(jù)不

32、是那么嚴(yán)謹(jǐn)，但是在一定程度上可以反映出來目前的市場行情。大家看這個圖，進(jìn)入 16 年之后定增的次數(shù)和募集的金額都在不斷下降。但是掛牌的企業(yè)是越來越多的，也就是說新三板市場的融資能力和融資需求存在強(qiáng)烈的反差，越來越多的企業(yè)掛牌之后還是融不到資。那在這種情況下，企業(yè)定增會很困難，就更需要企業(yè)向資本市場清晰地傳遞公司的價值，否則很難獲得投資者的青睞。再一個方面，因為新三板是很好的標(biāo)的池。所以上市公司越來越多的通過參與定增布局新三板資本市場。截至到今年 9 月份，有上市公司參控股背景的新三板企業(yè)達(dá)到 1200+家，我查看了多家上市公司的公告發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)互補(bǔ)、符合公司轉(zhuǎn)型升級、以及促進(jìn)公司未來戰(zhàn)略布局

33、等是上市公司參與新三板企業(yè)定增的主要原因那現(xiàn)在的這個商業(yè)浪潮下呢，A 股的傳統(tǒng)企業(yè)是一定要實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級、020 改造，去開辟新業(yè)務(wù)、新領(lǐng)域，企業(yè)才能有增長空間，通過布局新三板企業(yè)無疑是一種不錯的選擇。所以我們判斷，未來 A 股與新三板的產(chǎn)業(yè)聯(lián)動也一定會越來越多。所以對于新三板企業(yè)來說呢，就要思考清楚自身的戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)升級，才能清楚地知道去跟什么 A 股公司合作，實現(xiàn)產(chǎn)融互動。新三板畢竟池子大，企業(yè)魚龍混雜，很多企業(yè)也不知道怎么利用新三板，加上投資者少，所以新三板市場定增還是遭遇不少困難。截至今年 8 月份，已經(jīng)有 225 起定增中止的案例。一些做市企業(yè)，因為二級市場交易價格過低，面臨股價跌破發(fā)行

34、價的窘境，也有企業(yè)發(fā)布定增預(yù)案之后，二級市場價格跌破發(fā)行價， 更找不到投資人的情況。單說TMT 行業(yè)，2016 年上半年，破發(fā)企業(yè)占比 32.77%。這樣的市場行情之下，投資者肯定更加謹(jǐn)慎。而且企業(yè)破發(fā)不僅讓企業(yè)找不到投資者，投資者也有點小尷尬，比如你調(diào)研了很久，好不容易看好一家企業(yè)，達(dá)成認(rèn)購意向之后，企業(yè)的二級市場價格持續(xù)走低，這定增到底還要不要參與，投資者也糾結(jié)。新三板新增股票是不強(qiáng)制限售的，這個也是新三板定增融資制度的亮點之一。但即便是這樣， 股價持續(xù)走低，參與定增的機(jī)構(gòu)就出現(xiàn)浮虧和被套牢的狀態(tài)。然后我們再看一下新三板市場的定增回報率。整體上基本是新興產(chǎn)業(yè)回報率高，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)回報率較低，我

35、們在做項目的過程當(dāng)中，累積拜訪三四十家資本機(jī)構(gòu)，他們對于傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)幾乎是絕緣的，只要一聽行業(yè)傳統(tǒng)，幾乎立馬反饋就是不投。所以對于新三板傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)來說，定增是很困難的。今年 6 月份分層方案正式實施之后，創(chuàng)新層企業(yè)有 920 家，剩下的 8000 多家企業(yè)都在基礎(chǔ)層，資本市場對創(chuàng)新層企業(yè)和基礎(chǔ)層企業(yè)的關(guān)注度一定是存在差異的。相比較來說，基礎(chǔ)層企業(yè)定增融資更加困難。但其實新三板是有很好的條件、是一個很好的平臺，關(guān)鍵看企業(yè)是不是善于利用新三板市場， 去實現(xiàn)這些好處。而且定增其實只是入口，戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)升級才是關(guān)鍵、是我們要達(dá)到的目的， 但是很多企業(yè)并不知道怎么干，這也是為什么我們雖然是幫企業(yè)

36、做定增，但其實提供的是戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)升級、組織、人才重組等綜合服務(wù)的原因。接下來是定增實操案例復(fù)盤第三呢，公司有一塊裝配化建筑業(yè)務(wù)，技術(shù)上有一定優(yōu)勢，裝配化建筑也就是說建造房屋可以像機(jī)器生產(chǎn)那樣，就是把預(yù)制好的房屋構(gòu)建運(yùn)到工地上裝配起來就行了。雖然在總的營收當(dāng)中只占 10%，但是裝配化建筑也處于政策風(fēng)口，政府支持力度大。而且國內(nèi) A 股也都處于摸索階段，這塊業(yè)務(wù)還沒有成氣候的公司。第四呢，公司的高管層執(zhí)行力非常棒，對公司也有很大預(yù)期，都是想好好干一番事業(yè)的人。劣勢呢，主要就是公司的行業(yè)和業(yè)務(wù)太傳統(tǒng)，而且從 13 年開始，公司的營收連續(xù) 3 年小幅下滑。掛牌 1 年多的時間，幾乎沒有什么資本動作。第

37、四個劣勢是，公司沒有什么董辦。公司的業(yè)務(wù)情況是怎樣的呢？90%的營收來源于傳統(tǒng)建筑業(yè)務(wù)，10%是裝配化建筑業(yè)務(wù)。60%業(yè)務(wù)在國內(nèi)，40%在海外主要是沙特。公司的業(yè)務(wù)情況是怎樣的呢？90%的營收來源于傳統(tǒng)建筑業(yè)務(wù)，10%是裝配化建筑業(yè)務(wù)。60%業(yè)務(wù)在國內(nèi)，40%在海外主要是沙特。我們當(dāng)時先分析了行業(yè)的情況，整個行業(yè)的行情很糟糕，企業(yè)都在探索轉(zhuǎn)型升級。到了具體做的層面上，和君項目組需要與 A 公司針對公司第一目標(biāo)達(dá)成統(tǒng)一 轉(zhuǎn)板轉(zhuǎn)板之前的準(zhǔn)備工作是實現(xiàn) A 公司的市值提升。市值提升的話無非就是兩點，規(guī)模和市盈率。首先呢，在做穩(wěn)原有業(yè)務(wù)的同時，擴(kuò)大公司的規(guī)模和凈利潤，傳統(tǒng)的建筑業(yè)務(wù)要穩(wěn)住， 不再出現(xiàn)下

38、滑趨勢，同時利用區(qū)域優(yōu)勢去開發(fā)新客戶，并且利用新三板地位去探索新的合作模式，比如吸收合并。第二呢，要實現(xiàn)公司估值邏輯轉(zhuǎn)變，面對資本市場的時候，不再是一家傳統(tǒng)的建筑行業(yè)企業(yè)， 那就需要公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。其一是利用政策和技術(shù)優(yōu)勢去推廣裝配化建筑，同時結(jié)合行業(yè)轉(zhuǎn)型熱點、資本市場熱點以及公司的戰(zhàn)略資源去發(fā)育新的業(yè)務(wù)，然后利用一帶一路的地域優(yōu)勢去拓展新的區(qū)域?？赡軙腥苏f，你們項目組這么迅速就敲定了 A 公司未來的戰(zhàn)略定位，很有可能是不對的。這個確實，但是這樣快速迭代的環(huán)境下一定是不要等，先跑起來，在奔跑中調(diào)整方向。我們先根據(jù)一個月的內(nèi)外部調(diào)研確定公司的戰(zhàn)略定位，然后動起來一步一步去驗證、去調(diào)

39、整。跑起來之后，企業(yè)有增長，才有未來。所以確定之后我們項目組就開始著手通過產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境的調(diào)研去深度挖掘 A 公司的價值和實現(xiàn)路徑。產(chǎn)業(yè)環(huán)境在此不做詳細(xì)闡述。資本市場環(huán)境：傳統(tǒng)企業(yè)利用新三板資本平臺實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級、外部產(chǎn)業(yè)聯(lián)動增加、并購重組增加。這個時候項目進(jìn)展了差不多 1 個月，我們已經(jīng)完成了公司的路演方案，并且在外部針對公司的新戰(zhàn)略、新業(yè)務(wù)去路演、溝通，但是畢竟開展時間短，戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)并沒有實質(zhì)性的進(jìn)展， 由于行業(yè)傳統(tǒng)、定增價格高于二級市場股票價格等原因，資本市場并不熱衷。這個時候我們的定增計劃是 8000 萬、估值差不多 14 倍。然后看我們是怎么干的？我們跟 A 公司的聯(lián)合項目組兵分

40、3 路，去推動公司發(fā)生變化。 第一個動作，企業(yè)級合伙人招募，就是去找一些企業(yè)來參與定增，同時跟 A 公司可以進(jìn)行產(chǎn)業(yè)合作，或者每年能帶來一定的業(yè)績。和君負(fù)責(zé)去跟潛在的產(chǎn)業(yè)投資者溝通，結(jié)合“1 個資本平臺+N 個企業(yè)級合伙人”這樣的模式，參與定增的合伙人跟 A 公司發(fā)生產(chǎn)業(yè)合作，同時可以獲得新三板公司的股票，實現(xiàn)業(yè)務(wù)收益、品牌收益、資本收益及雙方資源共享?，F(xiàn)在已經(jīng)在京津冀地區(qū)簽訂了 4 個企業(yè)級合伙人，來參與A 公司的定增。第二個動作，收購與合作。這個呢其實就是把這家公司打造成一個投融資的平臺，用這種控股或者參股的方式去布局一系列的新興產(chǎn)業(yè)。這一塊由項目組跟A 公司董事長負(fù)責(zé)。去篩選一系列的標(biāo)的

41、，進(jìn)行多輪談判溝通。第三個動作，完成新業(yè)務(wù)布局。剛開始我們也提到大股東有很多戰(zhàn)略資源，所以基于這些資源， 我們推動A 公司完成新業(yè)務(wù)的布局和發(fā)育。第四個動作，一帶一路走向中亞地區(qū)。動作五：為轉(zhuǎn)板做準(zhǔn)備動作六：價值傳播-多渠道開展路演，傳播企業(yè)戰(zhàn)略定位和價值這么總結(jié)下來，項目實施半年多時間，公司從本質(zhì)上就有了迭代變化能力和速度，一家凈利潤2500 萬的新三板公司，它可以快速地向產(chǎn)業(yè)、資本兩個市場去傳遞它“創(chuàng)造變化、迭代變化”的能力。整個公司的質(zhì)地就已經(jīng)發(fā)生了變化。首先呢，公司面向資本市場，怎么講戰(zhàn)略、怎么講轉(zhuǎn)型升級，怎么講業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，講業(yè)績和市值兩條曲線的增長，非常非常清晰。第二個變化，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。它實現(xiàn)了在教育產(chǎn)業(yè)、PPP 等新業(yè)務(wù)的布局，還有一帶一路中亞地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局。第三個變化，公司充分的利用了新三板創(chuàng)新層公司的身份地位，利用融資、收購、吸收合并， 把公司從業(yè)務(wù)型轉(zhuǎn)向服務(wù)型的平臺公司。第四個變化，人才的重組。這也是我們投資