我國金融控股公司現(xiàn)狀及監(jiān)管探究

1、我國金融控股公司現(xiàn)狀及監(jiān)管探究 【摘要】當前我國金融控股公司的發(fā)展呈現(xiàn)形式多樣化和非規(guī)范化的特點。但在我國金融分業(yè)監(jiān)管的背景下，金融控股公司的外部監(jiān)管面臨著許多困境，本文從多個角度提出了加強與完善我國金融控股公司外部監(jiān)管的對策建議。 【關(guān)鍵詞】金融控股公司 外部監(jiān)管 關(guān)聯(lián)交易 為應(yīng)對日益加劇的市場競爭，滿足客戶多元化的金融服務(wù)需求，在金融全球化和金融創(chuàng)新的推動下，金融綜合化經(jīng)營的趨勢愈來愈明顯。自1999年美國頒布金融服務(wù)現(xiàn)代化法案以來，歐美等發(fā)達國家的金融體系逐步實現(xiàn)了混業(yè)經(jīng)營和混業(yè)監(jiān)管的模式，大型金融機構(gòu)大多選擇了金融控股公司的經(jīng)營形式。金融控股公司雖然能獲得綜合經(jīng)營中規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的

2、好處，但由于金融控股公司業(yè)務(wù)涉及銀行、證券、保險等多個領(lǐng)域，內(nèi)部復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易等使其存在的金融風(fēng)險積聚、金融脆弱性的特點更加明顯。在當前我國金融業(yè)仍實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的體制下，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別對銀行、證券、保險分業(yè)監(jiān)管，對金融控股公司的監(jiān)管法律基本空白，監(jiān)管重疊或監(jiān)管缺失的現(xiàn)象不可避免。因此，全面分析我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀及存在的問題，研究與之相適應(yīng)的監(jiān)管模式具有重要的現(xiàn)實意義。 一、我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀 我國金融控股公司的形式呈現(xiàn)出非規(guī)范化及復(fù)雜化的特點。從類型上看，目前我國金融控股公司可概括為五大類。 1、純粹的金融控股公司。這類金融控股公司的母公司

3、不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，而是全資擁有或絕對控股銀行、證券、保險等金融機構(gòu)或工商企業(yè)。如中信控股公司、中國光大集團、平安保險（集團）公司、中國銀河金融控股有限責(zé)任公司等。 2、實業(yè)控股公司。隨著我國企業(yè)投融資體制逐步市場化，只要企業(yè)符合對金融企業(yè)的投資入股要求，公司法不管制對金融企業(yè)的投資。隨著我國金融機構(gòu)增資擴股，產(chǎn)業(yè)資本控股金融機構(gòu)形成實業(yè)控股公司的現(xiàn)象逐漸增多。如山東電力集團投資形成的鑫源控股公司、海爾集團控股青島商業(yè)銀行、東方集團投資包括金融保險在內(nèi)的六大產(chǎn)業(yè)等。 3、以金融機構(gòu)為主體的金融控股公司。這類公司的母公司是經(jīng)營某種金融業(yè)務(wù)的銀行、信托、證券或保險公司，通過子公司直接參與另一種或多種金

4、融業(yè)務(wù)，這類機構(gòu)最典型的是銀行控股公司。如三大國有商業(yè)銀行在境外設(shè)立獨資或合資投資銀行，向金融控股集團轉(zhuǎn)變。 4、政策性金融控股公司。包括以下三種情況：一是以四大金融資產(chǎn)管理公司（長城、信達、華融和東方）為主體設(shè)立或控股的證券公司、基金公司；二是2003年國務(wù)院出資成立的中央?yún)R金公司，代表國家行使對國有商業(yè)銀行等重點金融企業(yè)的出資人的權(quán)利和義務(wù)，保證國家注資的安全和獲得合理投資回報，不從事日常商業(yè)性經(jīng)營活動；三是地方性金融控股公司，一般以一家地方性商業(yè)銀行或非銀行金融機構(gòu)為主體，設(shè)立涵蓋多種金融領(lǐng)域的金融控股公司。 二、我國金融控股公司外部監(jiān)管的困境 1、金融控股公司監(jiān)管的法律缺失。目前我國的

5、金融法律主要是以中國人民銀行法、商業(yè)銀行法、證券法、保險法等法律、法規(guī)及部門規(guī)章組成的法律群，其對金融控股公司既無明文規(guī)定，也無明文禁止。這為我國金融控股公司的產(chǎn)生和發(fā)展提供了空間，也導(dǎo)致金融控股公司外部監(jiān)管的法律缺失。 2、金融分業(yè)監(jiān)管體制造成對金融控股公司的監(jiān)管缺失、重疊。在當前一行三會金融監(jiān)管體制下，各監(jiān)管機構(gòu)分工明確，但監(jiān)管文化、監(jiān)管重點、監(jiān)管方法各不相同，由于金融控股公司尚屬交叉地帶，存在監(jiān)管缺位問題。我國各監(jiān)管機構(gòu)除了監(jiān)督行業(yè)的規(guī)范經(jīng)營、防范金融風(fēng)險外，還肩負著促進該行業(yè)國內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)展的重要職責(zé)。監(jiān)管機構(gòu)一方面通過完善制度來規(guī)范業(yè)內(nèi)經(jīng)營行為，另一方面盡量創(chuàng)造比較寬松的環(huán)境，鼓勵被

6、監(jiān)管對象積極創(chuàng)新業(yè)務(wù)，拓展業(yè)務(wù)范圍。監(jiān)管單位競相出臺有利于本行業(yè)發(fā)展的管理辦法，客觀上形成了一定程度的監(jiān)管競爭，容易導(dǎo)致相同業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則各異，有悖于市場經(jīng)濟公平競爭的基本原則。一方面存在著監(jiān)管競爭，另一方面分業(yè)監(jiān)管導(dǎo)致對金融控股公司的業(yè)務(wù)監(jiān)督存在諸多空白，控股公司的信息披露又極不充分，極易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)越權(quán)操作等。 3、現(xiàn)行金融分業(yè)監(jiān)管體制難以有效監(jiān)管金融控股公司關(guān)聯(lián)交易。金融控股公司通過關(guān)聯(lián)交易，有利于各種協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置。關(guān)聯(lián)交易的諸多操作手法使金融控股公司各成員的財務(wù)報表的真實性存在疑問。由于金融控股公司法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)與內(nèi)部交易構(gòu)造復(fù)雜，而集團與各子公司、子

7、公司與子公司之間信息交流的程度及準確性缺乏統(tǒng)一的標準，相關(guān)業(yè)務(wù)的財務(wù)處理口徑存在差異，合并報表很難完整、準確地反映集團財務(wù)狀況。在分業(yè)監(jiān)管下，國內(nèi)對金融控股公司存在監(jiān)管空白，缺乏強制按時報送財務(wù)信息、資本狀況的制度安排，各監(jiān)管單位僅掌握集團內(nèi)相應(yīng)行業(yè)子公司的相關(guān)數(shù)據(jù)，缺乏對集團整體風(fēng)險的把握。外部債權(quán)人、股東以及其他利益相關(guān)者很難準確評價集團的經(jīng)營業(yè)績，及時把握整體風(fēng)險狀況。 關(guān)聯(lián)交易使相關(guān)風(fēng)險在集團內(nèi)部轉(zhuǎn)移，不當?shù)年P(guān)聯(lián)交易往往導(dǎo)致金融機構(gòu)的風(fēng)險總量進一步聚集，并通過風(fēng)險傳遞效應(yīng)損害集團的穩(wěn)定。內(nèi)部機構(gòu)間的資金融通是關(guān)聯(lián)交易中最常見的問題：控股公司成員或關(guān)聯(lián)股東通常以低于市場利率水平的優(yōu)惠條件

8、從銀行調(diào)度資金，相關(guān)貸款手續(xù)不齊備，無擔(dān)?；蝻L(fēng)險評估不充分。通過不當關(guān)聯(lián)交易所融資金在運用上常常存在問題，例如：用于集團成員（包括股東）房地產(chǎn)業(yè)務(wù)或其他長期投資，流動性風(fēng)險增大；向集團證券子公司提供資金，為其客戶在股票市場安排過橋貸款或高比例杠桿融資；基金公司動用資金，維系集團內(nèi)證券公司所發(fā)行證券的二級市場價格；資金被集團內(nèi)其他金融機構(gòu)用于他途。如果一個部門出現(xiàn)影響償付能力的財務(wù)危機，集團其他成員將被迫救助，從而產(chǎn)生更多的資金往來，風(fēng)險傳遞將會給集團帶來嚴重影響。 4、金融控股公司資本金重復(fù)計算與監(jiān)管缺位。我國銀行、證券、保險業(yè)監(jiān)管單位對行業(yè)內(nèi)的資本充足率有一定的要求，并有相應(yīng)措施促使其達到資

9、本標準。但由于金融控股公司成員間相互持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，資本金常被重復(fù)計算，根據(jù)單個資本衡量辦法計算的集團整體資本常常被高估。主要表現(xiàn)在：同一筆資金作為資本金被母、子公司多次出資，導(dǎo)致集團賬面合并資本大于實際償付能力；控股公司股本存在少數(shù)股東權(quán)益，在計算資本充足率時，若將報表全部合并而不是按照投資比例部分合并，資本重復(fù)計算將掩蓋集團資本不足的實質(zhì)；如果集團財務(wù)杠桿率高，相當部分的股本是集團以債務(wù)形式轉(zhuǎn)移至子公司，相關(guān)風(fēng)險進一步加入；如果集團內(nèi)部未接受監(jiān)管的機構(gòu)持有金融子公司的股份，出資不實或資本金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象將導(dǎo)致資本不足的問題更加嚴重。資本不足作為控股公司潛在的金融風(fēng)險并不為各外部監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)控。

10、 國內(nèi)金融領(lǐng)域?qū)嵭蟹謽I(yè)監(jiān)管，各監(jiān)管部門缺乏有效機制協(xié)調(diào)對金融控股公司的監(jiān)管；核實金融控股公司資本金的監(jiān)管責(zé)任未落實，無法準確判斷或監(jiān)控金融控股公司整體資本充足狀況，更無法對資本金不足的控股公司采取強制措施。盡管單個監(jiān)管部門可以做到對監(jiān)管單位的資本金進行有效監(jiān)管，但對集團公司資本金的風(fēng)險監(jiān)控仍相當不足。2008年2月18日銀監(jiān)會發(fā)布銀行并表監(jiān)管指引（試行），對銀行控股公司的資本重復(fù)計算問題做了十分有益的嘗試。 5、產(chǎn)業(yè)資本控股金融機構(gòu)的監(jiān)管缺失。產(chǎn)業(yè)資本投資甚至控股銀行、保險、證券等金融機構(gòu)的速度呈現(xiàn)加快態(tài)勢，但當前我國對這類公司沒有監(jiān)管，也沒有法律約束，極易引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險。德隆系、農(nóng)凱系等

11、經(jīng)營風(fēng)險的暴露就是危險的信號。 三、加強與完善我國金融控股公司外部監(jiān)管的建議 1、逐步完善金融控股公司監(jiān)管法律體系。只有具備框架清晰的金融控股公司風(fēng)險監(jiān)管法律體系，才能保證其在預(yù)定的法律框架下穩(wěn)健運行。雖然有關(guān)機構(gòu)在三年前就醞釀金融控股公司的立法，但金融控股公司的單獨立法涉及金融基本法和分業(yè)經(jīng)營制度的重大調(diào)整，出臺金融控股公司法的時機還不成熟。可借鑒日本的經(jīng)驗，先行修改所有與金融控股公司設(shè)立有沖突的經(jīng)濟、金融法條款，然后匯總成金融控股公司整備法，待時機成熟再推出金融控股公司法。 2、加強監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通。在分業(yè)監(jiān)管的情況下，為避免監(jiān)管真空，應(yīng)注重建立監(jiān)管機構(gòu)之間的高效率溝通協(xié)調(diào)機制，特別要注

12、意對金融控股集團內(nèi)部核心公司的監(jiān)管。對于金融控股公司可能出現(xiàn)的緊急性金融風(fēng)險，不同的監(jiān)管機構(gòu)事前應(yīng)做出預(yù)警性的恰當安排。如果監(jiān)管機構(gòu)缺乏及時有效的溝通合作，那么金融控股公司可以通過各種手段以負債資金投資子公司，可以通過各種手段以被銀行審查合格的公司為載體從銀行融通大量資金，也可以通過各種手段以金融性公司和非金融性公司進行市場的投機，極易引發(fā)金融市場投機泡沫。應(yīng)由國務(wù)院牽頭使銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會的信息溝通和聯(lián)席會議制度具有制度性約束。 3、要關(guān)注金融控股公司的資本充足水平及其波動狀況。資本是保護債權(quán)人免受金融機構(gòu)經(jīng)營失敗和償付能力風(fēng)險的緩沖器，也是盈利能力的象征。在金融控股公司體制下，母公司與

13、子公司間的資本容易出現(xiàn)重復(fù)計算的情況，特別是金融控股公司的母公司和下屬公司之間復(fù)雜的互相持股，可能會在資本充足問題上隱藏風(fēng)險。由于金融控股公司內(nèi)部可能會形成一系列復(fù)雜的投資、借款、擔(dān)保等信用鏈條，只要有一子公司經(jīng)營不慎，其風(fēng)險就可能迅速傳播到母公司或其他子公司。因此，確立適合不同金融控股公司的度量方法，科學(xué)計量資本充足率，準確評價其總體健全程度很重要。目前可行的辦法是參考銀監(jiān)會制定銀行并表監(jiān)管指引（試行）的做法，證券、保險監(jiān)管部門出臺類似的規(guī)定，對各自監(jiān)管領(lǐng)域的金融控股公司母公司提出資本金要求。 4、建立及時有效的信息披露機制。應(yīng)要求金融控股公司對組織結(jié)構(gòu)和重大的內(nèi)部交易進行披露，特別是那些將對集團財務(wù)健康帶來不利影響的內(nèi)部交易，并監(jiān)測這些內(nèi)部交易的規(guī)模和水平。另外，由于金融控股公司在不同國家和地區(qū)、不同行業(yè)從事不同的業(yè)務(wù)，適用的會計準則、會計年度存在很大差別，不利于及時、準確地掌握集團的會計財務(wù)信息，因此，應(yīng)在金融控股公司的會計并表準則和稅法方面制定清晰的規(guī)則，增強內(nèi)部交易的透明度。 5、加強對產(chǎn)業(yè)資本控股金融機構(gòu)的監(jiān)管。對同時控股兩類不同金融機構(gòu)的企業(yè)集團，應(yīng)以設(shè)立控股公司的方式進行整合；對于控股存款類金融機構(gòu)的非金融企業(yè)，應(yīng)由監(jiān)管機構(gòu)視同金融控股公司進行監(jiān)管；對于非控股類的金融投資，應(yīng)由監(jiān)管機構(gòu)視不同情況對投資主