子公司外派高管管理制度

1、子公司外派高管管理制度第一章 總則第一條 為了加強(qiáng)對公司派往控股公司、 參股公司 （以下通稱為子公司） 出任高 級管理職務(wù)人員的管理， 明確他們的責(zé)、 權(quán)、利，充分調(diào)動(dòng)其的積極性和創(chuàng)造性， 最大限度地維護(hù)公司的合法利益， 確保公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)， 特制訂本制度。第二條 適用對象： 凡公司派往控股、參股公司任董事會(huì)中的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事 會(huì)主席（或召集人）、監(jiān)事以及經(jīng)營管理層中的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、 技術(shù)總監(jiān)等高級管理職務(wù)的人員（以下簡稱外派高管）均適用本管理辦法。第二章 任職第三條 任職資格：（ 1） 具有經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)、企業(yè)管理、法律等方面的基礎(chǔ)知識，具有所任 職務(wù)的

2、專業(yè)技術(shù)知識和技能（ 2） 一般應(yīng)具有本科及以上學(xué)歷，能力特別突出者，可適當(dāng)放寬至大專學(xué)歷（3） 在相關(guān)工作崗位工作 3 年以上，具有所任職務(wù)的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)（ 4） 對子公司業(yè)務(wù)較熟悉：行業(yè)，技術(shù)，政策，市場（ 5） 有良好的工作動(dòng)力（ 6） 極強(qiáng)的責(zé)任心和事業(yè)心（ 7） 積極的參與精神（ 8） 謹(jǐn)慎：執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處 理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作（ 9） 有很強(qiáng)的綜合分析，判斷，決策和創(chuàng)新能力（ 10） 忠誠：保守公司秘密（ 11） 誠實(shí)廉潔：遵守公司倫理手冊和社會(huì)規(guī)范（12） 有足夠的時(shí)間和精力履行崗位職責(zé)， 該候選人不得同時(shí)兼任三

3、個(gè)以上 （ 不含三個(gè) ）子公司的董事。第四條 工作職責(zé)：（ 1） 保證子公司的經(jīng)營行為符合國家的法律、法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的 要求，經(jīng)營活動(dòng)不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。（ 2） 在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越公司法和公司章程規(guī)定的職權(quán)和授權(quán)，致使公司 遭受損失或資產(chǎn)流失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。（ 3） 及時(shí)掌握子公司經(jīng)營情況、 財(cái)務(wù)情況和其他關(guān)系到公司權(quán)益的重大事項(xiàng)， 定期或不定期向公司股權(quán)管理部門書面報(bào)告。（ 4） 代表公司在子公司董事會(huì)或子公司經(jīng)營班子中發(fā)表意見， 執(zhí)行公司決定， 維護(hù)公司利益，確保公司資產(chǎn)保值和增值。（ 5） 維護(hù)子公司所有股東的利益，及時(shí)掌握子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀，確保子公司股

4、東權(quán)益的最大化。（ 6） 協(xié)助辦理公司投資退出變現(xiàn)相關(guān)工作。（ 7） 對重大事項(xiàng)行使表決權(quán)未及時(shí)報(bào)公司相關(guān)職能部門批準(zhǔn)，造成重大決策 失誤，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。（ 8） 非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者公司批準(zhǔn)，不得將其權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。（ 9） 不得利用在子公司的地位和權(quán)力為自己和他人謀取私利，不得利用其職 權(quán)侵占子公司的財(cái)產(chǎn)，收取賄賂或非法獲取報(bào)酬。（ 10） 接受公司有關(guān)職能部門的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。第五條 工作權(quán)限：（ 1） 應(yīng)當(dāng)遵守公司法和公司章程，按照公司法和公司章程規(guī)定的職 權(quán)范圍和授權(quán)大小，參與公司的經(jīng)營，忠實(shí)履行各自的職能，行使相應(yīng)的權(quán)力， 維護(hù)公司的利益，糾正有損公司利益的行為。（

5、2） 出席、列席子公司召開的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)營管理辦公會(huì)議，并對相 關(guān)表決事項(xiàng)根據(jù)公司意圖發(fā)表意見或看法，行使表決權(quán)。（ 3） 外派高管根據(jù)所任職務(wù)的不同，可不同程度地享有對子公司的建議權(quán)、 決策權(quán)、調(diào)查權(quán)、人事權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。（ 4） 對子公司的重大經(jīng)營決策（指企業(yè)投資、關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變 動(dòng)、財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大項(xiàng)目招標(biāo)書等）進(jìn)行審議和監(jiān)督，但行使表決權(quán)前須事先 以書面形式報(bào)公司職能部門批準(zhǔn)。第六條 提名和任命：（ 1） 由公司企業(yè)管理部會(huì)同人力資源部，根據(jù)相應(yīng)任職資格，遵照公司法 和公司章程的有關(guān)條款的規(guī)定提出人選， 經(jīng)公司總裁會(huì)和董事會(huì)研究確定， 由總 裁委派。（ 2） 外

6、派高管由公司人力資源部以書面形式通知子公司，子公司應(yīng)按公司 法規(guī)定的程序聘任， 并正式發(fā)文予以公布。 外派高管任期從選舉通知之日或聘 任之日起計(jì)算，任期 13 年。（ 3） 外派高管在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)，如發(fā)現(xiàn)有公司法第 五十七條、 第五十八條規(guī)定的情形， 以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者， 則立 即按公司法的規(guī)定程序予以罷免或解除其職務(wù)。（ 4） 外派高管在任期屆滿，實(shí)行任期責(zé)任審計(jì)，由公司人力資源部，產(chǎn)權(quán)管 理部和審計(jì)部根據(jù)考核結(jié)果、 審計(jì)情況以及工作需要， 提出是否連任意見， 報(bào)公 司董事會(huì)或總經(jīng)理批準(zhǔn)。（5） 外派高管如提出辭職， 需提前 30 天向所在子公司及公司提交書面

7、辭職報(bào) 告，并接受公司的離任審計(jì)，經(jīng)公司董事會(huì)或總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可離任。（ 6） 外派高管與公司簽訂勞動(dòng)合同，接受公司的統(tǒng)一管理。（ 7） 外派高管的調(diào)整應(yīng)由公司人力資源部和股權(quán)管理部門根據(jù)外派高管履行 職責(zé)情況向公司領(lǐng)導(dǎo)提出建議， 經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過并經(jīng)子公司董事會(huì) 履行程序后，實(shí)施調(diào)整。第三章 工作報(bào)告制度第七條 報(bào)告頻率及報(bào)告形式：（ 1） 本人工作履行情況，每月報(bào)告一次（ 2） 子公司的經(jīng)營情況，每季度專題報(bào)告一次。（ 3） 子公司有重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)報(bào)告。（ 4） 報(bào)告原則上應(yīng)以書面形式進(jìn)行，如遇緊急情況，可以先以口頭報(bào)告，之 后再補(bǔ)交書面報(bào)告。 公司派往子公司外派高管超過一人，

8、 可由外派高管單獨(dú)或共 同出具有關(guān)報(bào)告并必須本人簽名。第八條 發(fā)生可能對公司股權(quán)權(quán)益產(chǎn)生較大影響的事件， 子公司涉及下列重大事 項(xiàng)時(shí)，外派高管必須及時(shí)向公司股權(quán)管理部門提交臨時(shí)工作報(bào)告：（ 1） 股東會(huì)議和董事會(huì)擬表決的事項(xiàng)及其決議和紀(jì)要。（ 2） 企業(yè)董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上領(lǐng)導(dǎo)人員和財(cái)務(wù)人員的崗位變動(dòng)。（ 3） 子公司簽訂重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營結(jié) 果中的一項(xiàng)或多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響。（ 4） 企業(yè)申請貸款、為他人擔(dān)保、貸款到期無法及時(shí)還貸。（ 5） 重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及重大違規(guī)事項(xiàng)。（ 6） 出現(xiàn)虧損，子公司發(fā)生經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損。（ 7） 涉及子公司的重大訴訟

9、事項(xiàng)。（ 8） 子公司利潤分配方案。（ 9） 對外投資、固定資產(chǎn)購置；經(jīng)營方向、方式發(fā)生變化；子公司發(fā)生重大 的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)行為。（ 10） 子公司及其下屬子公司合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購和兼并。（ 11） 壞賬處理及固定資產(chǎn)處理和報(bào)廢。（ 12） 子公司修改經(jīng)公司審定的內(nèi)控制度。（ 13） 企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大的變化， 新頒布的法律、 法規(guī)、政策、規(guī)章等， 可能對子公司的經(jīng)營有顯著影響。（ 14） 子公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。（ 15） 其他可能影響子公司價(jià)值和公司股權(quán)利益的重大事項(xiàng)。第九條 子公司召開股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)時(shí)，由公司的外派高管參加 會(huì)議進(jìn)行表

10、決。外派高管應(yīng)在該會(huì)議召開五日前向公司股權(quán)管理部門提供有關(guān)會(huì) 議議題，股權(quán)管理部門根據(jù)會(huì)議議題重要程度， 在該會(huì)議召開三日前向公司領(lǐng)導(dǎo) 提供有關(guān)會(huì)議議題的表決意見報(bào)告，供公司領(lǐng)導(dǎo)決策，并及時(shí)反饋有關(guān)意見。 第十條 外派高管應(yīng)嚴(yán)格按公司領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)意見表決。對會(huì)議追加的臨時(shí)議案， 外派高管必須及時(shí)向公司股權(quán)管理部門報(bào)告， 并經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)意見后， 進(jìn)行表 決。第十一條 外派高管的工作報(bào)告送交公司股權(quán)管理部門后， 由股權(quán)管理部門會(huì)同 外派高管分析并提出建議后報(bào)送公司領(lǐng)導(dǎo)審閱及批復(fù)。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)的報(bào)告， 由股權(quán)管理部門存檔并將復(fù)印件交給外派高管， 不需批復(fù)的報(bào)告直接由股權(quán)管理 部門存檔。第四章 薪酬、考核和獎(jiǎng)懲第十二條 公司股權(quán)管理部門有權(quán)對外派高管行使權(quán)力和履行義務(wù)情況的監(jiān)督， 維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。第十三條 由公司股權(quán)管理部門建立外派高管的工作績效考核制度及考核指標(biāo)（具體績效考核方法及流程見公司績效考核辦法）。根據(jù)外派高管的工作及所負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，年終由股權(quán)管理部門、人力資源部和審計(jì)監(jiān)察部共同對外派高管進(jìn)行綜合考評，經(jīng)公司總經(jīng)理和董事會(huì)對考核結(jié)果形成最終獎(jiǎng)