專利權(quán)入股合同協(xié)議

1、專利權(quán)入股協(xié)議（框架文本）甲方： yt 機(jī)械設(shè)備有限公司乙方：d集團(tuán)丙方：（政府代表機(jī)構(gòu)或部門）甲乙丙三方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商訂立本協(xié)議，雙方共同遵照 執(zhí)行。第一條 定義1.1 專利：本合同中所指的專利是甲方轉(zhuǎn)移給新公司的已由中國專利局授 權(quán)的實用新型專利，專利號： ；申請日 ： 發(fā) 明創(chuàng)造名稱 ；1.2 一般技術(shù)：指甲方擁有的與實施該項專利有關(guān)的未申請專利或已宣布 專利無效的技術(shù)。1.3 附帶技術(shù)秘密：指實施甲方專利所必須的、可行的、能夠達(dá)到預(yù)期效 果的未公開的技術(shù)，名稱：1.4 合同技術(shù)：是指甲方轉(zhuǎn)移給新公司使用的專利，一般技術(shù)，和技術(shù)秘 密以及有關(guān)專利和一般技術(shù)的全部資料。1.

2、5 全部技術(shù)資料：包括專利申請文件及實施與該專利有關(guān)的（ 產(chǎn)品設(shè)計圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工藝流程以及制造合同產(chǎn)品所需的工裝、設(shè)備清單 等）技術(shù)資料。1.6 合同產(chǎn)品：是指乙方使用合同技術(shù)制造的產(chǎn)品，其產(chǎn)品名稱 為： 。1.7 技術(shù)服務(wù)：指甲方為雙方設(shè)立公司所實施合同技術(shù)所進(jìn)行的服務(wù)，包 括甲方向新公司有關(guān)人員傳授合同技術(shù)和培訓(xùn)有關(guān)人員。1.8 新公司：指甲方、乙方、丙方共同設(shè)立的 公司。第二條 股權(quán)比例2.1 甲方以為其所持有的專利所有權(quán)（含 / 不含附帶技術(shù)秘密）作為無形資產(chǎn)入股新公司，三方同意以協(xié)商作價 / 經(jīng)三方認(rèn)可的占公司總資本的評估機(jī)構(gòu)。報告確定該專利價值萬元，2.2 乙方以貨幣

3、、實物資產(chǎn)等出資，經(jīng)三方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)報告確定該資產(chǎn)價值萬元，占公司總資本的。2.3 丙方以土地作為出資，經(jīng)三方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu) 報告確定該土地價值萬元，占公司總資本的。第三條 附帶技術(shù)秘密3.1 為保證專利技術(shù)的實施和專利產(chǎn)品的質(zhì)量，甲方提供如下與實施專利 有關(guān)的技術(shù)秘密：3.1.1 ；3.1.2 。3.2 該技術(shù)秘密新公司須向甲方支付 / 不支付報酬，由各股東同意、并以新 公司股東會決議形式加以確定。第四條 全部技術(shù)資料4.1 甲方所提供的全部技術(shù)資料包括： 。4.2 甲方應(yīng)在合同（簽訂 / 生效）后/ 新公司完成 工作后 日 內(nèi)，向新公司移交以上資料。第五條 技術(shù)服務(wù)5.1 為保證專利的正

4、常實施，甲方應(yīng)為新公司提供以下技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)：5.1.1 ；5.1.2 。5.2 技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)不折抵公司出資，但須向技術(shù)指導(dǎo)人員支付報酬。第六條 后續(xù)技術(shù)改進(jìn)及收益歸屬6.1 對于本專利在新公司應(yīng)用后所產(chǎn)生的技術(shù)改進(jìn)，分為微小改進(jìn)、較大 改進(jìn)與重大改進(jìn)。微小改進(jìn)是指；較大改進(jìn)是指；重大改進(jìn)是指；6.2 對于微小改進(jìn)，改進(jìn)技術(shù)屬于新公司 / 改進(jìn)人所有，公司免費(fèi)使用，不 再另行支付費(fèi)用；對于較大改進(jìn)，改進(jìn)技術(shù)屬于新公司 / 改進(jìn)人所有，公司按照改進(jìn)程度、給 公司帶來收益、利用公司條件的程度，向改進(jìn)人支付一定獎勵，獎勵數(shù)額另行 約定；對于重大改進(jìn)，改進(jìn)技術(shù)屬于改進(jìn)人 / 新公司 / 專利權(quán)人所有，公

5、司需向改 進(jìn)人/ 專利權(quán)人支付技術(shù)許可費(fèi)用。第七條 專利許可甲方專利權(quán)入股新公司后，若新公司向其他公司許可實施該專利，必須經(jīng) 過甲方同意 /三方協(xié)商一致 /代表 表決權(quán)股東通過。第八條 專利無效8.1 在甲方專利權(quán)時效期限內(nèi)，第三方向?qū)＠痔岢鰧＠麢?quán)異議，并經(jīng)專 利局裁定 / 法院裁判后該專利確屬無效的，不再按本協(xié)議前述約定享有權(quán)利。8.2 若該專利在認(rèn)定無效后，可認(rèn)為是一般技術(shù)具有使用價值的，由各方 另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議確定合作方式；若已無技術(shù)使用價值，則各方可以解除專利 入股合同。8.3 對于專利確定無效前，甲方因此而在新公司獲得的各項收益，甲方不 再返還新公司及其他股東。第九條 保密約定 三

6、方約定除法律明確規(guī)定不屬于保密范圍的內(nèi)容外，所涉及的技術(shù)秘密、 經(jīng)營信息以及本合同內(nèi)容，未經(jīng)三方共同許可，任何一方向他方透漏的，均應(yīng) 向公司和其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因泄密而造成的直接損失和間接損失。第十條 甲方原有生產(chǎn)能力及設(shè)備10.1 在本協(xié)議生效 / 新公司投產(chǎn)后，甲方不再生產(chǎn)本協(xié)議項下的專利產(chǎn) 品。萬元，由新公司購買。10.2 甲方原有生產(chǎn)能力與設(shè)備作價第十一條經(jīng)營管理11.1 甲方在新公司派駐名董事，技術(shù)人員， 財務(wù)管理人員。11.2 乙方在新公司派駐名董事，財務(wù)管理人員。名監(jiān)事， 名生產(chǎn)名監(jiān)事， 名生產(chǎn)技術(shù)人員，11.3 丙方在新公司派駐名董事，名監(jiān)事，名生產(chǎn)技術(shù)人員， 財務(wù)管理

7、人員。第十二條公司解散12.1 公司解散時，若專利仍在專利權(quán)期限內(nèi)，新公司須將該專利權(quán)仍轉(zhuǎn)移 至甲方名下，其他股東有協(xié)助義務(wù)。12.2 公司解散時，在公司存續(xù)期間所涉及的商業(yè)秘密，由原先的提供者合 理使用，其他各方不得使用，并不得泄露。第十三條三方保證與承諾13.1 甲方保證：13.1.1 甲方擁有協(xié)議項下專利的合法專利權(quán)；13.1.2 甲方保證擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。13.2 乙方保證：13.2.1 甲方保證擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。13.3 丙方保證：13.2.2 甲方保證擁有簽署本協(xié)議的資格和能力。第十四條違約責(zé)任各方商定，共同遵守本協(xié)議。如有違反，愿意承擔(dān)違約責(zé)任。14.1 本協(xié)

8、議任何一方若有違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或承諾、保證的行為，即 構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因此而給對方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括 直接損失和間接損失。14.2 若因本協(xié)議任何一方實質(zhì)性違約，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方 有權(quán)單方解除協(xié)議，違約方除應(yīng)返還從對方獲得的財產(chǎn)外，還應(yīng)賠償因此而給 對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。第十六條有關(guān)稅費(fèi)承擔(dān)在轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅費(fèi)，由本協(xié)議各方按照國家及地方法 律法規(guī)各自承擔(dān)。第十七條其他條款17.1 本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商并簽署書面文件的形式予以 確定，所簽署的文件與本協(xié)議具有同等法律效力。17.2 任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，均應(yīng)采用書面形式。第十八條協(xié)議生效本協(xié)議由三方簽字或蓋章后生