存量PPP項目資產(chǎn)評估簡析

1、存量ppp項目資產(chǎn)評估簡析根據(jù)國務院關(guān)于加強地方政府性債務管理的意見 （國發(fā)201443號），財政部印發(fā)了財政部關(guān)于政府和社會資本 合作示范項目實施有關(guān)問題的通知（財金2014112號），明確各級財政部門要鼓勵和引導地方融資平臺公司存量項目，以TOT（移交-運營-移交）等方式轉(zhuǎn)型為PPP項目 積極引入社會 資本參與存量項目的改造和運營， 切實有效化解地方政府融資平 臺債務風險。存量項目，包括已建成及正在建設(shè)或完成立項審批 將要建設(shè)的項目，其中社會資本取得（暫不考慮移交階段）相關(guān) 資產(chǎn)所有權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)利是否必須評估，以及如何評估的問題，將是本文重點關(guān)注的內(nèi)容。一、存量項目PPP運作方式存量

2、項目轉(zhuǎn)型為 PPP項目，項目運作方式主要包括委托運 營、管理合同、轉(zhuǎn)讓-運營-移交和改建-運營-移交等。財政部關(guān) 于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金2014113號）中，有關(guān)定義如下：委托運營（Operations & Maintenance，O&M ），是指政府將存量公共資產(chǎn)的運營維護職責委托給社會資本或項目公司， 社會資本或項目公司不負責用戶服務的政府和社會資本合作項 目運作方式。政府保留資產(chǎn)所有權(quán)，只向社會資本或項目公司支 付委托運營費。合同期限一般不超過 8年。管理合同( Management Contract ，MC )，是指政府將存 量公共資產(chǎn)的運營、 維護及

3、用戶服務職責授權(quán)給社會資本或項目 公司的項目運作方式。 政府保留資產(chǎn)所有權(quán)， 只向社會資本或項 目公司支付管理費。 管理合同通常作為轉(zhuǎn)讓 -運營 -移交的過渡方 式，合同期限一般不超過 3 年。轉(zhuǎn)讓-運營-移交 (Transfer-Operate-Transfer, TOT),是指政府將存量資產(chǎn)所有權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給社會資本或項目公司， 并由 其負責運營、 維護和用戶服務， 合同期滿后資產(chǎn)及其所有權(quán)等移 交給政府的項目運作方式。合同期限一般為 20-30 年。改建-運營-移交( Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT)，是指政府在 TOT 模式的基礎(chǔ)上，增加改擴建內(nèi)容的項

4、目運作方 式。合同期限一般為 20-30 年。二、交易標的分析鑒于 PPP 模式是政府和社會資本在公共服務領(lǐng)域建立的一 種長期合作關(guān)系， 由社會資本提供公共服務， 政府依據(jù)公共服務 績效評價結(jié)果向社會資本支付相應對價。存量項目轉(zhuǎn)型為 PPP 項目，社會資本將通過法定程序獲得項目資產(chǎn)的所有權(quán)或以控制 為基礎(chǔ)的經(jīng)營管理權(quán)等相關(guān)權(quán)利， 這些權(quán)利原本在法律上確定為 國家所有，因此，以 PPP 方式實施的項目初始產(chǎn)權(quán)在性質(zhì)上屬 國有資產(chǎn) (國有資產(chǎn)是指國家依據(jù)法律取得的， 國家以各種形式 的投資和投資收益形成的或接受捐贈而取得的固定資產(chǎn)、 流動資 產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他形態(tài)的資產(chǎn))三、存量項目資產(chǎn)評估 在法

5、律層面，中華人民共和國資產(chǎn)評估法規(guī)定，涉及國 有資產(chǎn)或者公共利益等事項，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要評估的， 應當依法委托評估機構(gòu)評估。 企業(yè)國有資產(chǎn)法對企業(yè)國有資 產(chǎn)交易資產(chǎn)評估作出明確規(guī)定，其適用范圍僅為企業(yè)國有資產(chǎn)。針對廣義國有資產(chǎn)評估的規(guī)定， 國有資產(chǎn)評估管理辦法 （國務院令第 91 號）第三條明確，國有資產(chǎn)占有單位涉及國有 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應當進行資產(chǎn)評估。具體到 PPP 項目，關(guān)于項目資產(chǎn)評估的規(guī)定散見于相關(guān)政 策文件中。國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于 在公共服務領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知 （國辦發(fā) 2015 42 號）明確“存量公共服務項目轉(zhuǎn)型為政府 和社會

6、資本合作項目過程中， 應依法進行資產(chǎn)評估， 合理確定價 值，防止公共資產(chǎn)流失和賤賣” 。發(fā)改委政府和社會資本合作 項目通用合同指南 第 18 條關(guān)于 PPP 項目前期工作內(nèi)容和要求 中，明確包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（或股權(quán)）的合作項目，應明確項目盡職 調(diào)查、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等前期工作要求。財政部關(guān)于印發(fā) 的通知（財金 201692 號）第三十條規(guī)定，存量 PPP 項目中涉及存量國有資 產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的， 應由項目實施機構(gòu)會同行業(yè)主管部門和財政部 門按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)辦法， 依法進行資產(chǎn)評估， 防止國有資 產(chǎn)流失。綜上，ppp存量項目涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體變更的，應當履行資產(chǎn)評估程序。四、評估范圍和評估對象

7、國有資產(chǎn)評估管理辦法 第六條明確， 國有資產(chǎn)評估范圍 包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。存量 ppp 項目評估范圍取決于根據(jù)項目實施方案等確定的交易范圍。 筆者 認為交易范圍的確定主要取決于以下幾個因素： 一是擬交易資產(chǎn) 的權(quán)屬是否清晰， 是否存在不可預估的風險； 二是擬交易資產(chǎn)的 物理邊界和管理邊界是否能夠明確劃分； 三是擬交易資產(chǎn)的自身 現(xiàn)金流能力；四是交易 / 合作期限限制；五是政府對回報需求的 限制。根據(jù)有限的項目經(jīng)驗，筆者認為存量 ppp 項目資產(chǎn)評估對 象常見以下類型：（一）所有權(quán)如包括項目設(shè)施等在內(nèi)的資產(chǎn)所有權(quán)、 在建工程所有權(quán) （不 含附著的土地所有權(quán)） 、股權(quán)及其

8、他財產(chǎn)所有權(quán)等。根據(jù)物權(quán)法規(guī)定，所有權(quán)權(quán)能包括占有、使用、收益、 處分的權(quán)利，但 ppp 項目運營期結(jié)束后，社會資本需要向政府 方完成項目資產(chǎn)的移交工作， 因此政府方一般會對項目資產(chǎn)處分 權(quán)作出一定限制， 如經(jīng)過政府明確同意方可處分， 或者只能向特 定的受讓方進行轉(zhuǎn)讓，抑或無償移交給政府。但在資產(chǎn)評估中， 是否需對處分權(quán)受限的情況進行考慮， 需根據(jù)具體項目情況確定。（二）土地使用權(quán)國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公 共服務領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知 （國 辦發(fā)201542號）明確，在保障PPP項目用地方面，對符合 劃撥用地目錄的項目， 可按劃撥方式供地， 劃撥土

9、地不得改變土 地用途。建成的項目經(jīng)依法批準可以抵押， 土地使用權(quán)性質(zhì)不變， 待合同經(jīng)營期滿后， 連同公共設(shè)施一并移交政府； 實現(xiàn)抵押權(quán)后 改變項目性質(zhì)應該以有償方式取得土地使用權(quán)的， 應依法辦理土 地有償使用手續(xù)。 不符合劃撥用地目錄的項目， 以租賃方式取得 土地使用權(quán)的， 租金收入?yún)⒄胀恋爻鲎屖杖爰{入政府性基金預算 管理。以作價出資或者入股方式取得土地使用權(quán)的，應當以市、 縣人民政府作為出資人，制定作價出資或者入股方案，經(jīng)市、縣 人民政府批準后實施。關(guān)于上述規(guī)定， 需重點關(guān)注以作價出資或者入股方式取得土 地使用權(quán)的，出資或者入股方案經(jīng)市、縣人民政府批準后實施， 為保障社會資本合法權(quán)益，建議社

10、會資本方與（三）經(jīng)營權(quán)如基于特許經(jīng)營權(quán)而獲得的收費權(quán) （如公路收費權(quán)、 污水處 理收費權(quán)、垃圾處理收費權(quán)等） 、廣告經(jīng)營權(quán)、服務設(shè)施經(jīng)營權(quán)（四）知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 略。五、評估主體根據(jù)財政部關(guān)于印發(fā) 的通知（財金 201692 號）第三十條規(guī)定，存量 PPP 項目中涉及存量國有資產(chǎn)、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的， 應由項目實施機構(gòu) 會同行業(yè)主管部門和財政部門按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)辦法依法 進行資產(chǎn)評估。六、相關(guān)案例南京市仙林污水處理 PPP 項目作為財政部首批 PPP 示范項 目之一，是其中為數(shù)不多的存量資產(chǎn) PPP 項目，本項目由行業(yè) 管理部門南京市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 （“市城鄉(xiāng)建設(shè)委” ）擔任項目實 施機構(gòu)，協(xié)同南京市財政局（ “市財政局”）和南京市城市建設(shè)投 資控股（集團）有限公司（ “市城建集團” ）共同負責推進。仙林 污水處理廠 PPP 項目以經(jīng)營權(quán) TOT 方式進行運作，即將仙林污 水處理廠 30 年的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給社會投資者，社會投資者分別與 政府方共同出資