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文檔簡介
1、精選有限公司章程 XX依據(jù)中華人民共和國公司法 ( 以下簡稱公司法及有關法 律、法規(guī)的規(guī)定,由 方(人) 共同出資,設立 有限責任公司,并制定 本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱: 有限責任公司 (以下簡稱公司 )第二條 公司的注冊地址:第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)公司登記機關核準,公司經(jīng)營范圍:第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有 2/3 以上 表決權的股東通過并作出決議。 公司減少注冊資本, 還應當自作出決 議之日起 10日內(nèi)通知債權人,并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3次。 公司變更注冊資本應依法向登記機
2、關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:股東一:姓 名:出資方式出資金額(元) :出資比例:簽 章: 股東二:姓 名:出資方式 出資金額(元) : 出資比例: 簽 章:股東三:姓 名:出資方式 出資金額(元) : 出資比例: 簽 章:( 依據(jù)實際情況按情況添加股東信息 )第六條 公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利:( 一) 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決 權;風險提示:公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如
3、各占 50%將導 致表決權無法行使。 如果有這些情況, 股東出資人可以在公司章程中 約定不按照出資比例行使表決權, 賦予某些特定股東特別表決權, 或 者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持 有較多表決權”或“股東會普通決議需半數(shù)以上 ( 含半數(shù) )表決權通過” 來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時, 應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。( 二) 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況 ;( 三 ) 選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員 ;( 四) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓 ;( 五) 優(yōu)
4、先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 ;( 六) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本 ;( 七) 公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn) ;( 八)提案權 ;( 九) 其他權利。第八條 股東承擔以下義務:( 一) 遵守公司章程 ;( 二) 按期繳納所認繳的出資 ;( 三) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務 ;( 四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資 ;( 五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 ; 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購 買該轉(zhuǎn)讓的出資,如
5、果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后, 由公司將受讓人的姓名、 住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風險提示: 由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權,因此是可以和房屋、 土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡 則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。 如果公司股東出資人為了防 止發(fā)生此類情況, 避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東, 那 么可以對股份的繼承作出特別約定, 比如股東出資人死亡則由其他股 東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成, 是公司的最高權力機構,
6、 行 使下列職權:( 一 ) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ;( 二 ) 選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項 ;( 三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬 事項;( 四 ) 審議批準董事會、 ( 或執(zhí)行董事 ) 的報告 ;( 五) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ;( 六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ;( 七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉 ;( 八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ;( 九) 對發(fā)行公司債券作出決議 ;( 十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ;( 十一) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項 作出決議
7、 ;( 十二) 修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議, 并應當于會議 召開 15 日以前通知全體股東。定期會議應每年召開 2次,臨時會議 由代表 1/4 以上表決權的股東, 1/3 的董事,或者 1/3 以上的監(jiān)事提 議方可召開。 股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議, 但 委托書中應載明被委托人的權限。第十六條 股東會會議由董事會召集, 董事長主持。 董事長因特 殊原因不能履行職務時, 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 若公司不設立董事會的,股東會會議由
8、執(zhí)行董事召集并主持。風險提示: 公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履 行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東, 在特殊情況下有直接召集股東會的 權利??勺鋈缦乱?guī)定:“如果董事會違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責 時,持有公司 10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定 ) 以上的股東,享有 不通過董事會自行召集股東會的權利?!薄肮蓶|自行召集的股東會由參加會議的、 出資最多的股東主持。 第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表 1/2 以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊 資本、分立、合并、解散
9、或者變更公司形式、修改公司章程所作出的 決議,應當代表 2/3 以上表決權的股東表決通過。 股東會應當對所議 事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司 ( 設/ 不設立) 董事會,成員為 人,由股東會選 舉( 委派) 。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿 前,股東會不得無故解除其職務。 董事會設董事長 1 人,副董事長 人 董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條 董事會行使下列職權:( 一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作 ;( 二) 執(zhí)行股東會決議 ;( 三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ;( 四) 制訂公司的年度財務預算方案、決
10、算方案 ;( 五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ;( 六) 制訂公司增加或者減少注冊資本方案 ;( 七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ;( 八) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置 ;( 九)聘任或者解聘公司經(jīng)理 (總經(jīng)理)( 以下簡稱為經(jīng)理 ),根據(jù) 經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人,決定其報酬事 項;( 十 ) 制定公司的基本管理制度。( 若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。 )第二十條 董事會由董事長召集并主持。 董事長因特殊原因不能 履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持, 1/3 以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開 10 日前通 知全體董事。第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由 1/2 以上的董
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