湖州獅王精細(xì)化工有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告

1、關(guān)于：湖州獅王精細(xì)化工有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所中國(guó)杭州中山北路 號(hào)中大廣場(chǎng)五礦大廈五樓北京上海深圳杭州廣州昆明二零零五年五月二十日法律盡職調(diào)查報(bào)告 導(dǎo)言.4 盡職調(diào)查范圍與宗旨.4 簡(jiǎn)稱與定義.4 方法與限制.5 本報(bào)告的結(jié)構(gòu).6 正文.7 一、獅王化工的設(shè)立與存續(xù).7 1.1獅王化工的設(shè)立.7 1.1.1 獅王化工設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu).7 1.1.2 獅王化工設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資.7 1.1.3 對(duì)獅王化工設(shè)立的法律評(píng)價(jià).7 1.2獅王化工的股權(quán)演變 .7 1.2.1 1999 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓.7 1.2.2 2000 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓.8 1.2.3 獅王化工現(xiàn)有股東的基本情況.9

2、1.3獅王化工的存續(xù).9 1.3.1 獅王化工的存續(xù).9 1.3.2 獅王化工存續(xù)的法律評(píng)價(jià). 10 二、獅王化工的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu). 10 2.1獅王化工章程的制定及修改. 10 2.1.1 章程的修改 . 10 2.1.3章程的法律評(píng)價(jià). 10 2.2獅王化工的組織架構(gòu) . 11 2.3獅王化工的法人治理結(jié)構(gòu). 11 2.3.1 股東與股東會(huì). 11 2.3.2 董事會(huì). 12 2.3.3 監(jiān)事會(huì). 12 2.4獅王化工的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員. 12 三、獅王化工的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán). 13 3.1 獅王化工的生產(chǎn)設(shè)備. 13 3.1.1 獅王化工的設(shè)備狀況. 13 3.1.

3、2有關(guān)設(shè)備的法律評(píng)價(jià). 13 3.2 獅王化工的知識(shí)產(chǎn)權(quán). 13 3.2.1獅王化工的商標(biāo). 13 3.2.2獅王化工的技術(shù)協(xié)議. 14 3.2.3獅王化工的專利. 14 3.2.4 獅王化工的技術(shù)保密. 14 3.2.5有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律評(píng)價(jià). 14 四、獅王化工的土地及房產(chǎn). 15 4.1 土地使用權(quán) . 15 4.1.1國(guó)有土地使用權(quán). 15 4.1.2集體土地使用權(quán). 16 4.1.3土地租賃. 16 4.1.4擬征用的土地. 16 4.1.5使用水利部門土地. 16 4.1.6 土地狀況的法律評(píng)價(jià). 16 4.2 房屋所有權(quán) . 17 4.2.1房屋狀況. 17 4.2.2房屋狀況的

4、法律評(píng)價(jià). 17 五、獅王化工的業(yè)務(wù). 17 5.1 獅王化工的經(jīng)營(yíng)范圍. 17 5.2 獅王化工持有的許可證和證書. 18 5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證. 18 5.2.2 有關(guān)環(huán)保的證書. 18 5.2.3獅王化工取得的涉及業(yè)務(wù)的證書. 18 5.3.4 其他證書. 19 六、獅王化工的貸款合同與擔(dān)保. 19 6.1 正在履行的貸款合同. 19 6.2 擔(dān)保合同. 20 6.3抵押合同 . 20 6.4法律評(píng)價(jià) . 20 七、獅王化工的稅務(wù)問題. 21 7.1 獅王化工執(zhí)行的主要稅種和稅率為：. 21 7.2 法律評(píng)價(jià). 21 八、獅王化工的勞動(dòng)用工. 21 8.1獅王化工的勞動(dòng)用工情況

5、 . 21 8.2法律評(píng)價(jià). 22 九、獅王化工的保險(xiǎn)事項(xiàng). 22 十、獅王化工的重大訴訟、仲裁與行政措施. 22 本所律師要求. 23 律 師 盡 職 調(diào) 查 報(bào) 告導(dǎo) 言 盡職調(diào)查范圍與宗旨 有關(guān)湖州獅王精細(xì)化工有限公司（“獅王化工”）的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)浙江鑫富生化股份有限公司（“鑫富生化”）的委托，基于鑫富生化和獅王化工的股東于 年 月 日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第十條和第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給獅王化工的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡(jiǎn)稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母

6、的先后順序排列）：“本報(bào)告”指由國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于湖州獅王精細(xì)化工有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告“本所”和“本所律師”指國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查律師 “工商登記資料”指登記于湖州市工商行政管理局的有關(guān)獅王化工的資料 “獅王化工” 指湖州獅王精細(xì)化工有限公司，一家在浙江省湖州市工 商 行 政 管 理 局 登 記 成 立 的 公 司 ， 注 冊(cè) 號(hào) 為本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。方 法 與 限 制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：l 審閱文件

7、、資料與信息l 與獅王化工有關(guān)公司人員會(huì)面和交談l 向獅王化工詢證l 實(shí)地察看l 參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作本報(bào)告基于下述假設(shè)：l 所有獅王化工提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；l 所有獅王化工提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；l 所有獅王化工提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；l 所有獅王化工對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；l 所有獅王化工提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束

8、；l 描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到 年 月 日獅王化工提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截止到報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。本 報(bào) 告 的 結(jié) 構(gòu)本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件

9、包括本報(bào)告所依據(jù)的由獅王化工提供的資料及文本。正 文法律盡職調(diào)查報(bào)告 一 、 獅王化工的設(shè)立與存 續(xù)1.1 獅 王 化 工 的 設(shè) 立1.1.1 獅 王 化 工 設(shè) 立 時(shí) 的 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu)獅王化工于 年 月 日設(shè)立時(shí)，其注冊(cè)資本為 萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股 東 名 稱 出 資 額 出 資 形 式出資比例湖州市新溪工業(yè)總公司 萬實(shí)物和貨幣湖州食品化工聯(lián)合公司 萬貨幣合計(jì) 萬1.1.2獅 王 化 工 設(shè) 立 時(shí) 的 驗(yàn) 資獅王化工于 年 月 日設(shè)立時(shí)的出資由湖州市審計(jì)師事務(wù)所出具湖社驗(yàn)（）字第 號(hào)企業(yè)開業(yè)登記注冊(cè)資本驗(yàn)證報(bào)告書驗(yàn)證。根據(jù)該報(bào)告書，湖州市新溪工業(yè)總公司以房屋設(shè)

10、備作價(jià) 萬元及 萬元的存款出資，湖州食品化工聯(lián)合公司以 萬元現(xiàn)金出資。1.1.3 對(duì) 獅 王 化 工 設(shè) 立 的 法 律 評(píng) 價(jià)經(jīng)本所律師審查，獅王化工設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)公司法的規(guī)定，股東以實(shí)物出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，本所律師目前尚未取得獅王化工提供的有關(guān)評(píng)估的文件和資料，故此本所律師無法判斷獅王化工設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2 獅 王 化 工 的 股 權(quán) 演 變1.2.1 1999 年 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓（）轉(zhuǎn)讓過程7 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所 法律盡職調(diào)查報(bào)告 年 月 日，獅王化工通過股東會(huì)決議，同意湖州市

11、新溪工業(yè)總公司將其持有的 股權(quán)中的 以 萬轉(zhuǎn)讓給茅惠新先生，以 萬轉(zhuǎn)讓給潘建榮先生，以 萬轉(zhuǎn)讓給錢有美女士；原湖州食品化工聯(lián)合公司原持有的的出資額 萬元由錢連興先生重新出資持有。 年 月 日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。 年 月 日，湖州會(huì)計(jì)師事務(wù)所為獅王化工的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了湖會(huì)驗(yàn)（） 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證截至 年 月 日止，獅王化工的注冊(cè)資本為 萬元人民幣。 年 月 日，上述股東變更在湖州市菱湖區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。（）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后獅王化工的股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名稱茅惠新潘建榮錢有美錢連興合計(jì) 出資額（萬元） 所占比例 （）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)本所

12、律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)獅王化工股東會(huì)通過；轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)證；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，獅王化工修改了公司章程，股東的變更也在當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。根據(jù) 年 月 日湖州會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的湖會(huì)驗(yàn)（） 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，在獅王化工設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東湖州食品化工聯(lián)合公司于 年全額抽回其出資的 萬元的情況；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方錢連興已將其 萬元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入獅王化工，頂替原股東湖州食品化工聯(lián)合公司在獅王化工的 萬元出資。1.2.2 2000 年 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓（）經(jīng)獅王化工 年 月 日股東會(huì)決

13、議同意，獅王化工的股東潘建榮先生將其持有的 股權(quán)，錢有美女士將其持有的 股權(quán)及錢連興先生將其持有的 股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給湖州尤夫紡織有限公司。 年 月 日，上述股東變更已在湖州市工商行政管理局菱湖區(qū)分局完成了變更登記。8 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所（）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，獅王化工的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 法律盡職調(diào)查報(bào)告 股東名稱茅惠新 出資額（萬元） 所占比例 湖州尤夫紡織有限公司 合計(jì) （）本次股東變更的法律評(píng)價(jià)獅王化工本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3 獅 王 化 工 現(xiàn) 有 股 東 的 基 本 情 況獅王化工現(xiàn)有股東為以下 名自然人和 位企業(yè)法人：

14、 股東名稱茅惠新 出資額（萬元） 所占比例 湖州尤夫紡織有限公司 合計(jì) 經(jīng)本所律師核查，獅王化工現(xiàn)有股東的基本情況如下：（ 1）股東茅惠新，男，身份證號(hào)為 。（）股東湖州尤夫紡織有限公司成立于 年 月 日，注冊(cè)資本 萬元，其中，茅惠忠先生出資 萬元，占注冊(cè)資本的 ，葉玉美女士出資 萬元，占注冊(cè)資本的 ；法定代表人為茅惠忠。該公司已通過湖州市工商局 年度年檢。本所律師認(rèn)為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔(dān)任股東、進(jìn)行出資的資格。1.3 獅 王 化 工 的 存 續(xù)1.3.1 獅 王 化 工 的 存 續(xù)（）獅王化工現(xiàn)持有湖州市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 號(hào)的企業(yè)法人

15、營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本 萬元人民幣，法定代表人為茅惠新，住所位于湖州市菱湖鎮(zhèn)鳳凰橋。（）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于 年 月 日通過了湖州市工商行政管理局 年度的年檢。9 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所1.3.2 獅 王 化 工 存 續(xù) 的 法 律 評(píng) 價(jià) 法律盡職調(diào)查報(bào)告 根據(jù)獅王化工的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。二 、 獅 王 化 工 的 組 織 架 構(gòu) 及 法 人 治 理 結(jié) 構(gòu)2.1 獅 王 化 工 章 程 的 制 定 及 修 改獅王化工章程是在 年 月 日由獅王化工最初設(shè)立時(shí)的兩位股東制定的；根據(jù)到目前為止獅王化工提供的資料，

16、此后獅王化工股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行過三次修改。2.1.1 章 程 的 修 改根據(jù)到目前為止獅王化工提供的資料，獅王化工章程三次修改的具體情況如下：（） 年 月 日，獅王化工四位股東簽署了章程的修正案，修改內(nèi)容包括：l 公司股東變更（第三條）l 出資方式（第十條）（） 年 月 日，獅王化工經(jīng)股東會(huì)通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：l 將公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為“主營(yíng)：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營(yíng)：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)”。（第八條）（） 年 月 日，獅王化工經(jīng)股東會(huì)通過修改章程的議案，修改

17、內(nèi)容包括：l 公司股東變更（第三條）l 出資方式（第十條）2.1.3 章 程 的 法 律 評(píng) 價(jià) 經(jīng)本所律師核查，獅王化工章程的制定及修改均履行了法定程序；其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議獅王化工在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下10 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所條款： 法律盡職調(diào)查報(bào)告 獅王化工章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項(xiàng)權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。2.2 獅 王 化 工 的 組 織 架 構(gòu)根據(jù)獅王化工提供的資料，獅王化工目前的組織架構(gòu)見下圖： 財(cái)務(wù)部 銷售部 生產(chǎn)部 股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理常務(wù)副總經(jīng)理

18、辦公室 監(jiān)事會(huì)安環(huán)辦 采購(gòu)部 質(zhì)檢部 2.3 獅 王 化 工 的 法 人 治 理 結(jié) 構(gòu)根據(jù)獅王化工公司章程，該公司建立了股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。2.3.1 股 東 與 股 東 會(huì)（）根據(jù)獅王化工章程，股東的權(quán)利如下：股東享有以下權(quán)利：11 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；（三）查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）不得轉(zhuǎn)讓出資；（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。（）根據(jù)獅王化工章程，股東會(huì)行使下列職權(quán)：（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

19、2.3.2 董 事 會(huì)獅王化工章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下： 法律盡職調(diào)查報(bào)告 l 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事五人由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。l 董事會(huì)每半年召開一次。2.3.3 監(jiān) 事 會(huì)獅王化工章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下： l 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。2.4 獅 王 化 工 的 董 事 、 經(jīng) 理 和 其 他 高 級(jí) 管 理 人 員獅王化工現(xiàn)有董事 5 名，監(jiān)事 3 名，總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 2 名。獅王化工本屆董事會(huì)由以下 5 名董事組成，分別是：茅惠新、茅惠忠、潘建榮、錢連興和錢有美，茅惠新?lián)味麻L(zhǎng)。獅王化工本屆監(jiān)事會(huì)有 1 名監(jiān)事錢連興。公司

20、總經(jīng)理為茅惠新，宋明根擔(dān)任副總經(jīng)理。經(jīng)本所律師核查，獅王化工 2000 年 6 月 2 日股東會(huì)決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符；其監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。12 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所三 、 獅 王 化 工 的 生 產(chǎn) 設(shè) 備 和 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán)3.1 獅 王 化 工 的 生 產(chǎn) 設(shè) 備3.1.1 獅 王 化 工 的 設(shè) 備 狀 況 法律盡職調(diào)查報(bào)告 根據(jù)浙 江勤信評(píng)估師事務(wù)所出具的浙勤評(píng)報(bào)字第 號(hào)評(píng)估報(bào)告書，獅王化工設(shè)備的評(píng)估值為 ， 元人民幣。經(jīng)本所律師審查，獅王化工的機(jī)器設(shè)備存在以下抵押擔(dān)保：（ 1）根據(jù)潯工商抵字第 號(hào)抵押物登記證，獅王化工的部分房產(chǎn)和設(shè)

21、備（抵押價(jià)值為 萬元）一起為其在 年 月 日至 年 月 日期間的最高貸款額為 萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。（ 2）根據(jù)潯工商抵變字第 號(hào)抵押物登記證，獅王化工的機(jī)器設(shè)備（抵押物值為 萬元）為其在 年 月 日至 年 月 日期間的最高貸款額為 萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。（ 3）根據(jù)潯工商抵變字第 號(hào)抵押物登記證，獅王化工的機(jī)器設(shè)備（抵押物值為 萬元）為其在 年 月 日至 年 月 日期間的最高貸款額為 萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。3.1.2 有 關(guān) 設(shè) 備 的 法 律 評(píng) 價(jià)本所律師認(rèn)為，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第七條第 款和第 款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，獅王化工目前的股東應(yīng)負(fù)

22、責(zé)解除獅王化工機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。3.2 獅 王 化 工 的 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán)3.2.1 獅 王 化 工 的 商 標(biāo)根據(jù)獅王化工提供的資料，其擁有以下注冊(cè)商標(biāo)：根據(jù)注冊(cè)號(hào)為 1592525 號(hào)商標(biāo)注冊(cè)號(hào)，獅王化工擁有“sunfull”圖形商標(biāo)在第 5 類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊(cè)商標(biāo)權(quán)，注冊(cè)有效期自 2001年 6 月 28 日至 2011 年 6 月 27 日。13 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所3.2.2 獅 王 化 工 的 技 術(shù) 協(xié) 議 法律盡職調(diào)查報(bào)告 根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書附件中由獅王化工股東提供的技術(shù)清單，獅王化工和淄博尤夫共擁有生產(chǎn)工藝技術(shù) 項(xiàng)。根據(jù)獅王化工提供的技術(shù)合同，該公司

23、共簽訂有三份技術(shù)合同，目前仍有效：（） 年 月 日，獅王化工與北京化工大學(xué)簽訂了一份技術(shù)開發(fā)合同書，由獅王化工和北京化工大學(xué)合作開發(fā)泛解酸內(nèi)酯生物法水解工藝，獅王化工提供 萬元的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)，研究產(chǎn)生的專利性技術(shù)雙方共有，對(duì)非專利技術(shù)成果雙方均有使用權(quán)。合同有效期為 年 月 日至 年 月 日。（） 年 月 日，獅王化工與浙江工業(yè)大學(xué)簽訂了一份項(xiàng)目合作協(xié)議書，雙方同意合作開發(fā)“丙氨酸的生物合成方法”，雙方對(duì)研究成果共同擁有所有權(quán)，合同生效后 年內(nèi)任何一方無權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓給第三方；對(duì)浙江工業(yè)大學(xué)已申請(qǐng)的發(fā)明專利（申請(qǐng)?zhí)枮?）獅王化工給予 萬元人民幣的一次性補(bǔ)償。（） 年 月 日，獅王化工與湖州金電化學(xué)

24、技術(shù)有限公司簽訂了一份技術(shù)開發(fā)合同，獅王化工委托湖州金電化學(xué)技術(shù)有限公司研究開發(fā) 甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成中試技術(shù)，獅王化工支付 萬元開發(fā)費(fèi)并將其獲得的有關(guān)科研經(jīng)費(fèi)的 提供給湖州金電化學(xué)技術(shù)有限公司作為科研經(jīng)費(fèi)；該項(xiàng)目產(chǎn)生銷售額的 作為技術(shù)提成按季度結(jié)算；獅王化工負(fù)責(zé)建設(shè)中試車間的全部費(fèi)用。根據(jù)獅王化工的陳述，上述 甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成項(xiàng)目已獲“科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金立項(xiàng)證書”；“丙氨酸的生物合成方法”已由浙江工業(yè)大學(xué)向浙江省科技廳申請(qǐng)立項(xiàng)。3.2.3 獅 王 化 工 的 專 利根據(jù)獅王化工的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請(qǐng)。3.2.4 獅 王 化 工 的 技 術(shù) 保 密根據(jù)獅王

25、化工提供的資料，其已于 年 月 日與股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的江紅、李勇和王建玉簽訂了企業(yè)保密協(xié)議；根據(jù)獅王化工出具的書面確認(rèn)，已有 名在職或離職的職工與獅王化工簽訂過企業(yè)保密協(xié)議。3.2.5 有 關(guān) 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 的 法 律 評(píng) 價(jià)本所律師提請(qǐng)貴公司注意：根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的約定，貴公司在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，不能使用注冊(cè)號(hào)為 1592525 號(hào)的“sunfull”注冊(cè)商標(biāo)。14 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所 法律盡職調(diào)查報(bào)告 本所律師提請(qǐng)貴公司注意：獅王化工與第三方簽訂的三份技術(shù)協(xié)議涉及的技術(shù)成果均為共有。在獅王化工與湖州金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂的技術(shù)開發(fā)合同中，獅王化工

26、負(fù)有按該項(xiàng)目產(chǎn)生銷售額的 作為技術(shù)提成按季度結(jié)算支付給湖州金電化學(xué)技術(shù)有限公司的義務(wù)。此外，根據(jù)獅王化工與浙江工業(yè)大學(xué)簽訂的項(xiàng)目合作協(xié)議書，浙江工業(yè)大學(xué)的正在申請(qǐng)的發(fā)明專利（申請(qǐng)?zhí)枮?），在獅王化工支付了 萬元的補(bǔ)償費(fèi)后，應(yīng)共同享有，因此，在發(fā)明專利正式授予前，建議向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)?jiān)黾訉＠暾?qǐng)人。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的約定，獅王化工的現(xiàn)股東應(yīng)在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前取得技術(shù)開發(fā)協(xié)議另一方北京化工大學(xué)、浙江工業(yè)大學(xué)和湖州金電化學(xué)技術(shù)有限公司對(duì)涉及的技術(shù)保密和不向第三人提供的承諾。本所律師注意到，上述企業(yè)保密協(xié)議雖然包含技術(shù)人員離開獅王化工后兩年內(nèi)的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的內(nèi)容，但并未涉及補(bǔ)償款的支付問

27、題；且股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的宋明根、茅惠新和茅惠忠并未與獅王化工簽訂企業(yè)保密協(xié)議。本所律師認(rèn)為，獅王化工應(yīng)在與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂的企業(yè)保密協(xié)議中加入履行競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)應(yīng)支付的補(bǔ)償款的條款，并在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前支付給上述關(guān)鍵技術(shù)人員相應(yīng)的補(bǔ)償款。四 、 獅 王 化 工 的 土 地 及 房 產(chǎn)4.1 土 地 使 用 權(quán)4.1.1 國(guó) 有 土 地 使 用 權(quán)根據(jù)獅王化工提供的國(guó)有土地使用權(quán)證，獅王化工現(xiàn)擁有兩宗國(guó)有土地使用權(quán)，均為出讓取得，分別如下：（）一宗土地座落于新溪鳳凰橋北堍東側(cè)，土地面積為 平方米，土地用途為工業(yè)，土地使用期限至 年 月 日。獅王化工于 年 月 日取得湖

28、州市土地管理局簽發(fā)的湖土國(guó)用（）字第 號(hào)的該宗土地的國(guó)有土地使用證。（）一宗土地座落于新溪鳳凰橋北堍，土地面積為 平方米，土地用途為工業(yè)用地，土地使用期限至 年 月 日。獅王化工于 年 月 日取得湖州市土地管理局簽發(fā)的湖土國(guó)用（）字第 號(hào)的該宗土地的國(guó)有土地使用證。根據(jù)獅王化工陳述及經(jīng)本所律師核查，上述兩宗土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。15 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所4.1.2 集 體 土 地 使 用 權(quán)獅王化工現(xiàn)擁有一宗集體土地使用權(quán)。 法律盡職調(diào)查報(bào)告 該宗土地座落于新溪鳳凰橋，土地面積為 平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為劃撥，土地所有者為湖州菱湖鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會(huì)，土地使用期限至

29、 年 月 日。獅王化工于 年 月 日取得湖州市國(guó)土資源局簽發(fā)的湖土集用（）字第 號(hào)的該宗土地的集體土地使用證。根據(jù)獅王化工陳述及經(jīng)本所律師核查，上述集體土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。4.1.3 土 地 租 賃根據(jù)獅王化工與菱湖鎮(zhèn)永豐村章灣兜小組于 年 月 日簽訂的土地租用協(xié)議，獅王化工租用菱湖鎮(zhèn)永豐村章灣兜小組所有的集體土地 畝，租用價(jià)格為每畝 元年，租期 年，總計(jì) 元；獅王化工負(fù)責(zé)村級(jí)管理費(fèi)且每年增加補(bǔ)助費(fèi) 元。根據(jù)獅王化工提供的付款憑證，其已分別于 年 月 日和 年 月 日支付土地租用款 萬元和 元。此外，獅王化工于 年 月支付給菱湖鎮(zhèn)永豐村農(nóng)村經(jīng)濟(jì)合作社農(nóng)田受損 年度補(bǔ)助款 元，4.1

30、.4 擬 征 用 的 土 地根據(jù)獅王化工提供的具體建設(shè)項(xiàng)目用地預(yù)審申請(qǐng)表、建設(shè)用地面積地類表、實(shí)地踏勘表、使用集體土地補(bǔ)償安置情況表、村鎮(zhèn)規(guī)劃選址意見書等資料，獅王化工擴(kuò)建年產(chǎn) 噸 泛酸鈣技改項(xiàng)目擬征用的集體土地總面積為 平方米。4.1.5 使 用 水 利 部 門 土 地根據(jù)獅王化工的陳述，其目前使用水利部門的土地；根據(jù)其提供的付款憑證，獅王化工 年 月 日支付了 年 月 日至 年 月 日間的管理費(fèi) 元。根據(jù)獅王化工的陳述，獅王化工目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協(xié)議，但獅王化工已表示將取得水利部門的許可獅王化工在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)使用且每年的使用費(fèi)控制在 元以下的書面承諾。4.1.6 土

31、地 狀 況 的 法 律 評(píng) 價(jià)經(jīng)本所律師審查，獅王化工對(duì)其擁有國(guó)有土地使用證的兩宗土地和擁有集體土地使用證的一宗土地享有合法的使用權(quán)，且上述三宗土地均未設(shè)置抵16 國(guó)浩律師集團(tuán)（杭州）事務(wù)所押。 法律盡職調(diào)查報(bào)告 獅王化工向菱湖鎮(zhèn)永豐村章灣兜小組租賃的 畝集體土地，租用款按協(xié)議已經(jīng)付清；但該宗土地為農(nóng)用地，未辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批手續(xù)，依照土地管理法的規(guī)定，不得向外租賃，因此該土地租用協(xié)議的合法性存在疑問；獅王化工目前擬征用的 平方米集體土地，目前已辦理征用申請(qǐng)手續(xù)，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據(jù)本次收購(gòu)的約定，獅王化工的現(xiàn)有股東應(yīng)負(fù)責(zé)辦理上述擁有集體土地使用證的一宗土地和上述擬征

32、用土地的所有出讓手續(xù)、支付所有與土地出讓相關(guān)的出讓金和其他費(fèi)用。4.2 房 屋 所 有 權(quán)4.2.1 房 屋 狀 況根據(jù)浙江勤信評(píng)估師事務(wù)所出具的浙勤評(píng)報(bào)字第 號(hào)評(píng)估報(bào)告書，獅王化工共擁有房屋 幢（項(xiàng)），建筑面積 ， 平方米；列入構(gòu)筑物及其他附屬設(shè)施共 項(xiàng)。根據(jù)獅王化工的陳述及本所律師的核查，獅王化工所有房產(chǎn)均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證。獅王化工已出具書面承諾，保證其所有的房屋產(chǎn)權(quán)無權(quán)屬糾紛。根據(jù)潯工商抵字第 號(hào)抵押物登記證，獅王化工的部分房產(chǎn)和設(shè)備為其在 年 月 日至 年 月 日期間的最高貸款額為 萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。4.2.2 房 屋 狀 況 的 法 律 評(píng) 價(jià)本所律師認(rèn)為，獅王化工的房產(chǎn)因在建設(shè)前未辦理建房批準(zhǔn)手續(xù)，其辦理權(quán)證