契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引

1、契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引第一章總則第一條根據(jù)證券投資基金法（以下簡稱基金法）、私募 投資基 金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡稱私募辦法）、私募投資基金管理人登記 和基金備案辦法（試行）及其他相矢規(guī)定，制定本指引。第二條私募基金管理人通過契約形式募集設(shè)立私募證券投資基 金的，應(yīng)當(dāng)按 照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱“基金合同”）；私募基金管理人通過 契約形式募集設(shè)立私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他類型投資基金應(yīng)當(dāng)參 考本指引制定私募投資基金合同。第三條基金合同的名稱中須標(biāo)識“私募基金”、“私募投資基金”字樣。第四條基金合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基金合同，維

2、護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國家利益和社會公共利益。第五條基金合同不得含有虛假內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述。第六條私募基金進(jìn)行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投資者三方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不托管的，應(yīng)當(dāng)根 據(jù)本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施、保管機(jī)制和 糾紛解決機(jī)制。第七條對于本指引有明確要求的，基金合同中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相矢內(nèi) 容。在不違反基金法、私募辦法以及相尖法律法規(guī)的前提下，基金合同 當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況約定本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項。本指引某些具體要求 對當(dāng)事人確不適用的，當(dāng)事人可對相應(yīng)內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動，但管理人應(yīng)在 風(fēng)險揭示

3、書中向投資者進(jìn)行特別揭示，并在基金合同報送中國基金業(yè)協(xié)會備 案時出具書面說明。第二章基金合同正文第一節(jié)前言 第八條基金合同應(yīng)訂明訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則。第二節(jié)釋義第九條應(yīng)對基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。第三節(jié)聲明與承諾第十條訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的聲明與 承諾，并用加粗字體在合同中列明，包括但不限于：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理 人，并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者進(jìn)一步聲明，中國基 金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投 資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可

4、；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人 保證已在簽訂本合同前揭示了相矢風(fēng)險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險偏好、 風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎 勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管 基金財產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。私募基金投資者聲明其為符合私募辦法規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的 來源及用途符合國家有矢規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相矢權(quán)利義務(wù)， 了解有矢法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；私 募基金投資者承諾其向私募基金管理

5、人提供的有矢投資目的、投資偏好、投資限 制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在 任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時告知私募 基金管理人或募集機(jī)構(gòu)。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管 人及相矢機(jī)構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。第四節(jié)私募基金的基本情況第十一條訂明私募基金的基本情況：（一）私募基金的名稱；（二）私募基金的運(yùn)作方式，具體載明封閉式、開放式或者其他方式；（三）私募基金的計劃募集總額（如有）；（四）私募基金的投資目標(biāo)和投資范圍；（五）私募基金的存續(xù)期限；（六）私募基金份額的初始募集面值；（七）私募基金

6、的結(jié)構(gòu)化安排（如有）；（A）私募基金的托管事項（如有）；（九）私募基金的外包事項，訂明外包機(jī)構(gòu)的名稱和在中國基金業(yè)協(xié)會登 記的外包業(yè)務(wù)登記編碼（如有）；（十）其他需要訂明的內(nèi)容。第五節(jié)私募基金的募集第十二條訂明私募基金募集的有矢事項，包括但不限于：（一）私募基金的募集機(jī)構(gòu)、募集對象、募集方式、募集期限； （二）私募基金的認(rèn)購事項，包括私募基金合格投資者人數(shù)上限、認(rèn)購 費(fèi)用、認(rèn)購申請的確認(rèn)、認(rèn)購份額的計算方式、初始認(rèn)購資金的管理及利息處理方式等；（三）私募基金份額認(rèn)購金額、付款期限等；（四）私募投資基金募集行為管理辦法規(guī)定的投資冷靜期、回訪確認(rèn) 等內(nèi)容。第十三條訂明私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將私募基金募

7、集期間客戶的資金存放于 私募基金募集結(jié)算專用賬戶，訂明賬戶開戶行、賬戶名稱、賬戶號碼、監(jiān)督機(jī) 構(gòu)等第六節(jié)私募基金的成立與備案第十四條私募基金成立的有尖事項，包括但不限于：（一）訂明私募基金合同簽署的方式；（二）私募基金成立的條件；（三）私募基金募集失敗的處理方式。第十五條私募基金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會履行基金備案手續(xù)。基 金合同中應(yīng)約定私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。第七節(jié)私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓第十六條訂明私募基金運(yùn)作期間，私募基金投資者申購和贖回私募基金的 有矢事項，包括但不限于：（一）申購和贖回的開放日及時間；（二）申購和贖回的方式、價格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)

8、等；（三）申購和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續(xù)期開放日購買私募基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認(rèn)/申購費(fèi)）且符合 合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基 金份額的除外。投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖 回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，投資者 申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次 性贖回全部基金份額，投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，管理人應(yīng)當(dāng)將 該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。私募辦法第十三條列明的投資 者可不適用本項。（四）申購和贖回

9、的費(fèi)用；（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式；（六）巨額贖回的認(rèn)定及處理方式；（七）拒絕或暫停申購、贖回的情形及處理方式。第十七條基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人 向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的方式、程序和私募基金管理人的相矢職責(zé)。 基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進(jìn)行份額登記。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持 有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過法定人數(shù)。第八節(jié)當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)第十八條訂明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情況，包括但不限 于姓名/名稱、住所、聯(lián)系人、通訊地址、聯(lián)系電話等信息。投資者基本情況可 在基金合同簽署頁列示。第十九條說明私募基金應(yīng)當(dāng)設(shè)定為均

10、等份額。除私募基金合同另有約定外，每份份額具有同等的合法權(quán)益。第二十條根據(jù)私募辦法及其他有矢規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：（一）按照基金合同約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)；（二）按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理費(fèi)用及業(yè) 績報酬（如有）；（三）按照有矢規(guī)定和基金合同約定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；（四）根據(jù)基金合同及其他有矢規(guī)定，監(jiān)督私募基金托管人，對于私募 基金托管人違反基金合同或有矢法律法規(guī)規(guī)定、對基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益 造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時采取措施制止；（五）私募基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定 范圍內(nèi)， 根據(jù)市場情況對本基金的認(rèn)購、

11、申購業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個 基金投資者首次認(rèn)購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等） 進(jìn)行調(diào)整；（六）以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投 資相矢協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。第二十一條根據(jù)私募辦法及其他有矢規(guī)定訂明私募基金管理人的義 務(wù)，包括但不限于：（一）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；（二）按照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金 財產(chǎn)；（三）制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評 估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；（四）制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相矢風(fēng)險

12、;（五）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的 經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金財產(chǎn)；（六）建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財產(chǎn)與其管理的其他基 金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理， 分別記賬、分別投資；（七）不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取 利益，進(jìn)行利益輸送；（八）自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)，委托其他基金份額登記機(jī)構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn) 行必要的監(jiān)督；（九）按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督；（十）按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)

13、證明 （包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件）等重要文件（如有）；（十一）按照基金合同約定負(fù)責(zé)私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報 告；（十二）按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；（十三）根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進(jìn)行必要的信息披 露，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；（十四）確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當(dāng)、合理的措施確 定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定;（十五）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法 規(guī)另有規(guī)定的除外；（十六）保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥

14、善保存有矢 的合同、交易記錄及其他相矢資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得 少于10年；（十七）公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn) 及其他當(dāng)事人利益的活動；（十八）按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資 者分配收益；（十九）組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估 價、變現(xiàn)和分配；（二十）建立并保存投資者名冊；（二十一）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國 基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者。第二十二條存在兩個以上（含兩個）管理人共同管理私募基金的，所有管 理人對投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。管理人之間的責(zé)任劃分由基金合

15、同進(jìn)行約定，合 同未約定或約定不清的，各管理人按過錯承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二十三條私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔(dān)任投資顧問的，應(yīng) 當(dāng)通過投資顧問協(xié)議明確約定雙方權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。私募基金管理人不得因委托 而免去其作為基金管理人的各項職責(zé)。投資顧問的條件和遴選程序，應(yīng)符合法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定和要 求?；鸷贤幸延喢魍顿Y顧問的，應(yīng)列明因私募基金管理人聘請投資顧問對 基金合同各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的情況。私募基金運(yùn)作期間，私募基金 管理人提請聘用、更換投資顧問或調(diào)整投資顧問報酬的，應(yīng)取得基金份額持有人 大會的同意。第二十四條根據(jù)私募辦法及其他有矢規(guī)定訂明私募基金托管人的權(quán) 利，包括但

16、不限于：（一）按照基金合同的約定，及時、足額獲得私募基金托管費(fèi)用；（二）依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，監(jiān)督私募基金管理人對基金財 產(chǎn)的投資運(yùn)作，對于私募基金管理人違反法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定、對基金 財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報告中國基金業(yè)協(xié)會并采取 必要措施；（三）按照基金合同約定，依法保管私募基金財產(chǎn)。第二十五條根據(jù)私募辦法及其他有矢規(guī)定訂明私募基金托管人的義 務(wù)，包括但不限于：（一）安全保管基金財產(chǎn)；（二）具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格專職人員，負(fù)責(zé)基金 財產(chǎn)托管事宜；（三）對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨(dú) 立；（四）除依據(jù)法律

17、法規(guī)規(guī)定和基金合同的約定外，不得為私募基金托管人 及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)；（五）按規(guī)定開立和注銷私募基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨 賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照 約定履行本項義務(wù)；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項義 務(wù)）；（六）復(fù)核私募基金份額凈值；（七）辦理與基金托管業(yè)務(wù)有矢的信息披露事項；（A）根據(jù)相矢法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募 基金定期報告，并定期出具書面意見；（九）按照基金合同約定，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指 令，及時辦理清算、交割事宜；（十）根據(jù)法律法規(guī)

18、規(guī)定，妥善保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動有矢合同、協(xié) 議、憑證等文件資料；（十一）公平對待所托管的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及 其他當(dāng)事人利益的活動；（十二）保守商業(yè)秘密，除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他 人泄露本基金的有矢信息；（十三）根據(jù)相矢法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動 的全部會計資料，并妥善保存有矢的合同、交易記錄及其他相矢資料；（十四）監(jiān)督私募基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指 令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管 理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī) 定及基金合同約定的

19、，應(yīng)當(dāng)立即通知 私募基金管理人；（十五）按照私募基金合同約定制作相矢賬冊并與基金管理人核對。第二十六條根據(jù)私募辦法及其他有尖規(guī)定訂明投資者的權(quán)利，包括但不限于：（一）取得基金財產(chǎn)收益；（二）取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；（三）按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；（四）根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使 相矢職權(quán)；（五）監(jiān)督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務(wù)的 情況；（六）按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；（七）因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約 定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。第二十七條根據(jù)私募辦法及

20、其他有矢規(guī)定訂明投資者的義務(wù)，包括但 不限于：（一）認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；（二）接受合格投資者確認(rèn)程序，如實填寫風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力調(diào)查 問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾 為合格投資者；（三）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接 投資于私募基金的，應(yīng)向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信 息，但符合私募辦法第十三條規(guī)定的除外；（四）認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書;（五）按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購、申購款項，承擔(dān) 基金合同約定的管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他相尖費(fèi)用；（六）按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失

21、；（七）向私募基金管理人或私募基金募集機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合私募基金管理人或其募集機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查與反 洗錢工作；（A）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；（九）不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；（十）不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動。第九節(jié)私募基金份額持有人大會及日常機(jī)構(gòu)第二十八條列明應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會的情形，并訂明其他可能對基金份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響需要召開基金份額持有人大會 的情形：(-)決定延長基金合同期限；(二)決定修改基金合冋的重要內(nèi)容或者提前終止基

22、金合冋；（三）決定更換基金管理人、基金托管人；（四）決定調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標(biāo)準(zhǔn)；（五）基金合同約定的其他情形。針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的可以不召 開基金份額持有人大會直接作出決議，并由全體基金份額持 有人在決議文件上簽名 蓋章。第二十九條按照基金合同的約定，基金份額持有人大會可以設(shè)立日常機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）召集基金份額持有人大會；（二）提請更換基金管理人、基金托管人；（三）監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作、基金托管人的托管活動；（四）提請調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標(biāo)準(zhǔn)；（五）基金合同約定的其他職權(quán)。第三十條基金份額持有人大會日常機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由基金份額

23、持有人大會選舉產(chǎn) 生。基金份額持有人大會日常機(jī)構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應(yīng)由基金合同約定。第三十一條根據(jù)基金法和其他有尖規(guī)定訂明基金份額持有人大會及/或日常機(jī)構(gòu)的下列事項：（一）召集人和召集方式；（二）召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式；（三）出席會議的方式（基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也 可以采取通訊等方式召開）；（四）議事內(nèi)容與程序；（五）決議形成的條件、表決方式、程序；（六）基金合同約定的其他事項。第三十二條基金份額持有人大會及其日常機(jī)構(gòu)不得直接參與或者干涉基金 的投資管理活動。第十節(jié)私募基金份額的登記第三十三條訂明私募基金管理人辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項事宜。說明私募 基金管理

24、人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他機(jī)構(gòu)代為辦理私募基金份額 登記業(yè)務(wù)的,應(yīng)當(dāng)與有矢機(jī)構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，并訂明份額登記機(jī)構(gòu)的名稱、 外包業(yè)務(wù)登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)等。第三十四條訂明全體基金份額持有人同意私募基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu) 或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的 備份。第十一節(jié)私募基金的投資第三十五條說明私募基金財產(chǎn)投資的有尖事項，包括但不限于：（一）投資目標(biāo)；（二）投資范圍；（三）投資策略；（四）投資限制，訂明按照私募辦法、自律規(guī)則及其他有矢規(guī)定和 基金合同約定禁止或限制的投資事項；（五）對于基金合同、交易行為中存在的或

25、可能存在利益沖突的情形及處 理方式進(jìn)行說明；（六）業(yè)績比較基準(zhǔn)（如有）；（七）參與融資融券及其他場外證券業(yè)務(wù)的情況（如有）。第三十六條 根據(jù)基金合同約定，可以訂明私募基金管理人負(fù)責(zé)指定私募基金投資經(jīng)理或投資 矢鍵人士，訂明投資經(jīng)理或投資矢鍵人士的基本情況、變更條件和程序。第三十七條私募基金采用結(jié)構(gòu)化安排的，不得違背“利益共享，風(fēng)險共 擔(dān)”基本原則，直接或間接對結(jié)構(gòu)化私募基金的持有人提供保本、保收益安排。第十二節(jié)私募基金的財產(chǎn)第三十八條訂明與私募基金財產(chǎn)有尖的事項，包括但不限于：（一）私募基金財產(chǎn)的保管與處分1 說明私募基金財產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有財 產(chǎn)，并由私募基金托管

26、人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得將私募基 金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。2說明私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金財產(chǎn)的管理、運(yùn)用或 者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入私募基金財產(chǎn)。3說明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的約定收取管理費(fèi) 用、托管費(fèi)用以及基金合同約定的其他費(fèi)用。私募基金管理人、私募基金托管 人以其固有財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對私募基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣 押和其他權(quán)利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者 被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，私募基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。4說明私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金 合同約

27、定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他 第三方權(quán)利。5說明私募基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于私募基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相 互抵消。非因私募基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，私募基金管理人、私募基金托管 人不得主張其債權(quán)人對私募基金財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對私募基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)明確告知私募基金財產(chǎn)的獨(dú)立性。（二）私募基金財產(chǎn)相矢賬戶的開立和管理私募基金管理人或私募基金托管人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的托管資金賬 戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶。證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱 應(yīng)當(dāng)符合證券、期貨登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有尖規(guī)定。開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與私募

28、 基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集機(jī)構(gòu)和私募基金份額登記機(jī)構(gòu)自 有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。（三）私募基金未托管的，應(yīng)當(dāng)在本節(jié)明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度 措施和糾紛解決機(jī)制。第十三節(jié)交易及清算交收安排第三十九條參照中國證監(jiān)會尖于證券投資基金募集結(jié)算資金管理相尖規(guī)定，具體訂明下列事項：（一）選擇證券、期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的程序（如需要）；（二）清算交收安排；（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對；（四）申購或贖回的資金清算；（五）其他事項。第四十條私募基金由基金托管人托管的，應(yīng)當(dāng)具體訂明私募基 金管理人在運(yùn)用基金財產(chǎn)時向基金托管人發(fā)送資金劃撥及其他款項收付的投資指令的事項：（一）交

29、易清算授權(quán);（二）投資指令的內(nèi)容；（三）投資指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行時間與程序；（四）私募基金托管人依法暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序；（五）私募基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序；（六）更換被授權(quán)人的程序；（七）指令的保管；（八）相矢的責(zé)任。第十四節(jié)私募基金財產(chǎn)的估值和會計核算第四十一條根據(jù)國家有矢規(guī)定訂明私募基金財產(chǎn)估值的相矢事項，包括但不限于：（一）估值目的；（二）估值時間；（三）估值方法；（四）估值對象；（五）估值程序；（六）估值錯誤的處理；（七）暫停估值的情形；（A）基金份額凈值的確認(rèn)；（九）特殊情況的處理。第四十二條訂明私募基金的會計政策。參照現(xiàn)行政策或按照基金合同約定執(zhí)行，

30、并訂明以下事項，包括但不限于:（一）會計年度、記賬本位幣、會計核算制度等事項；（二）私募基金應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；私募基金管理人或其委 托的外包 服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)保留完整的會計目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，編制會計報表；私 募基金托管人應(yīng)定期與私募基金管理人就私募基金的會計核算、報表編制等進(jìn)行 核對。第十五節(jié)私募基金的費(fèi)用與稅收第四十三條訂明私募基金費(fèi)用的有矢事項：（一）訂明私募基金財產(chǎn)運(yùn)作過程中，從私募基金財產(chǎn)中支付的費(fèi)用種 類、費(fèi)率、費(fèi)率的調(diào)整、計提標(biāo)準(zhǔn)、計提方式與支付方式等；（二）訂明可列入私募基金財產(chǎn)費(fèi)用的項目，訂明私募基金管理 人和私募 基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或私

31、募基金財產(chǎn)的損失， 以及處理與私募基金財產(chǎn)運(yùn)作無尖的事項發(fā)生的費(fèi)用等不得列入私募基金的費(fèi)用；（三）訂明私募基金的管理費(fèi)率和托管費(fèi)率。私募基金管理人可以與私募 基金投資者約定，根據(jù)私募基金的管理情況提取適當(dāng)?shù)臉I(yè)績報酬；（四）訂明業(yè)績報酬（如有）的計提原則和計算及支付方法；（五）為基金募集、運(yùn)營、審計、法律顧問、投資顧問等提供服務(wù)的基金 服務(wù)機(jī)構(gòu)從基金中列支相應(yīng)服務(wù)費(fèi)；（六）其他費(fèi)用的計提原則和計算方法。第四十四條根據(jù)國家有矢稅收規(guī)定，訂明基金合同各方當(dāng)事人繳稅安排。 第十六節(jié)私募基金的收益分配第四十五條訂明私募基金收益分配政策依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)以及基金合同約 定執(zhí)行，并訂明有矢事項，包括但不限于：

32、（一）收益分配原則，包括訂明收益分配的基準(zhǔn)、次數(shù)、比例、時間等；（二）收益分配方案的確定與通知；（三）收益分配的執(zhí)行方式。第十七節(jié)信息披露與報告第四十六條訂明私募基金管理人向投資者披露信息的種類、內(nèi)容、頻率和 方式等有矢事項。第四十七條訂明私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照私募投資基 金信息披露管理辦法的規(guī)定及基金合同約定如實向投資者披露以下事項：（一）基金投資情況；（二）資產(chǎn)負(fù)債情況；（三）投資收益分配；（四）基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報酬（如有）；（五）可能存在的利益沖突、矢聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其 他重大信息；（六）法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項。第四十八條訂明私募基金管理人

33、定期應(yīng)向投資者報告經(jīng)私募基金托管人復(fù) 核的基金份額凈值。第四十九條訂明全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。第十八節(jié)風(fēng)險揭示第五十條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制風(fēng)險揭示書私募基金投資者應(yīng) 充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險的陳述和聲明。第五十一條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同中向投資者說明有尖法律法 規(guī)，須重點(diǎn)揭示管理人在管理、運(yùn)用或處分財產(chǎn)過程中，私募基金可能面臨的風(fēng) 險，包括但不限于：（一）私募基金的特殊風(fēng)險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不 一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng) 險

34、、外包事項所涉 風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在中國基金業(yè)協(xié) 會登記備案的風(fēng)險等；（二）私募基金的一般風(fēng)險，包括資金損失風(fēng)險、基金運(yùn)營風(fēng)險、流動 性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標(biāo)的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等。第十九節(jié)基金合同的效力、變更、解除與終止第五十二條說明基金合同自簽署之日起生效，合同另有約定的除外。基金 合同自生效之日起對私募基金管理人、私募基金托管人、投資者具有同等的法律 約束力。第五十三條說明基金合同的有效期限?；鸷贤挠行谙蘅蔀椴欢ㄆ诨?合同當(dāng)事人約定的其他期限。第五十四條說明基金合同變更的條件、程序等。（一）需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體投資者、私募基金管理人 和私募基金托管人協(xié)

35、商一致變更；或按照基金合同的約定召開基金份額持有人大 會決議通過；或按照相矢法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定的其他方式進(jìn)行變更。（二）訂明基金合同重大事項發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)按照中國基 金業(yè)協(xié)會要求及時向中國基金業(yè)協(xié)會報告。第五十五條訂明基金合同解除的情形。基金合同應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募投資基 金募集行為管理辦法的規(guī)定在合同中約定投資者的解除權(quán)。第五十六條 訂明基金合同終止的情形，包括但不限于下列事 項：（一）基金合同期限屆滿而未延期；（二）基金份額持有人大會決定終止；（三）基金管理人、基金托管人職責(zé)終止，在六個月內(nèi)沒有新基金管理 人、新基金托管人承接。第二十節(jié)私募基金的清算第五十七條訂明私募基金財產(chǎn)

36、清算的有尖事項：（一）私募基金財產(chǎn)清算小組。1 -私募基金財產(chǎn)清算小組組成，說明私募基金財產(chǎn)清算小組成員由私募基 金管理人和私募基金托管人組成。清算小組可以聘用必要的工作人員；2 私募基金財產(chǎn)清算小組職責(zé)，說明私募基金財產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)私募基金 財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。私募基金財產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動（二）訂明私募基金財產(chǎn)清算的程序。（三）訂明清算費(fèi)用的來源和支付方式。（四）訂明私募基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)私募基金財產(chǎn)清算的 分配方案，將私募基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除私募基金財產(chǎn)清算費(fèi)用 后，按私募基金的份額持有人持有的計劃份額比例進(jìn)行分配；基金合同另有約

37、定 的除外。（五）訂明私募基金財產(chǎn)清算報告的告知安排。（六）私募基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，說明私募基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由私募基金管理人保存10年以上。第五十八條私募基金財產(chǎn)相尖賬戶的注銷。訂明私募基金財產(chǎn)清算完畢后，當(dāng)事人在私募基金財產(chǎn)相矢賬戶注銷中的 職責(zé)及相應(yīng)的辦理程序。第二十一節(jié)違約責(zé)任第五十九條訂明基金合同當(dāng)事人違反基金合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約賠償責(zé)任。 基金合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。第二十二節(jié)爭議的處理第六十條訂明發(fā)生糾紛時，當(dāng)事人可以通過協(xié)商或者調(diào)解予以解決。當(dāng)事 人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以根據(jù)基金合同的約定或 者事后達(dá)成的書面仲裁條款向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲

38、裁，或向人民法院起訴。第二十三節(jié)其他事項第六十一條第六十二條第六十三條訂明基金合同需要約定的其他事項。第三章附則本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。本指引自2016年7月15日起施行私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）一、 根據(jù)證券投資基金法（以下簡稱基金法）、公司法、公司登記管理條例、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡稱私募辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）（以下簡稱登記備案辦法）及其他相尖規(guī)定，制定本指引。二、私募基金管理人通過有限責(zé)任公司或股份有限公司形式募集設(shè)立私募投 資基金的，應(yīng)當(dāng)按照本指引制定公司章程。章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的必備 條款，本指引必備條款

39、未盡事宜，可以參考私募投資基金合同指引1號的相矢 內(nèi)容。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相矢法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要 求。三、本指引所稱公司型基金是指投資者依據(jù)公司法，通過出資形成一 個獨(dú)立的公司法人實體（以下簡稱“公司”），由公司自行或者通過委托專門的 基金管理人機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理的私募投資基金。公司型基金的投資者既是基金份額持 有者又是公司股東，按照公司章程行使相應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。四、私募基金管理人及私募基金投資者應(yīng)在公司章程首頁用加粗 字體進(jìn)行如 下聲明與承諾，包括但不限于：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理 人，并列明管理人登記編碼。私募基金管理

40、人應(yīng)當(dāng)向投 資者進(jìn)一步聲明，中國基 金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投 資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人 保證已在簽訂本合同前揭示了相矢風(fēng)險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險偏好、 風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎 勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金投資者聲明其為符合私募辦法規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的 來源及用途符合國家有矢規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相矢權(quán)利義務(wù)， 了解有矢法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；私

41、募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有尖投資目的、投資偏好、投資限 制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在 任何重大遺漏或誤導(dǎo)。五、公司型基金的章程應(yīng)當(dāng)具備如下條款:（一）【基本情況】章程應(yīng)列明公司的基本信息，包括但不限于公司的名 稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經(jīng)營范圍（應(yīng)含有“基金管理”、“投資管 理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等能體現(xiàn)私募投資基金性質(zhì) 的字樣）、股東姓名/名稱、住所、法定代表人等，同時可以對變更該等信息的 條件作出說明。（二）【股東出資】章程應(yīng)列明股東的出資方式、數(shù)額、比例和繳付期 限。（三）【股東的權(quán)利義務(wù)】章程應(yīng)列明股

42、東的基本權(quán)利、義務(wù)及股東行使 知情權(quán)的具體方式。（四）【入股、退股及轉(zhuǎn)讓】章程應(yīng)列明股東增資、減資、入股、退股 及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件及程序。（五）【股東（大）會】章程應(yīng)列明股東（大）會的職權(quán)、召集程序及議 事規(guī)則等。（六）【高級管理人員】章程應(yīng)列明董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會）及 其他高級管理人員的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、召集程序、任期及議事規(guī)則（七）【投資事項】章程應(yīng)列明本公司型基金的投資范圍、投資策略、投資運(yùn)作方式、投資限制、投資決策程序、矢聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及對矢聯(lián)方投 資的回避制度、投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險防范、投資退出 等。（八）【管理方式】公司型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募

43、基金管理機(jī)構(gòu)管理。采取自我管理方式的，章程中應(yīng)當(dāng)明確管理架構(gòu)和投資決 策程序；采取委托管理方式的，章程中應(yīng)當(dāng)明確管 理人的名稱，并列名管理人 的權(quán)限及管理費(fèi)的計算和支付方式。（九）【托管事項】公司財產(chǎn)進(jìn)行托管的，應(yīng)在章程中明確托管 機(jī)構(gòu)的名 稱或明確全體股東在托管事宜上對董事會/執(zhí)行董事的授權(quán)范圍，包括但不限于 挑選托管人、簽署托管協(xié)議等。（十）公司全體股東一致同意不托管的，應(yīng)在章程中明確約定本公司型基 金不進(jìn)行托管，并明確保障投資基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。（十一）【利潤分配及虧損分擔(dān)】章程應(yīng)列明公司的利潤分配和虧損分擔(dān) 原則及執(zhí)行方式。（十二）【稅務(wù)承擔(dān)】章程應(yīng)列明公司的稅務(wù)承擔(dān)

44、事項。（十三）【費(fèi)用和支出】章程應(yīng)列明公司承擔(dān)的有矢費(fèi)用（包括稅費(fèi)）、 受托管理人和托管機(jī)構(gòu)報酬的標(biāo)準(zhǔn)及計提方式。（十四）【財務(wù)會計制度】章程應(yīng)對公司的財務(wù)會計制度作出規(guī)定，包括 記賬、會計年度、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告、公司年度投資運(yùn)作基本 情況及重大事件報告的編制與提交、查閱會計賬簿的條件等。（十五）【信息披露制度】章程應(yīng)對本公司型基金信息披露的內(nèi)容、方式、頻度等內(nèi)容作出規(guī)定。（十六）【終止、解散及清算】章程應(yīng)列明公司的終止、解散事由及清算 程序。（十七）【章程的修訂】章程應(yīng)列明章程的修訂事由及程序。（十八）【一致性】章程應(yīng)明確規(guī)定當(dāng)章程的內(nèi)容與股東之間的出資協(xié)議或其他文件內(nèi)容相沖

45、突的，以章程為準(zhǔn)。若章程有多個版本且內(nèi)容相沖突的, 以在中國基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。（十九）【份額信息備份】訂明全體股東同意私募基金管理人、份額登記 機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記（公司股東）數(shù)據(jù)的備份。（二十）【報送披露信息】訂明全體股東同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。六、本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋，自2016年7月15日起施行。私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）一、根據(jù)證券投資基金法（以下簡稱基金法）、合伙企業(yè)法、合伙企業(yè)登記管理辦法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡

46、稱私募辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）（以下簡稱登記備案辦法）及其他相矢規(guī)定，制定本指引。、私募基金管理人通過有限合伙形式募集設(shè)立私募投資基金的，應(yīng)當(dāng)按照 本指引制定有限合伙協(xié)議（以下簡稱“合伙協(xié)議”）。合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng) 載明本指引規(guī)定的必備條款，本指引必備條款未盡事宜，可以參考私募 投資基金合同指引1號的相矢內(nèi)容。協(xié)議當(dāng)事人訂立的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)滿 足相尖法律、法規(guī)對合伙協(xié)議的法定基本要求。三、本指引所稱合伙型基金是指投資者依據(jù)合伙企業(yè)法成立 有限合伙企 業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），由普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任， 由基金管理人具體負(fù)責(zé)投資運(yùn)作的私募投資基金。四、私募基

47、金管理人及私募基金投資者應(yīng)在合伙協(xié)議首頁用加粗字體進(jìn)行如 下聲明與承諾，包括但不限于：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基 金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應(yīng)當(dāng) 向投資者進(jìn)一步聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記 備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金 財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相尖風(fēng)險；已 經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理 人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對基 金活動的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金投資者聲

48、明其為符合私募辦法規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的 來源及用途符合國家有尖規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相尖權(quán)利義 務(wù)，了解有矢法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng) 險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有矢投資目的、投資偏 好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。五、合伙型基金的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備如下條款：（一）【基本情況】合伙協(xié)議應(yīng)列明如下信息，同時可以對變更該等信息的條件作出說明：1、合伙企業(yè)的名稱（標(biāo)明“合伙企業(yè)”字樣）；2、主要經(jīng)營場所地址；3、合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（應(yīng)含有“基金管理”、“投資管理

49、”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等能體現(xiàn)私募投資基金性質(zhì)的字 樣）；4、合伙期限。（二）【合伙人及其出資】合伙協(xié)議應(yīng)列明普通合伙人和有限合伙人的 姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額、出資比例和繳付期限，同時可以對 合伙人相尖信息發(fā)生變更時應(yīng)履行的程序作出說明。（三）【合伙人的權(quán)利義務(wù)】合伙協(xié)議應(yīng)列明有限合伙人與普通合伙人 的基本權(quán)利和義務(wù)。（四）【執(zhí)行事務(wù)合伙人】合伙協(xié)議應(yīng)約定由普通合伙人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù) 合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。合伙協(xié)議應(yīng)列明執(zhí)行事務(wù)合 伙人應(yīng)具備的條件及選擇程序、執(zhí)行事務(wù)合伙人的

50、權(quán)限及違約處理辦法、執(zhí)行 事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序，同時可以對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報 酬（包括績效分成）及報酬提取方式、利益沖突及矢聯(lián)交易等事項做出約定。（五）【有限合伙人】有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙； 2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起 訴訟；7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督

51、促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的 利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。合伙協(xié)議可以對有限合伙人的權(quán)限及違約處理辦法做出約定，但是不得做 出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規(guī)定的八種不 視為執(zhí)行合伙事務(wù)行為的約定。（六）【合伙人會議】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙人會議的召開條件、程序及 表決方式等內(nèi)容。（七）【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙 人，也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)。合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方 式，并列明管理人的權(quán)限及管理費(fèi)的計算和支付方式。（八）【托管事項】合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行托管的，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確托 管機(jī)構(gòu)的名稱或明確全體合

52、伙人在托管事宜上對執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍，包 括但不限于挑選托管人、簽署托管協(xié)議等。全體合伙人一致同意不托管的，應(yīng) 在合伙協(xié)議中明確約定本合伙型基金不進(jìn)行托管，并明確保障投資基金財產(chǎn)安全 的制度措施和糾紛解決機(jī)制。（九）【入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的條件、程序及相矢責(zé)任，及有限合伙人和普通合 伙人相互轉(zhuǎn)變程序。（十）【投資事項】合伙協(xié)議應(yīng)列明本合伙型基金的投資范圍、投資運(yùn)作 方式、投資限制、投資決策程序、矢聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及矢聯(lián)方投資的回避制度，以 及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險防范、投資退出、所投資標(biāo)的擔(dān) 保措施、舉債及擔(dān)保限制等

53、作出約定。（十一）【利潤分配及虧損分擔(dān)】合伙協(xié)議應(yīng)列明與合伙企業(yè)的利潤分配 及虧損分擔(dān)方式有矢的事項，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方 式、虧損分擔(dān)原則及順序等。（十二）【稅務(wù)承擔(dān)】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙企業(yè)的稅務(wù)承擔(dān)事項。（十 三）【費(fèi)用和支出】合伙協(xié)議應(yīng)列明與合伙企業(yè)費(fèi)用的核算和支付有矢的事項， 具體可以包括合伙企業(yè)費(fèi)用的計提原則、承擔(dān)費(fèi)用的范圍、計算及支付方式、 應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用等。（十四）【財務(wù)會計制度】合伙協(xié)議應(yīng)對合伙企業(yè)的記賬、會計年 度、審 計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定。（十五）【信息披露制度】合伙協(xié)議應(yīng)對本合伙型基金信息披露的 內(nèi)容、方式、頻度等

54、內(nèi)容作出約定。（十六）【終止、解散與清算】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙企業(yè)終止、解散與清 算有尖的事項，具體可以包括合伙企業(yè)終止、解散的條件、清算程序、清算人及 任命條件、清償及分配等。（十七）【合伙協(xié)議的修訂】合伙協(xié)議應(yīng)列明協(xié)議的修訂事由及程序。（十八）【爭議解決】合伙協(xié)議應(yīng)列明爭議的解決方式。（十九）【一致性】合伙協(xié)議應(yīng)明確規(guī)定當(dāng)合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。若合伙協(xié)議有多個版本且 內(nèi)容相沖突的，以在中國基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。（二十）【份額信息備份】訂明全體合伙人同意私募基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額

55、登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。（二十一）【報送披露信息】訂明全體合伙人同意私募基金管理人 或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。六、本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋，自2016年7月15 0起施行。私募投資基金合同指引起早說明一、指引制定的背景（一）私募投資基金的組織形式及登記備案證券投資基金法（以下簡稱基金法）第二條規(guī)定，“在中華人 民共和國境內(nèi)，公開或者非公開募集資金設(shè)立證券投資基金，由基金管理人管 理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進(jìn)行證券投資活動，適用本 法”。在此基礎(chǔ)上，私募投資基金監(jiān)督管理私募辦法（以下簡稱私募辦 法）第二條進(jìn)一步規(guī)定，

56、“非公開募集資金，以進(jìn)行投資活動為目的設(shè)立的 公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或者普通管理人管理的，其登記備案、 資金募集和投資運(yùn)作適用本辦法”。據(jù)此，根據(jù)組織形式不同，目前私募基金可 以分為契約 型基金、公司型基金、合伙型基金。上述三種不同組織形式的私募基金均已有在私募登記備案系統(tǒng)備案。根據(jù) 目前的基金備案情況，私募證券投資基金以契約型為主，私募股權(quán)基金和創(chuàng)業(yè)投 資基金以合伙型為主。契約型基金本身不具備法律實體地位，其與基金管理人的矢系為信托矢 系，因此契約型基金無法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相矢民事 權(quán)利。根據(jù)基金合同的規(guī)定，基金管理人可以承擔(dān)有限責(zé)任也可以承擔(dān)無限責(zé) 任?；鸸芾砣隧毾鹊怯洖樗侥蓟鸸芾砣?，再由已登記的私募基金管理人履 行契約型基金備案手續(xù)。公司型基金本身是一個獨(dú)立的法人實體，公司股東/投資人以其出資額為 限承擔(dān)有限責(zé)任，并共同參與公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理， 由公司董事會自聘管理團(tuán)隊進(jìn)行管理。公司型基金也可以委托專業(yè)基金管理機(jī) 構(gòu)作為受托人具體負(fù)責(zé)投資運(yùn)作，采取