外商獨資章程樣式

1、外資企業(yè)有限公司章程第一章總則根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及其 他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，（國（地區(qū)）注冊的有限公司）或（ 國（地區(qū)）自然人）（以下簡稱投資者），決定在佛山市順德區(qū)設立有限公司（以下簡稱公司），特訂立本章程。第一條投資者名稱：法定地址：法定代表人：職務：國籍：（注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號碼、住所）第二章外資公司第二條公司名稱：法定地址：法定代表人：國籍：職務：公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其 全部財產對債務承擔責任。第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活 動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)

2、定，不得損害中國的社會公共 利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權 自主經營和管理，不受干涉。第三章宗旨、經營范圍第四條 公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和 技術，以及科學的經營管理方法，滿足國內外市場需求，使企業(yè)獲得滿意 的經濟效益。第五條 公司的經營范圍：（生產經營）或（從事、的零售、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及進出口業(yè)務（不設店鋪，不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的， 按國家有關規(guī)定辦理）。（注：生產經營XXX為生產性企業(yè)的表述方式；從事XXX為商業(yè)企 業(yè)的表述方式）第六條 公司經營規(guī)模：年產 ；（產品 內銷， 外銷）或（產品內外

3、銷售）。（注：非生產性企業(yè)請視具體情況寫）第四章出資方式、出資額和出資時間第七條 公司投資總額為，注冊資本為。公司的注冊資本的出資方式為： 用等值現匯出資，用實物出資；（首期出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計的 3個月內不得少于注冊 資本的20 %，其余在兩年內繳付完畢）或（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 六個月內一次性繳清）。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）在經營期內，公司不得減少注冊資本。但是，因投資總額和經營規(guī)模 等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機關批準。第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗 資，并

4、出具驗資報告。由公司執(zhí)行董事據此發(fā)給出資證明書，未經執(zhí)行董 事一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。第五章股東第九條 公司不設股東會，股東行使職權時，應當采用書面形式，并 由股東簽名后置備于公司第十條股東的職權范圍如下：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行 董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準執(zhí)行董事的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；&對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公

5、司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權。第六章執(zhí)行董事第一條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人。每屆任期三年，任期 屆滿，連選可以連任。公司的法定代表人由（執(zhí)行董事）或（總經理）擔任，是代表公司行 使職權的簽字人。執(zhí)行董事臨時不能履行職責的，委托他人代為履行，但 應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由執(zhí)行董事行使的職責，不得委托他 人代行。第十二條 執(zhí)行董事由股東選舉產生。第十三條 撤換執(zhí)行董事，每次應向中國政府有關部門備案。第十四條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度

6、財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；&決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提 名決定10、聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；11、制定公司的基本管理制度；12、法律規(guī)定的其他職權。第七章監(jiān)事第十五條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東選舉產生，監(jiān) 事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十六條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次 應向中國政府有關部門備案。第十七條監(jiān)事行使下列職

7、權：1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違 反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提 出罷免的建議；3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行 董事、高級管理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人 員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權。第十八條監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出 質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計 師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第十九條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八章經營

8、管理機構第二十條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。 公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據公司具體情況確定）第二十一條 公司的經營管理機構設總經理一人，由執(zhí)行董事聘任， 任期年，經執(zhí)行董事聘任可連任。第二十二條總經理直接對執(zhí)行董事負責，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決 議，主持公司的日常經營管理工作。總經理行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董

9、事決定聘任或者解聘以外的負責 管理人員；8、執(zhí)行董事賦予的其他職權。第二十三條 公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部 門正、副經理由總經理任命。第二十四條執(zhí)行董事經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級 職員。第二十五條 未經執(zhí)行董事同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十六條 總經理和其他高級管理人員辭職時， 應提前向執(zhí)行董事 提出書面報告，經執(zhí)行董事決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊 或重大失職行為，經執(zhí)行董事決議，可隨時解聘。第九章 稅務、財務會計、利潤分配第二十七條 公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項

10、稅款和 申請減免稅。第二十八條 公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī) 定繳納個人所得稅。第二十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立 財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十條 公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定 報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年 的一月一日起至十二月三一日止為一個會計年度。第三十一條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫； 用外文書寫的，應當加注中文。第三十二條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī) 和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告， 并依法經在中國注冊的會計 師事務所審計

11、，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。第三十三條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公 司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十四條 公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法和中國利用外 資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十五條 公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理條 例及有關管理辦法辦理。第三十六條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開 立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切 外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

12、第三十七條 公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯 往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得 稅后可以匯往國外。第十章勞動管理第三十八條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、 勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及有關規(guī)定 辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第三十九條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司 公開招收擇優(yōu)錄用，送當地勞動部門備案。第四十條 公司有權依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀 律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處

13、分 職工須向當地勞動人事部門備案。第四十一條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據公司具 體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產的發(fā) 展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第四十二條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜， 公司將分別在 各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在 稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利， 提取比例由執(zhí)行董事決定。第四十三條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開 展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按中華人民共和國工會 法的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

14、公司每月按職工實際工資 總額的百分之二撥交工會會費。第十一章 保 險第四十四條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險 別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章 期限、終止、清算第四十五條 公司經營期限為 _年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十六條 公司如需延長經營期限，經股東作出決議，投資者應在 經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。第四十七條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由 出現；2、股東決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；5、人民法院

15、依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十八條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解 散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者 人民法院確認，報公司原審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止第五十一

16、條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十三章附 則第五十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適 用于中華人民共和國的法律。第五十三條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章 規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。第五十四條 本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十五條本章程用中文書寫。第五十六條本章程于年月日由投資者法定代表人在中國廣東省佛山市順德區(qū)簽署。投資者：有限公司（蓋章）簽名：法定代表人：XXX

17、二00 年 月 日附注：1、本范本適用于外資企業(yè)；2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規(guī) 定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應 當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；4、本范本僅供參考，申請人可依據法律、法規(guī)自行制定，但公司章 程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，審批機關有權要求申請人作相應修改。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。 然侍衛(wèi)之臣不懈于 內，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝

18、之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢 弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞， 以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮 中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向寵，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰能”是以眾議舉寵為督：愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠賢臣，此后漢所以傾頹也。先帝在時，每與 臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親 之、信之，則漢室之隆，可計日而待也 e臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三 顧臣于草廬之中，咨