深天馬Ａ：第一季度報告正文

1、天馬微電子股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文 證券代碼：000050證券簡稱：深天馬公告編號：2012-013 天馬微電子股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文 1 重要提示 1.1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。 1.2 公司第一季度財務(wù)報告未經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 1.3 公司負(fù)責(zé)人吳光權(quán)、主管會計工作負(fù)責(zé)人劉靜瑜及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)高艷聲明：保 證季度報告中財務(wù)報告的真實、完整。 2 公司基本情況 2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)

2、 單位：元 本報告期末上年度期末增減變動（） 資產(chǎn)總額（元） 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元） 總股本（股） 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 營業(yè)總收入（元） 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股） 基本每股收益（元/股） 稀釋每股收益（元/股） 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率（%） 7,851,965,319.85 1,313,340,511.14 574,237,500.00 2.29 本報告期 983,311,090.32 -7,226,794.82 288,395

3、,785.78 0.502 -0.013 -0.013 -0.55% -1.16% 8,052,164,501.00 1,318,953,568.00 574,237,500.00 2.30 上年同期 1,016,773,975.08 7,853,533.68 4,982,906.44 0.009 0.014 0.014 0.64% 0.47% -2.49% -0.43% 0.00% -0.43% 增減變動（） -3.29% -192.02% 5,687.70% 5,477.78% -192.86% -192.86% -1.19% -1.63% 非經(jīng)常性損益項目 適用 不適用 單位：元 非經(jīng)常

4、性損益項目 非流動資產(chǎn)處置損益 計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合 國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外 受托經(jīng)營取得的托管費收入 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 年初至報告期末金額 -34,119.84 23,605,178.80 5,474,361.06 -321,642.79 附注（如適用） 1 - ） 天馬微電子股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文 所得稅影響額 少數(shù)股東權(quán)益影響額 合計 -2,083,972.12 -18,606,164.44 8,033,640.67 2.2 報告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情

5、況表 單位：股 報告期末股東總數(shù)（戶） 前十名無限售條件流通股股東持股情況 61,444 股東名稱（全稱） 深圳中航集團(tuán)股份有限公司 深圳市通產(chǎn)包裝集團(tuán)有限公司 中國平安人壽保險股份有限公司分紅個 險分紅 中國平安人壽保險股份有限公司分紅銀 保分紅 中國平安人壽保險股份有限公司自有資金 嚴(yán)嗣杰 中信建投證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān) 保證券賬戶 國盛證券有限責(zé)任公司 中國農(nóng)業(yè)銀行南方中證 500 指數(shù)證券投資基 金(lof) 林祥華 期末持有無限售條件流通股的數(shù)量 261,976,786 人民幣普通股 48,251,364 人民幣普通股 13,031,568 人民幣普通股 2,975,613

6、人民幣普通股 1,332,328 人民幣普通股 1,159,936 人民幣普通股 918,810 人民幣普通股 890,000 人民幣普通股 851,280 人民幣普通股 779,850 人民幣普通股 種類 3 重要事項 3.1 公司主要會計報表項目、財務(wù)指標(biāo)大幅度變動的情況及原因 適用 不適用 2012 年第一季度會計報表中的期末數(shù)與期初數(shù)對比、本期數(shù)與上年同期數(shù)主要會計報表項目的異常情況及原因的說明： 1、其他應(yīng)收款期末數(shù)為 68,162,336.32 元，較期初增長 63.65%，主要系應(yīng)收服務(wù)費收入增加所致； 2、投資性房地產(chǎn)期末數(shù)為 35,030,288.94 元，較期初增長 78.

7、06%，主要系閑置房屋建筑物出租所致； 3、應(yīng)付職工薪酬期末數(shù) 29,819,986.54 元，較期初下降 60.11%，主要系一季度發(fā)放上年度獎金所致； 4、應(yīng)付利息期末數(shù) 10,707,154.70 元，較期初增長 43.47%，主要系部分銀行借款季度計息年度支付所致； 5、其他業(yè)務(wù)收入 14,453,933.36 元，較上年同期增長 49.44%，主要系一季度新增廈門天馬微電子有限公司（以下簡稱“廈門 天馬”）托管收入及材料收入較去年同比增加所致； 6、營業(yè)稅金及附加 3,678,557.94 元，較上年同期增長 142.63%，主要系一季度繳納增值稅同比增加所致； 7、投資收益-2,2

8、48,296.36 元,較上年同期減少 1,437,225.96 元，主要系本公司聯(lián)營企業(yè)武漢天馬微電子有限公司（以下簡稱“武 漢天馬”）虧損所致； 8、營業(yè)利潤-39,384,465.67 元，較上年同期減少 46,128,211.51 元，主要系公司產(chǎn)品轉(zhuǎn)型，規(guī)劃的新產(chǎn)品處于上量期，利潤受 到影響； 9、營業(yè)外收入 23,621,687.00 元，較上年同期增長 343.93%，主要系子公司成都天馬微電子有限公司（以下簡稱“成都天馬” 政府補助增加所致； 10、利潤總額-16,135,049.50 元，較上年同期減少 28,041,065.20 元，主要系營業(yè)利潤虧損所致； 11、所得稅費

9、用-3,216,451.93 元，較上年同期減少 3,294,031.55 元，主要系虧損所致； 12、其他綜合收益 1,613,737.86 元，較上年同期增長 734.55%，主要系可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動所致； 13、收到的稅費返還 75,716,594.42 元，較上年同期增長 80.19%，主要系母公司和成都天馬收到 2011 年四季度出口退稅所致； 2 。 。 天馬微電子股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文 14、收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 19,177,470.81 元，較上年同期下降 78.81%，主要系一季度收到的政府補助款項同比減 少所致； 15、支付的各

10、項稅費 29,002,955.19 元，較上年同期下降 50.28%，主要系一季度采購固定資產(chǎn)支付的進(jìn)項稅額同比減少所致； 16、支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 62,208,126.61 元，較上年同期下降 30.42%，主要系一季度付現(xiàn)費用開支同比減少所致； 17、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 288,395,785.78 元，較上年同期增長 5687.70%，主要系成都天馬收回上年度貨款所致； 18、吸收投資所收到的現(xiàn)金為 0，較上年同期減少 168,000,000.00 元，主要系成都天馬 2011 年一季度收到股東投資款所致； 19、借款收到的現(xiàn)金 89,834,466.97 元，較上

11、年同期下降 51.20%，主要系成都天馬 2011 年一季度提取銀團(tuán)貸款所致； 20、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-125,469,262.53 元，較上年同期減少流入 260,770,228.83 元，主要系成都天馬 2011 年一季 度收到股東投資款和提取銀團(tuán)貸款所致。 3.2 重大事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明 3.2.1 非標(biāo)意見情況 適用 不適用 3.2.2 公司存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況 適用 不適用 3.2.3 日常經(jīng)營重大合同的簽署和履行情況 適用 不適用 3.2.4 其他 適用 不適用 一、內(nèi)部控制建設(shè)情況 1.2012 年度內(nèi)控

12、工作計劃 （1）內(nèi)控體系建設(shè) 組織輔導(dǎo)上海中航光電子、武漢天馬及境外子公司開展內(nèi)控體系建設(shè)，全面提升公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公 司可持續(xù)發(fā)展。 搭建內(nèi)控組織架構(gòu)，成立內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組及內(nèi)控項目組。內(nèi)控項目組負(fù)責(zé)推動、協(xié)調(diào)內(nèi)控建設(shè)的日常工作，整體協(xié)調(diào)內(nèi) 控建設(shè)實施方案的具體落實，組織監(jiān)督對內(nèi)控缺陷進(jìn)行整改，開展公司內(nèi)控工作的培訓(xùn)、宣傳。 制定內(nèi)控實施方案，明確具體工作任務(wù)、時間節(jié)點及責(zé)任人。 內(nèi)控梳理對標(biāo)：梳理重要業(yè)務(wù)流程和不相容崗位，形成流程劃分清單；識別固有風(fēng)險，評價風(fēng)險等級，最終形成風(fēng)險 數(shù)據(jù)庫，重點關(guān)注并首先滿足 18 個內(nèi)控應(yīng)用指引中所列示的風(fēng)險；整理現(xiàn)有制度，對標(biāo) 18

13、個應(yīng)用指引，識別關(guān)鍵控制活動， 編制流程描述、控制矩陣等內(nèi)控文檔。 缺陷認(rèn)定：內(nèi)控缺陷包括：流程對標(biāo)過程中發(fā)現(xiàn)的差異；通過現(xiàn)場訪談、抽樣檢查、穿行測試等手段對控制活動設(shè)計和運 行有效性進(jìn)行驗證所識別到的缺陷，最終形成內(nèi)控缺陷匯總表 內(nèi)控整改固化：一是制定缺陷整改方案，明確整改責(zé)任部門、責(zé)任人及完成期限；跟蹤落實整改進(jìn)度；保留整改證據(jù)。二 是更新相關(guān)管理制度及內(nèi)控體系文件，最終形成公司內(nèi)控手冊及評價手冊 （2）內(nèi)控檢查評價 組織開展 2012 年度內(nèi)控檢查評價工作，范圍包括集團(tuán)總部、深圳事業(yè)部、上海天馬、成都天馬、武漢天馬、上海中航光電子 及境外子公司。 各單位自查評價：各投資企業(yè)、托管公司以及

14、集團(tuán)總部各職能部門按照評價手冊相關(guān)測試程序，組織開展內(nèi)控設(shè)計和 執(zhí)行有效性自查評價，根據(jù)檢查結(jié)果形成書面報告。 年度綜合檢查評價：由風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)組織開展。具體工作包括制定內(nèi)控檢查評價方案、抽樣測試、編制內(nèi)控評價工作底 稿、識別內(nèi)控缺陷并形成缺陷匯總表、組織整改及后續(xù)跟蹤檢查等。 根據(jù)內(nèi)控檢查評價工作實施情況形成 2012 年度檢查評價報告。 2.2012 年第一季度內(nèi)控工作進(jìn)展情況 3 天馬微電子股份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文 （1）啟動上海中航光電子有限公司內(nèi)控體系建設(shè)項目 公司已搭建完成中航光電子內(nèi)控項目組織架構(gòu)，明確了中航光電子內(nèi)控實施范圍，制定完成上海中航光電子有限公

15、司內(nèi)控 實施方案，并于 2012 年 03 月 13 日召開了中航光電子內(nèi)控項目進(jìn)場會暨內(nèi)控專項培訓(xùn)宣導(dǎo)會，對其內(nèi)控體系建設(shè)工作進(jìn)行 了系統(tǒng)的部署和動員。 （2）風(fēng)險識別及評估、控制活動識別 流程梳理：內(nèi)控項目組通過訪談、審閱文檔或問卷調(diào)查等方式梳理流程，完善組織架構(gòu)和授權(quán)審批指引。在流程梳理過程 中，及時發(fā)現(xiàn)并記錄有遺漏、雜亂、不符合相關(guān)法規(guī)、不相容職務(wù)未分離或權(quán)限設(shè)置不合理等內(nèi)控缺失的工作流程，積極采 取相應(yīng)措施進(jìn)行規(guī)范。 風(fēng)險識別與分析：內(nèi)控項目組結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)配套指引所列示的風(fēng)險、公司客戶審核要求、內(nèi)審報 告、提案改善、質(zhì)量事故等初始資料，綜合分析，識別固有風(fēng)險。從風(fēng)險

16、發(fā)生的頻率和影響程度兩個維度綜合評價風(fēng)險等級， 形成風(fēng)險清單。 識別關(guān)鍵控制活動：內(nèi)控項目組根據(jù)風(fēng)險等級，識別流程中的關(guān)鍵控制活動，編制流程描述、風(fēng)險控制矩陣等內(nèi)控文檔對 控制活動和控制點進(jìn)行記錄。 （3）開展內(nèi)控有效性測試 內(nèi)控項目組將公司現(xiàn)有制度和控制措施與控制矩陣進(jìn)行比對，通過穿行測試、實地查驗等手段，獲取關(guān)于內(nèi)控設(shè)計和運行有 效性的證據(jù)，查找內(nèi)控缺陷，形成內(nèi)控缺陷匯總表，及時向業(yè)務(wù)部門反饋并向管理層報告。 目前，中航光電子已針對前期調(diào)研中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷制定整改方案，積極開展缺陷整改。第二季度，內(nèi)控項目組計劃按照上 海中航光電子有限公司內(nèi)控實施方案的進(jìn)度安排，落實內(nèi)控缺陷整改效果，并結(jié)合

17、內(nèi)控調(diào)研的發(fā)現(xiàn)固化內(nèi)控建設(shè)成果，從 而確保及時總結(jié)內(nèi)控建設(shè)經(jīng)驗，有效的促進(jìn)內(nèi)部控制長效機制的建立。 二、延至本報告期末，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大項目進(jìn)展情況： 公司擬以 5.34 元/股的價格向深圳中航集團(tuán)股份有限公司、上海張江（集團(tuán)）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海工 業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司，分別發(fā)行 4,470.9007 萬股、4,258.0018 萬股、4,045.1011 萬股、2,129.0000 萬股（合計 14,903.0036 萬股）購買上述企業(yè)分別持有的上海天馬微電子有限公司 21%、20%、19%和 10%的股權(quán)項目。 2011 年 01 月 24 日，本公司收到中

18、國證監(jiān)會（證監(jiān)許可2011111 號）關(guān)于不予核準(zhǔn)天馬微電子股份有限公司向深圳中航集 團(tuán)股份有限公司等 4 家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定；公司于 2011 年 01 月 28 日召開第六屆董事會第七次會議審議并通過 關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組項目的議案。2011 年 5 月二次向證監(jiān)會上報了項目申報材料，2012 年 01 月 09 日，公司 二次收到中國證監(jiān)會關(guān)于不予核準(zhǔn)天馬微電子股份有限公司向深圳中航集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決定。 2012 年 1 月 17 日公司第六屆董事會第十六次會議討論研究后決定終止該非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案。 三、延至本報告期末，公司

19、非募集資金投資的重大項目進(jìn)展情況： 1.成都天馬微電子有限公司：截至報告期末，sft-lcd 設(shè)備改造項目正順利開展，第一季度相關(guān)設(shè)備均已搬入，目前用作新 設(shè)備測試的第一批產(chǎn)品驗證已結(jié)束，第二批產(chǎn)品已投入生產(chǎn)，現(xiàn)正處于產(chǎn)能爬坡階段。 2.武漢天馬微電子有限公司：截至報告期末，二期增資項目 enf 化學(xué)品供應(yīng)配套項目廠房結(jié)構(gòu)已完成封頂，廢水、純水和大 宗氣體管道等化學(xué)工程已施工完畢。 3.上海天馬微電子有限公司 oled 項目：截至報告期末，完成多套 12 寸整機樣品的設(shè)計與生產(chǎn)，產(chǎn)品性能及穩(wěn)定性進(jìn)一步提 升。 四、延至本報告期末，公司重大訴訟、仲裁事項進(jìn)展情況： 1.本公司 2001 年委托大

20、連證券有限責(zé)任公司購買國債暫未收回剩余的 6,000 萬元資金（本金），公司于 2005 年 11 月 15 日收 到大連證券有限責(zé)任公司清算組的通知，根據(jù)遼寧省大連市中級人民法院民事裁定書（2003）大民破初字第 1-4-1 號，2011 年 12 月收到債權(quán)清償追加分配款項人民幣 602,977.50 元，截止本報告期末累計收到清算資金 11,155,083.75 元，尚有 4,884 余 萬元仍在進(jìn)行債權(quán)清償之中。 2.2009 年 05 月 04 日，本公司與夏新電子股份有限公司（以下簡稱：夏新電子）買賣合同糾紛一案在福建省高級人民法院公 開審理，經(jīng)法院審理判決：夏新電子應(yīng)向本公司支付

21、貨款人民幣 84,587,917.22 元，并按人民銀行同期貸款利率支付違約金（至 2009 年 03 月 27 日止該違約金為 4,822,284.52 元，2009 年 03 月 28 日起的違約金按人民銀行同期貸款利率計算至付清貨款時 止），此案現(xiàn)已審理終結(jié)。夏新電子 2009 年進(jìn)入重整階段，根據(jù)夏新電子重整計劃及債務(wù)清償比例，本公司應(yīng)收款清償 率為 21.72%，其中：夏新電子股權(quán) 3,525,736 股，包含非限售股 1,229,589 股，限售股 2,296,147 股；現(xiàn)金 5,493,041.39 元。2010 年一季度現(xiàn)金已到賬，股權(quán)已交割。2011 年 07 月 01 日

22、，夏新電子重大資產(chǎn)重組方案獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，2011 年 08 月 15 日夏新電子完成資產(chǎn)重組，并正式更名為福建省廈門象嶼股份有限公司，2011 年 08 月 29 日，象嶼股份股票在上 海證券交易所恢復(fù)上市交易。截止本報告期末，公司持有象嶼股份無限售流通股票 3,525,736 股。 五、截止本報告期末，公司不存在向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金及違反規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保的情況。 3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、公司持股 5%以上股東及其實際控制人等有關(guān)方在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的 以下承諾事項 4 ， 1 - - 天馬微電子股

23、份有限公司 2012 年第一季度季度報告正文 適用 不適用 承諾事項 股改承諾 - 承諾人 - 承諾內(nèi)容 - 履行情況 收購報告書或 權(quán)益變動報告- 書中所作承諾 作為天馬微電子股份有限公司（以下簡稱“天馬”）定向增 發(fā)股份認(rèn)購上海天馬微電子有限公司（以下簡稱“上海天 馬”）股權(quán)事宜中的一方，就上述項目做出以下承諾：1、向 各中介提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；2、已經(jīng)依法向上海天馬繳納本 公司認(rèn)購的注冊資本，至本公司將所持上海天馬股權(quán)過戶至 鑒于公司于 2012 年 1 月 9 日收到 天馬名下前，本公司所持上海天馬股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押或 中國證券監(jiān)

24、督管理委員會關(guān)于 者第三方權(quán)益，不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形，不 不予核準(zhǔn)天馬微電子股份有限公 重大資產(chǎn)重組 時所作承諾 深圳中航集團(tuán) 股份有限公司 存在信托、委托持股或者其他類似安排持有上海天馬股權(quán)的 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易 情形；3、自天馬在本次交易中增發(fā)的股份發(fā)行結(jié)束之日起 的決定 并于 2012 年 1 月 17 日 三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本公司認(rèn)購的天馬股 第六屆董事會第十六次會議審議 份，也不由天馬回購該部分股份；4、在作為天馬股東期間，并通過關(guān)于終止發(fā)行股份購買 將保證與天馬做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務(wù)獨立、財 資產(chǎn)重組事項的議案。據(jù)此，該 務(wù)獨立、機構(gòu)獨立；5、在作為天馬股東期間，將盡量減少 承諾事項終止