章程及任職文件概述

1、。有限公司章程第一章 總 則第一條 為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組 織和行為，依據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定，由股東 制訂本章程。第二條 本公司依法登記注冊(cè)，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事 義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以 其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 本公司從事經(jīng)營活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守 社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān) 社會(huì)責(zé)任。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱：。有限公司 公司住所：第三章 公司經(jīng)營范圍及方式第五條 本公司的經(jīng)營范圍是： 。第四章 公司注冊(cè)資本第六條 本公司的注冊(cè)

2、資本為人民幣 萬元。 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè) 立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng) 當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi) 在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注 冊(cè)資本應(yīng)依法自公告之日起四十五日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手 續(xù)。第五章 股東名稱或姓名本公司的股東有： 有限公司第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間第八條 股東姓名或名稱、認(rèn)繳

3、的出資額、出資方式、出資 比例及出資時(shí)間：)第九條 股東的權(quán)利1、出席股東會(huì)會(huì)議并享有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事權(quán)；2、按其出資比例依法享有分取紅利和行使表決權(quán);3、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；4、依據(jù)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部及部分出資權(quán)，優(yōu)先購買 其他股東轉(zhuǎn)讓的出資權(quán)；5、優(yōu)先認(rèn)購本公司新增資本權(quán)；6、公司解散后，依法享有對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配的權(quán)利。7、公司法規(guī)定的其他權(quán)利。 第十條 股東的義務(wù)：1、遵守公司章程；2、繳納所認(rèn)繳的出資；3、以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；4、公司注冊(cè)登記后，不得抽回其出資；5、公司

4、法規(guī)定的其他的義務(wù)。第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條 公司股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。 第十二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向 新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東 及其出資額的記載。第十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股 東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利， 并符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的第十四條 自股東會(huì)會(huì)議決議通過

5、之日起六十日內(nèi)，股東與公司 不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九 十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第十五條 本公司下設(shè)股東、董事會(huì)、監(jiān)事、經(jīng)理。 第十六條 本公司股東，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條 股東行使下列職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

6、；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條 股東會(huì)的議事規(guī)則1、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議一年召開一次三分之一以上的董事、 監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的。 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議；2、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì) 不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。3、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可以出具 書面委托，委托其代理人參加股東會(huì)議并行使表決權(quán)；4、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本的決議，

7、 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。5、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議股東應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由三人組成，由股東選舉產(chǎn)生。 其中設(shè)董事長一人，董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決

8、定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事任 期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職，導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法 定人數(shù)的，在改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和 章程規(guī)定、履行董事職務(wù)。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事會(huì)的表決，實(shí)行 一人一票。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘 第二十四條 公司經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的

9、決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆 為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改 選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，履行監(jiān)事的職務(wù)。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為監(jiān)督，對(duì)違反法 律

10、、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出 罷免的建議；3、當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和 高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；在董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職 責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依據(jù)公司法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)； 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第十章 公司的法定代表人第二十七條 董事長是公司的法定代表人。第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部 門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

11、告，并依法經(jīng)合計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證后，于第二年一月三十一日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財(cái)務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。第二十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司 法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以 上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款 規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提 取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧

12、損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司按照 股東的出資比例分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公 司職工的集體福利。第三十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司對(duì)干部實(shí)行聘任制，對(duì)全體職工實(shí)行合同制，參加社會(huì)保險(xiǎn) 統(tǒng)籌。第十二章 公司的解散事由和清算辦法第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散：1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿和章程規(guī)定的其他解散事由；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并、分立需要解散；4、違反國家法律和

13、行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的；5、破產(chǎn)。第三十二條 清算辦法。本公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之 日起十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。（一）清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。（二）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在 報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的， 自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。（三）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)

14、清單后， 制定清算方案，并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（四）公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或有關(guān)主 管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)， 申請(qǐng)注銷公司登記， 公告公司終止第十三章 其它事項(xiàng)第三十三條 本公司營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算，營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議決定繼續(xù)經(jīng)營的，應(yīng)向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第三十五條 第三十六條 效。公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程由全體股東共同制定，自公司設(shè)立之日其生第三十七條本章程一式三份，公司存檔一份，股東各一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。股東（印章）：二零 年 月 日14關(guān)于。有限公司法定代表人的任職文件經(jīng)全體董事選舉 為。有限公司董事長。根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定和公司章程第二十七條規(guī)定，其為公司法定代表人，享有法 定代表人的職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。該法定代表人的任職條件符合公司法的有關(guān)規(guī)定。特此證明。全體董事簽字（印章） ：二零 年 月 日關(guān)于。有限公司董事、監(jiān)事選舉的證明根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定和公司章程第十九條、第二十五條規(guī)定，經(jīng)全體股東選舉， 以下同志分別為董事會(huì)、 監(jiān)事成員， 具體名單如下： 董事會(huì)成員： 、 、監(jiān)事成員：以