600838 上海九百獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、會(huì)議情況 六屆十六次董事會(huì)文件之九獨(dú)立董事述職報(bào)告 上海九百股份有限公司 2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為上海九百股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，2011 年度，我們繼續(xù)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的宗旨，嚴(yán)格按照公司法、 上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo) 意見及公司章程、公司獨(dú)立董事工作制度等法律、法規(guī)和 規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，勤勉、盡職、忠實(shí)地履行獨(dú)立董事職責(zé)。 報(bào)告期內(nèi)，在公司的積極配合下，我們做到了及時(shí)了解公司經(jīng)營 情況，持續(xù)關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，出席公司召開的董事會(huì)和股東大會(huì)等 相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議會(huì)議議案，依法行使表決權(quán)，對(duì)公司提交董事會(huì) 審

2、議的相關(guān)事項(xiàng)作出客觀、公正的判斷，并發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮 了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，切實(shí)維護(hù)了公司及全體股東的合法權(quán)益。 現(xiàn)將我們?cè)?011年度履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況報(bào)告如下： 一、出席會(huì)議情況 2011年度，我們均親自出席了公司董事會(huì)召開的六次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和 五次臨時(shí)會(huì)議（通訊表決方式），列席了公司第十八次股東大會(huì)（2010 年年會(huì)）及2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)公司提交董事會(huì)審議的 議案做到會(huì)前仔細(xì)審閱和分析，會(huì)上積極參與討論，提出合理建議， 作出獨(dú)立判斷，客觀、審慎地行使表決權(quán)，會(huì)后跟蹤決議落實(shí)情況， 誠信、認(rèn)真地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。 1 。 六屆十六次董事會(huì)文件之九獨(dú)立董事述職報(bào)告

3、2011年度，我們對(duì)提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案均表示同意，沒有 提出異議、反對(duì)和棄權(quán)的情況。 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 1、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公 司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號(hào)）的文件精神， 我們經(jīng)認(rèn)真核查公司對(duì)外擔(dān)保情況后，于 2011 年 4 月 26 日就公司 2011 年度對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表了專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見。 2、關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見 2011 年 3 月 18 日，我們就公司原第六屆董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理 馮幼蓀女士因到齡退休，不再擔(dān)任上述職務(wù)，公司聘任張敏女士擔(dān)任 第六屆董事會(huì)秘書

4、的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 三、任職董事會(huì)各專門委員會(huì)情況 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核 委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，其中：只有戰(zhàn)略委員會(huì)中我們只占一席， 其余三個(gè)委員會(huì)中我們均有兩名委員，并且擔(dān)任主任委員（召集人） 報(bào)告期內(nèi)，我們嚴(yán)格按照董事會(huì)各專門委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則開展工作。 四、保護(hù)投資者權(quán)益方面 1、報(bào)告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，根據(jù)上海證券 交易所股票上市規(guī)則、公司信息披露事務(wù)管理制度等相關(guān)規(guī)定， 對(duì)公司對(duì)外信息披露進(jìn)行了有效監(jiān)督與核查，確保了公司信息披露的 真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整和公平，切實(shí)維護(hù)了公司及全體股東的合法 2 六屆十六次董事會(huì)文件之九獨(dú)立董事

5、述職報(bào)告 權(quán)益。 2、報(bào)告期內(nèi)，我們切實(shí)加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層及內(nèi)外部 審核部門和人員的溝通，認(rèn)真查閱相關(guān)的文件資料，全面關(guān)注公司的 經(jīng)營、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展、投資項(xiàng)目進(jìn)展等情況。同時(shí)，對(duì)公司管理和 內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，股東大會(huì)、董事會(huì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行了調(diào)查 和監(jiān)督，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行了有效的監(jiān)督和 檢查，充分履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。 3、根據(jù)公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度的相關(guān)規(guī)定，我們對(duì)公司 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制、審核等過程進(jìn)行了有效監(jiān)督。我們認(rèn)真審閱了 公司的審計(jì)工作計(jì)劃，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)之前審閱了公司編制的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，檢查了公司的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；

6、 我們還參加了與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的見面溝通會(huì)， 與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行了充分的交流和溝通。我們認(rèn)為公司2011年度 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表能夠充分反映出公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 4、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，積極參加監(jiān)管部門組織的獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)， 不斷加深對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾投資者合法權(quán)益等相關(guān) 法律法規(guī)的理解和認(rèn)識(shí)，進(jìn)一步提升對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力， 提高自覺保護(hù)中小投資者利益的意識(shí)。 五、其他工作情況 1、報(bào)告期內(nèi)，無提議召開董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的情況； 2、報(bào)告期內(nèi)，無提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況； 3、報(bào)告期內(nèi)，無獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況。 3 六屆十六次董

7、事會(huì)文件之九獨(dú)立董事述職報(bào)告 六、提請(qǐng)公司經(jīng)理層經(jīng)理層關(guān)注的事項(xiàng)和建議 1、全力抓好全資子公司上海正章洗染有限公司的減虧工作， 通過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高有效產(chǎn)能，擴(kuò)大銷售渠道，控制成本費(fèi)用， 疏通管理環(huán)節(jié)、加強(qiáng)內(nèi)部控制等方式，遏止連年虧損，實(shí)現(xiàn)自我生存。 2、緊緊圍繞“提高實(shí)體主業(yè)盈利能力，促進(jìn)企業(yè)健康、穩(wěn)定、 可持續(xù)發(fā)展”的指導(dǎo)思想，制定并實(shí)施各項(xiàng)戰(zhàn)略性調(diào)整、轉(zhuǎn)型和投資， 不斷提高企業(yè)抵御和防范風(fēng)險(xiǎn)的能力，進(jìn)一步提升綜合競(jìng)爭實(shí)力。 我們認(rèn)為，公司董事會(huì)和經(jīng)理層對(duì)獨(dú)立董事工作給予了高度重視 和積極有效的配合與支持，保證了我們的知情權(quán)、參與權(quán)和決策權(quán)， 為我們獨(dú)立履行職責(zé)提供了良好的條件。2012年，我們將繼續(xù)勤勉、 認(rèn)真、盡職地履行獨(dú)立董事職責(zé)，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 和經(jīng)理層之間的溝通與交流，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營情