華錄百納：華西證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司預(yù)計發(fā)生日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的核查意見

1、、 華西證券有限責(zé)任公司 關(guān)于北京華錄百納影視股份有限公司 2012 年度預(yù)計發(fā)生日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的核查意見 根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市 規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，作為北京華錄百納影視股份有限公司（以下簡稱“華錄百納” 或“公司”）在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行的保薦機構(gòu)和持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，華西證券有限責(zé) 任公司(以下簡稱“保薦機構(gòu)”)對公司 2012 年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易進行認真 審慎核查，具體情況如下： 一、華錄百納 2012 年度預(yù)計日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易基本情況 1、關(guān)聯(lián)方基本情況 （1）中國華錄集團有限公司 基本情況 注冊地址：大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)七賢嶺華路 1 號 法定代表

2、人：陳潤生 注冊資本及實收資本：153,955 萬元 成立日期：2000 年 6 月 18 日 經(jīng)營范圍：機械電子產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；計算機軟件的開發(fā)應(yīng)用； gsm/cdma 手機的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。 與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 中國華錄集團有限公司直接持有公司控股股東華錄文化產(chǎn)業(yè)有限公司 90% 的股權(quán)，為公司的實際控制人。 履約能力分析 中國華錄集團有限公司系國務(wù)院國資委主管的中央直屬企業(yè)，自成立以來依 法存續(xù)，正常經(jīng)營，財務(wù)狀況正常，履約能力較強。 （2）華錄出版?zhèn)髅接邢薰?基本情況 注冊地址：北京市石景山區(qū)八大處高科技園西井路 3 號 2 號樓 1 單元 102 00 室 法定代表人：張黎明

3、 注冊資本及實收資本：2,000 萬元 成立日期：2005 年 5 月 24 日 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：配合本版電子出版物出版音像制品；出版社會科 學(xué)、文藝、教育、科學(xué)技術(shù)、娛樂游戲類電子出版物；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除 新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械以外的內(nèi)容）。一般經(jīng)營項目： 技術(shù)服務(wù)；設(shè)計、制作廣告；銷售影視器材。 與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 華錄出版?zhèn)髅接邢薰臼怯扇A錄文化產(chǎn)業(yè)有限公司及公司實際控制人中國 華錄集團共同出資成立的，由華錄文化產(chǎn)業(yè)有限公司控制的除公司以外的另一家 公司。 履約能力分析 華錄出版?zhèn)髅接邢薰咀猿闪⒁詠硪婪ù胬m(xù)，正常經(jīng)營，財務(wù)狀況正常，履 約能力較強, 具有

4、相應(yīng)的支付能力。 2、預(yù)計關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容 2011年實際發(fā)生年實際發(fā)生 關(guān)聯(lián)交易類別關(guān)聯(lián)人內(nèi)容2012年預(yù)計金額年預(yù)計金額 總金額占同類業(yè)務(wù) 公司或公司子公司授權(quán)華錄 （萬元）比例（%） 華錄出版出版?zhèn)髅接邢薰臼褂霉?授權(quán)使用音像制品權(quán) 傳媒有限或公司子公司享有著作權(quán)的不超過300萬元83.600.29 公司 中國華錄 相關(guān)電視連續(xù)劇、電影之音像 制品權(quán) 公司或公司子公司基于日常 與日常經(jīng)營相關(guān)的產(chǎn) 品采購及服務(wù) 集團有限 公司或其 下屬公司 經(jīng)營需要與中國華錄集團有 限公司或其下屬公司發(fā)生產(chǎn) 品采購及服務(wù)等交易 不超過100萬元 3、關(guān)聯(lián)交易定價政策和依據(jù) 上述日常關(guān)聯(lián)交易定價政策和

5、依據(jù)是以市場化為原則，雙方在參考市場公允 價格的情況下確定協(xié)議價格。 二、關(guān)聯(lián)交易履行的程序 “ 、 公司于 2012 年 3 月 26 日召開第一屆董事會第十四次會議審議通過了關(guān)于 審議北京華錄百納影視股份有限公司 2012 年年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項的 議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決。 公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項進行了事前審查，對其予以事先認可 并發(fā)表獨立意見，認為： 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司經(jīng)營所需， 對公司經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人 形成依賴。公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián) 交易價格，不會損害公司和廣

6、大中小投資者的利益；在董事會表決過程中，關(guān)聯(lián) 董事回避了表決，其它董事經(jīng)審議通過了該項議案，表決程序合法有效；對公司 2012 年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項無異議。” 三、交易目的和交易對上市公司的影響 該等關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常業(yè)務(wù)范圍，依照公司章程以及有關(guān)規(guī)定進行， 以市場化為原則參考市場公允價格確定協(xié)議價格，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián) 股東利益的情況。 四、保薦機構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為： 1、公司 2012 年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，關(guān) 聯(lián)董事均進行了回避表決，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序， 符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī) 范運作指引等相關(guān)規(guī)定的要求。 2、公司進行的上述關(guān)聯(lián)交易，為公司進行正常生產(chǎn)經(jīng)營管理所需要，不會 對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，交易事項以市場化為原則參考市場公允價格確定 協(xié)議價格，沒有違反公開、公平、公正的