星網(wǎng)銳捷：獨(dú)立董事述職報(bào)告1

1、福建星網(wǎng)銳捷通訊股份有限公司 獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為福建星網(wǎng)銳捷通訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，2010 年本人能夠嚴(yán)格按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在 上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的 若干規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引等法律、法規(guī) 的規(guī)定和公司章程的規(guī)定，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作 用，維護(hù)了公司及全體股東的利益。 現(xiàn)將2010年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況向各位股東及股東代表匯報(bào)如下： 一、出席會(huì)議情況 2010年，公司共計(jì)召開了6次董事會(huì)會(huì)議、1次年度股東大會(huì)會(huì)議和2次臨時(shí)股東 大會(huì)，

2、本人因出差在外未出席第二屆董事會(huì)第十二次、第十三次會(huì)議。公司在2010 年召集召開的董事會(huì)、股東大會(huì)均符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事 項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。2010年度本人沒有對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司 其他事項(xiàng)提出異議。 二、發(fā)表獨(dú)立意見的情況 根據(jù)公司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、上市 公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程、公司獨(dú)立董 事制度的有關(guān)規(guī)定，本人作為公司的獨(dú)立董事，2010年度本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)事求 是的態(tài)度，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真了解和核查后，就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下： (一)在2010年1月26日召開的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議上

3、就公司關(guān)于續(xù)聘福建 華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司發(fā)表獨(dú)立意見如下： 福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，審計(jì)團(tuán)隊(duì) 嚴(yán)謹(jǐn)敬業(yè)，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況較為熟悉。福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在 2009 年度為公司提供審計(jì)服務(wù)過程中，能夠按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施 審計(jì)工作，基本遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的審計(jì)工作， 1 ， 因此同意公司續(xù)聘福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2010 年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)， 并同意將該項(xiàng)議案提交公司董事會(huì)審議。 (二)在2010年7月15日召開的第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú) 立意見如下： 1、對(duì)于關(guān)于成立星

4、網(wǎng)銳捷(香港)有限公司的議案認(rèn)為公司成立星網(wǎng)銳捷(香 港)有限公司有利于開拓國(guó)際市場(chǎng)，公司以自有資金投資 200 萬港幣成立該全資子公 司是董事會(huì)的權(quán)限職責(zé)，符合決策程序，有利于公司拓展業(yè)務(wù)。 2、對(duì)于關(guān)于向子公司福建升騰資訊有限公司增資的議案，認(rèn)為公司本次增 資 1200 萬元是董事會(huì)的決策權(quán)限，符合程序，有利于提升該子公司的競(jìng)爭(zhēng)力。 3、對(duì)于關(guān)于使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案，認(rèn)為公司用超額募集 資金 3000 萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金內(nèi)容及程序符合各項(xiàng)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及 公司內(nèi)部管理制度的有關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 4、對(duì)于關(guān)于用超募資金歸還銀行貸款

5、的議案，認(rèn)為公司用超募資金中的 5,000 萬元用于提前歸還部分銀行貸款的行為符合中小企業(yè)板上市公司募集資金 管理細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正 常進(jìn)行，且可以降低公司財(cái)務(wù)成本、提高資金使用效率，保證公司全體股東的利益。 5、對(duì)于關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的議 案，認(rèn)為本次資金置換行為的內(nèi)容及程序符合中小企業(yè)板上市公司募集資金管理 細(xì)則等相關(guān)法規(guī)及董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，有利于降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用， 提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。該行為沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相 抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金

6、投向、損害股東 利益的情形。我們同意公司使用部分募集資金人民幣62,783,849.41元置換預(yù)先已投 入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。 6、對(duì)于關(guān)于董事黃愛武先生辭職的議案，同意黃愛武先生辭去公司董事職 務(wù)，該辭職程序符合國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定。 7、對(duì)于關(guān)于增選盧文勝先生為公司第二屆董事會(huì)董事的議案，同意增選盧 2 、 文勝先生為公司第二屆董事會(huì)董事，我們認(rèn)為該增選程序符合國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)審閱盧文勝先生的履歷資料，我們認(rèn)為 盧文勝先生具備擔(dān)任公司董事的資格和能力，符合擔(dān)任上市公司董事的條件，符合 公司法公司章程的有關(guān)規(guī)定。 （三

7、）在 2010 年 8 月 19 日召開的第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上對(duì)公司 2010 年 16 月期間的對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方資金占用情況發(fā)表獨(dú)立意見如下： 我們認(rèn)為，公司能夠遵守法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān) 聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。截至 2010 年 6 月 30 日，公司除為控股子公司擔(dān)保外，沒有其 他對(duì)外擔(dān)保行為，公司為子公司的擔(dān)保屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資金合理利用的需求， 擔(dān)保程序合法，均在公司股東大會(huì)審批范圍內(nèi)，沒有損害公司及全體股東利益，亦 不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。 三、保護(hù)投資者合法權(quán)益方面所做的工作 （一）2010年度本人有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)于

8、每次需董事會(huì)審議的 各個(gè)議案，首先對(duì)所提供的議案材料和有關(guān)介紹進(jìn)行認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、 客觀、審慎地行使表決權(quán)。 （二）深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、 董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的進(jìn)度等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有 關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)、治理情況。 （三）對(duì)公司定期報(bào)告及其它有關(guān)事項(xiàng)等做出了客觀、公正的判斷。監(jiān)督和核 查公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，切實(shí)保護(hù)公眾股股東的利益。 （四）監(jiān)督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行了獨(dú)立董事的職責(zé)， 促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)的維護(hù)了公司和廣大社會(huì)公眾股股東的

9、利益 四、參加培訓(xùn)和學(xué)習(xí)的情況 2010年，隨著公司上市，公司面臨著更加有利的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，同時(shí)也面臨著 更多監(jiān)管和更大的挑戰(zhàn)，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局及深圳 證券交易所新發(fā)布的有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件及其它相關(guān)文件，以適應(yīng)形勢(shì)需要。持 3 續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議 執(zhí)行情況和募集資金的存放與使用情況，不斷加強(qiáng)對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì) 公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識(shí)，提高維護(hù)公司利益和股東合法權(quán)益的能力。 增長(zhǎng) 五、其他事項(xiàng) （一）無提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況。 （二）無提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。 （三）無聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。 六、聯(lián)系方式 姓名：洪波 電子郵箱： 以上是本人在2010年度履行職責(zé)情況的匯報(bào)。2011年度，本人將繼續(xù)保持獨(dú)立 客觀立場(chǎng)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地履行獨(dú)立董事職務(wù)，切實(shí)維護(hù)公司整體利益 和全體股東尤其是廣大中小股東的合法權(quán)益。 2011年度，希望公司能把握住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，使公司業(yè)務(wù)發(fā)展更