1.1xxxxxx項目--有限合伙協(xié)議

1、河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議2016年3月10日河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法，各方擬發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。第一條釋義1.1本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 本協(xié)議，指各方簽訂的 河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法。1.1.3 合伙企業(yè)，指本協(xié)議各方根據(jù) 合伙企業(yè)法及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技管理中心（有限合伙）。1

2、.1.4 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5 普通合伙人，即執(zhí)行事務(wù)合伙人。1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的 人士，以及通過受讓有限合伙人權(quán)益而入伙的有限合伙人。1.1.7 認(rèn)繳出資額，指某個合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。1.1.8 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金 額。1.1.9 總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資額之和。1.1.10 合伙企業(yè)費用，指由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的運營開支。1.1.11 項目公司指 河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下或稱xxxxxx

3、）。1.1.12 可分配資金，指合伙企業(yè)收到的項目投資收入、 違約金收入、費用收入及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。1.1.13 項目投資收入，指合伙企業(yè)處置項目投資的實際全部所得（扣除項目處置發(fā)生的各項稅收、費用）以及從項目公司實際獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。1.1.14 費用收入，指合伙企業(yè)因項目投資活動收到的投資管理費、投資終止費、投資終止補償?shù)阮愃菩问劫M用（在共同投資情況下，該等費用將在共同投資方之間按照投資比例分配）。1.1.15 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由合伙人會議認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.

4、16 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。1.1.17 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益，即合伙人基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。1.1.18 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。1.1.19 工作日，指中國法定節(jié)假日 休息日之外的日期。1.1.20 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。1.2標(biāo)題，本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。第二條合伙企業(yè)2.1設(shè)立2.1.1 各方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限 合伙企業(yè)。2.1.2 各方同意并承諾，

5、為合伙企業(yè)登記注冊或變更之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.1.3 合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日為合伙企業(yè)設(shè)立完成之日，即合伙企業(yè)成立日。2.2名稱2.2.1 合伙企業(yè)的名稱為河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技管理中心（有限合伙）。2.2.2 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可變更合伙企業(yè)的名稱， 并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3主要經(jīng)營場所2.3.1 合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為（以最終工商登記注冊地址為準(zhǔn)）。2.3.2 根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營 場所，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4經(jīng)營目的合伙企業(yè)秉承“專業(yè)投資，價值創(chuàng)造”的核心

6、投資理念，通過投資項目公司河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以良好的業(yè)績?yōu)楹匣锶藙?chuàng)造價值，未經(jīng)全體合伙人同意不得從事其他投資。本合伙企業(yè)計劃投資 萬元，獲得項目公司_% 股份，具體投資細(xì)節(jié)條款由雙方簽訂的投資協(xié)議約定。2.5經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：以自有資金對外進(jìn)行投資（以工商核定為準(zhǔn)）。2.6經(jīng)營期限2.6.1合伙企業(yè)的存續(xù)期限為領(lǐng)取非法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起10 年。經(jīng)全體合伙人按出資比例表決過半通過，可根據(jù)經(jīng)營需要決定延長存續(xù)期限至5年。2.6.2投資期結(jié)束后至合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿的期間為退出期；退出期內(nèi)，原則上普通合伙人應(yīng)通過上市、并購、股權(quán)回購、清算退出等方式負(fù)責(zé)將合伙企業(yè)對項目公司的

7、投資全部變現(xiàn)。2.7合伙企業(yè)費用2.7.1合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等 相關(guān)的下列費用：2.7.1.1 開辦費，即合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，包括籌建費用，合伙企業(yè)募集費用等；2.7.1.2 合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；2.7.1.3 合伙企業(yè)的法律、會計和稅務(wù)顧問費用；2.7.1.4 合伙人會議費用；2.7.1.5 政府部門對合伙企業(yè)，或?qū)匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)匣锲髽I(yè)的交易或運作收取的稅、費及其它費用；2.7.1.6合伙企業(yè)員工的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用；2.7.1.7 合伙企業(yè)辦公場所租金、辦公設(shè)施費用

8、；2.7.1.8訴訟費和仲裁費；2.7.1.9 全體合伙人一致同意的其他費用。2.7.2合伙企業(yè)成立之前普通合伙人墊付的開辦費等費用，由合伙企業(yè)在成立后由合伙人按其出資比例分?jǐn)?。第三條合伙人及其出資3.1合伙人及認(rèn)繳出資合伙企業(yè)設(shè)立時的總認(rèn)繳出資額為 元整（大寫：伍佰萬元整）。各方最低認(rèn)繳出資額為 萬元，合伙人可在認(rèn)繳出資額的基礎(chǔ)上以 萬的整數(shù)累加認(rèn)購?？偤匣锶藬?shù)50人以內(nèi)。如果認(rèn)繳出資總?cè)藬?shù)超過50人或認(rèn)繳出資額大于_萬，合伙企業(yè)普通合伙人負(fù)責(zé)篩選和協(xié)調(diào)。3.1.1 普通合伙人：姓名/名稱：河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技身份證號/營業(yè)執(zhí)照號：合伙企業(yè)僅接納一個普通合伙人，普通合伙人可以通過與有限合伙人互

9、換、權(quán)益對外轉(zhuǎn)讓、除名、退伙等方式變更。3.1.2有限合伙人姓名/名稱：身份證號/營業(yè)執(zhí)照號：住所：出資額：元（大寫：萬元整）出資比例：（根據(jù)最終實際出資總額計算比例）有限合伙人財產(chǎn)份額鎖定期為1年，鎖定期結(jié)束后可自行轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)成立后通過受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人經(jīng)合伙企業(yè)決議通過認(rèn)定為“有限合伙人”后列入合伙人名冊，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。3.2出資方式所有合伙人的出資均為現(xiàn)金出資。3.3合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息，有限合伙人在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)有權(quán)查詢與自身有關(guān)的登記信息

10、并要求普通合伙人出具出資證明；普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。3.4繳納出資各合伙人在此一致同意，本次出資為一次性出資：自本協(xié)議簽訂之日起至合伙企業(yè)辦理工商設(shè)立登記手續(xù)后10個工作日內(nèi)，各合伙人一次性將出資款匯入合伙企業(yè)賬戶或全體合伙人共同指定的賬戶。3.5逾期繳納出資3.5.1若各合伙人未能按照本協(xié)議的約定足額繳付出資，可以認(rèn)定該合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。3.5.2對于在繳付出資方面違約的違約合伙人，合伙企業(yè)可按出資比例表決過半同意：3.521在違約合伙人繳付其全部認(rèn)繳出資并支付自付款日起按照逾期金額每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計算違約金的情況下，仍接受違

11、約合伙人的出資，違約合伙人繳付上述出資及違約金后，視同守約合伙人；3.5.2.2 不再接受其認(rèn)繳出資，強(qiáng)制其退出合伙企業(yè)。3.5.3本協(xié)議第3.5.2條規(guī)定的違約金作為合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計為支付該違 約金之合伙人的出資額。3.5.4對于各合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，合伙企業(yè)從有利于企業(yè)發(fā)展的角度決定采取3.5.2 條所述措施，或直接選擇采取下列措施：3.5.4.1 直接啟動仲裁程序向違約合伙人追索1 ）欠繳出資額；2）自付款日起就欠繳出資額按每日萬分之五計算的逾期出資違約金；以及3）合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所發(fā)生的包括合理的律師費在內(nèi)的所有費用。3.5.4.2 與違約合伙人就

12、違約追責(zé)事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案。3.7出質(zhì)禁止任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。第四條普通合伙人4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人是經(jīng)全體合伙人一致同意接納成為合伙企業(yè)的普通合伙人之主體。合伙人簽署本協(xié)議即視為河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的行為將遵守合伙企業(yè)法及本協(xié)議的約定。4.2普通合伙人權(quán)限4.2.1召集合伙人會議。4.2.2決定、執(zhí)行合伙企業(yè)投資及其他日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中的相關(guān)審批 手續(xù)，包括但不限于合伙企業(yè)的設(shè)立登記手續(xù)，合伙企業(yè)名稱變更、住所變更、法定代 表人變更、注冊資本變更、營業(yè)期限變更、

13、合伙人姓名或名稱變更、合伙人變更、出資 方式變更、經(jīng)營范圍變更等工商變更登記手續(xù)。4.2.3代表合伙企業(yè)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其 他付款憑證。4.2.4代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理與退出等事務(wù)，代表合伙企業(yè)取得、管理、維持和處分資產(chǎn)。425代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。426根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項。427聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，并支付相應(yīng)的報酬。4.2.8代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁，與爭議對方進(jìn)行調(diào)解、 和解

14、等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議。采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。4.3普通合伙人委派代表4.3.1法人或其他組織作為普通合伙人時，普通合伙人可委派代表具體執(zhí)行合伙事務(wù)，并應(yīng)以書面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。4.3.2普通合伙人更換委派代表時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將普通合伙人委派代表的變更情況及時通知有限合伙人。4.3.3委派代表具有上述第 4.2條規(guī)定的普通合伙人權(quán)限，普通合伙人及其委派代表為

15、執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交 涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。4.4普通合伙人義務(wù)與責(zé)任4.4.1普通合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人所有。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。4.4.2普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時，應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4.5普通合伙人的財產(chǎn)權(quán)利普通合伙人對于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產(chǎn)權(quán)利。4.6運營原則普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利

16、益。4.7普通合伙人責(zé)任豁免普通合伙人及其委派代表不對有限合伙人的出資本金和投資收益負(fù)責(zé)；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可分配資產(chǎn)。除非由于故意或重大過失，普通合伙人及其委派代表不對合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。第五條有限合伙人5.1有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)521有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。5.2.2本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向合伙企

17、業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣?人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限 合伙人參與管理或控制合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。5.3有限合伙人的陳述和保證5.3.1 其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人；5.3.2其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；5.3.3簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；5.3.4除已向普通合

18、伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意，合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；5.3.5其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；5.3.6 其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；5.3.7其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑地通知普通合伙人。有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”。5.4有限合伙人權(quán)利5.4.1參加或委托代表參加合伙人會議，并按出資比例行使表決權(quán)。5.4.2

19、自行或委托代理人查閱會議記錄，審查財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料。543 了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由有限合伙人自行承擔(dān)。5.4.4收益分配權(quán)。5.4.5出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。5.4.6自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。5.4.7在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失、主要人員變動、普通合伙人行為違反合伙企業(yè)法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定時表決予以除名或強(qiáng)制普通合伙人退伙。5.5有限合伙人地位平等所有有限合伙人在本協(xié)議項下的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取合伙企業(yè)可能分配的其他

20、財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。5.6非執(zhí)行合伙事務(wù)的行為有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：5.6.1參與決定普通合伙人入伙、轉(zhuǎn)換、除名或退伙。5.6.2對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。5.6.3參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)、法律事務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所。5.6.4獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告及法律意見書等。5.6.5對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。5.6.6在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。5.6.7普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。5.

21、6.8依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。第六條投資業(yè)務(wù)與資金監(jiān)管6.1本合伙企業(yè)資金定向投資于 河南省瑞耀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司項目公司。6.2資金監(jiān)管6.2.1根據(jù)合伙企業(yè)與項目公司簽訂的投資合同執(zhí)行。第七條收益分配與虧損分擔(dān)7.1收益分配與虧損分擔(dān)原則7.1.1合伙企業(yè)取得的所有可分配資金（包括項目投資收入和其它收入），在合伙企業(yè)經(jīng)營期間不用于再投資。7.1.2合伙企業(yè)的年化收益率未達(dá)到10%寸，所有合伙人按所占份額比例分配收益。合伙企業(yè)的年化收益率達(dá)到并超過10% （含10%時，合伙人按以下現(xiàn)金流分配順序中確定的標(biāo)準(zhǔn)分配收益：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按原始出資額取回出資；

22、（3）有限合伙人按原始出資額取回10%的收益；（4）普通合伙人按原始出資額取回10%勺收益；（5）因普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)、對外代表合伙企業(yè)從事 經(jīng)營活動，因此全體合伙人一致同意，普通合伙人按照合伙企業(yè)總收益中超出10%勺部份，分得20%攵益，剩余的收益由所有合伙人按所占份額比例分配。7.1.3合伙企業(yè)在總認(rèn)繳出資額內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)認(rèn)繳出資額按比例分擔(dān)，超出合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人依照法律規(guī)定對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無 限連帶責(zé)任。7.2非現(xiàn)金收入分配的特別規(guī)定7.2.1在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。7.2

23、.2如投資無法變現(xiàn)，經(jīng)合伙人會議決定可以以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。7.3分配時間合伙企業(yè)已實現(xiàn)并收回全部收益時進(jìn)行分配，經(jīng)全體合伙人按出資比例表決過半通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。7.4所得稅根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各伙人自行申報繳納所得稅。第八條會計和報告8.1記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。8.2會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日。8.3年度報告在合伙企業(yè)成立

24、當(dāng)年之后的每一年度，普通合伙人應(yīng)于每年3月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次合伙企業(yè)年度會議。8.4查閱會計賬簿有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會計 賬簿，費用由其自行承擔(dān)。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定 或更新的保密程序和規(guī)定。8.5保密信息對于受合伙企業(yè)與被投資公司達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律法規(guī)限制不能披露的信 息，普通合伙人無需向有限合伙人提供。第九條合伙人會議9.1會議普通合伙人可以召集

25、合伙企業(yè)召開合伙人會議；本協(xié)議約定須由合伙人同意的事項，可以采取合伙人出具書面文件的形式表達(dá)意見，也可以召開臨時合伙人會議表決。9.2會議召集和召開9.2.1 會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：921.1 會議的時間、地點；921.2 會議議程和相關(guān)資料；9.2.1.3 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。9.2.2會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、 視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均 可有效獲取信息的方式參加并表決， 未以任何方式參加會議的合伙人視為對會議討論事 項投棄權(quán)票并從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。9.3合伙人會議決議事項9.3.1決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。9.3.2決定本合伙企業(yè)增加或減少認(rèn)

26、繳資本總額。9.3.3決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。934商討本合伙企業(yè)的投資方向及經(jīng)營原則。9.3.5決定本合伙企業(yè)的分配方案。9.3.6決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、法律顧問。9.3.7決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。9.3.8法律、法規(guī)及本協(xié)議約定應(yīng)由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)全體合伙人按出資比例表決過半通過方為有效決議。第十條入伙與權(quán)益轉(zhuǎn)讓10.1入伙合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)

27、無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。10.2有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓10.2.1有限合伙人可依照本協(xié)議明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，包括但不限于 對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。10.2.2擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：10.2.2.1 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；10.2.2.2 擬議

28、中的受讓方（“擬議受讓方 ”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議 約束及將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的其他法律文件的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；10.2.2.3 擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的 所有費用。10.3普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓10.3.1 除依照本協(xié)議約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙13企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。為使合伙企業(yè)存續(xù)經(jīng)其他合伙人一普通合伙人可將10.3.2 如普通合伙人出現(xiàn) 合伙企業(yè)法規(guī)定之當(dāng)然退伙的情形,確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承

29、擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù),致書面同意方可轉(zhuǎn)讓，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。1033 經(jīng)合計持有合伙企業(yè)三分之二以上實繳出資額的合伙人同意,其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。10.4權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng) 當(dāng)取得其他合伙人按出資比例過半數(shù)同意通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第十一條普通合伙人與有限合伙人的轉(zhuǎn)換11.1互相轉(zhuǎn)換11.1.1經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人可以互相轉(zhuǎn)換，但須保證合 伙企業(yè)

30、至少有一名普通合伙人。普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換后，其各自原先持有的合伙企業(yè)份額不變。11.1.2普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合 伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管 理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。11.2轉(zhuǎn)換后的責(zé)任承擔(dān)11.2.1普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換的，自雙方訂立轉(zhuǎn)換協(xié)議或全體合伙人一致 表決同意轉(zhuǎn)換事項之日起視為轉(zhuǎn)換成功。普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換后，其各自原先持有的合伙企業(yè)份額不變。11.2.2有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)

31、生的債 務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十二條除名與退伙合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以合伙人決議的形式將其除名：12.1.1未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)。12.1.2因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。12.1.3執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。12.1.4發(fā)生違反本協(xié)議約定和合伙企業(yè)法規(guī)定的其他事由。合伙人存在上述情形的，應(yīng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。12.2除名方式對除名的合伙人決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自收

32、到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決方式的規(guī)定解決。12.3當(dāng)然退伙合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：12.3.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。12.3.2個人喪失償債能力。12.3.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者 被宣告破產(chǎn)。12.3.4法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。12.3.5合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人或其他組織 終止的，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。普通合伙人被依法認(rèn)

33、定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人， 但需確定新任的普通合伙人， 若無人擔(dān)任普通合 伙人則合伙企業(yè)解散。12.4協(xié)議退伙與通知退伙合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：12.4.1經(jīng)全體合伙人一致同意。12.4.2發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。12.4.3其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，使合伙企業(yè)無法繼續(xù)存續(xù)的。12.4.4合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額的100%勺。12.4.5本協(xié)議約定的其他退伙事由。15合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙，但普通合伙人應(yīng)提前三十日

34、通知其他合伙人，有限合伙人應(yīng)提前十五日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取得的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。12.5除名與退伙后的財產(chǎn)評估與責(zé)任承擔(dān)合伙人被除名或退伙的，由會計師事務(wù)所對該名合伙人被除名或退伙時合伙企業(yè)的凈資 產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予 以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計師事務(wù)所由該合伙人被除名或退伙時的普通合伙人選 擇確定，并由普通合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估

35、協(xié)議。評估費用由被除名或退伙的合伙人承擔(dān)。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意以其他方式退還的除外。合伙人被除名或退伙時，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償款項。第十三條解散與清算13.1解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：13.1.1合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿；13.1.2全體合伙人決定解散；13.1.3本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；13.1.4普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；13.1.5有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)

36、經(jīng)營；13.1.6合伙企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營（“嚴(yán)重虧損”指虧損達(dá)合伙企業(yè)總出資額100%）。13.1.7合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；13.1.8出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。13.2清算1322在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算 人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。13.2.3清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約 定的分配原則進(jìn)行分配。13.3清算清償順序13.3.1 合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配：13.3

37、.1.1 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（如有）；13.3.1.2 繳納所欠稅款；13.3.1.3 清償合伙企業(yè)債務(wù)；13.3.1.4 根據(jù)本協(xié)議第七條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。其中對前兩項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第3項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。13.3.2合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé) 任。第十四條其他14.1通知14.1.1本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至3.1.1-3.1.2 所述地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至合伙企業(yè)經(jīng)營 場所所在位置，給各合伙人的通知發(fā)送至各合伙人在本協(xié)議中登記的的住所或各合伙人 專門書面確認(rèn)的其他地址。14.1.2通過微信發(fā)出的情況下，通知于發(fā)出后即視為送達(dá)，視為以書面形式發(fā)出。14.1.3除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：14.1.3.1 在派專人交付的情況下，通知于送至第14.1.1條所述的地址之時視為送達(dá)；14.1.3.2 在通過郵資預(yù)付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄