600373 中文傳媒關(guān)于建立健全內(nèi)部控制規(guī)范體系的工作計(jì)劃和實(shí)施方案

1、、 、 中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?關(guān)于建立健全內(nèi)部控制規(guī)范規(guī)范體系的工作計(jì)劃和實(shí)施方案 為進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”） 內(nèi)部控制，保證公司內(nèi)控制度的完整性、合理性及實(shí)施的有效性，提高公司經(jīng)營 管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)企 業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知上海證券交 易所上市公司內(nèi)部控制指引、中國證券監(jiān)督管理委員會江西監(jiān)管局關(guān)于推進(jìn) 轄區(qū)上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)工作的通知等文件要求，結(jié)合公司實(shí)際情 況，公司制定了內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)實(shí)施工作的相關(guān)方案,現(xiàn)將公司擬定的建 立健全內(nèi)部控制規(guī)范體系

2、的工作計(jì)劃和實(shí)施方案報(bào)告如下，該工作計(jì)劃和方案在 具體實(shí)施中可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。 一、公司基本情況介紹 1、公司概況 公司原名為江西鑫新實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“鑫新股份”）。鑫新股份 成立于 1998 年 11 月，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)于 2002 年 3 月 4 日在上海證券交易所 成功上市，股票代碼 600373。2009 年 7 月 21 日，鑫新股份以向江西省出版集團(tuán) 公司非公開發(fā)行股票購買出版集團(tuán)其所持有的“出版、印刷、發(fā)行、影視制作、 貿(mào)易、物流、投資以及教育文化地產(chǎn)等”出版文化傳媒類資產(chǎn)的方式進(jìn)行重組， 該重大資產(chǎn)重組于 2010 年 7 月 30 日經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，并于

3、2010 年 12 月 21 日實(shí)施完畢。2011 年 4 月 14 日經(jīng)上海證券交易所核準(zhǔn)，公司股票簡稱由“*st 鑫新”更名為“中文傳媒”。公司業(yè)務(wù)涵蓋編輯出版、報(bào)刊、發(fā)行、印刷、物流、 影視生產(chǎn)、國際貿(mào)易、藝術(shù)品經(jīng)營等，是具有多媒介全產(chǎn)業(yè)鏈的傳媒公司，也是 目前江西省文化產(chǎn)業(yè)唯一的上市平臺。 公司注冊資本 567,245,018 元，股份總數(shù) 567,245,018 股。其中，控股股東 江西省出版集團(tuán)公司擁有股份數(shù) 419,745,018 股（有限售條件的流通股份），占 公司總股本的 74%。 自公司重組上市完成后，公司生產(chǎn)經(jīng)營、管理行為等均嚴(yán)格按照上市公司的 1 、 、 、 、 、 標(biāo)

4、準(zhǔn)和要求，規(guī)范有序地開展。通過一年的規(guī)范運(yùn)作，在轉(zhuǎn)換思路、規(guī)范管理、 夯實(shí)基礎(chǔ)、增長后勁等方面都取得了長足的進(jìn)步，較好地完成了公司各項(xiàng)經(jīng)營目 標(biāo)。 2、公司資產(chǎn)規(guī)模 截止 2011 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 7,586,159,956.29 元，歸屬于母公司 股東權(quán)益 3,809,255,503.26 元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.38%；2011 年度公 司實(shí)現(xiàn)利潤總額 485,076,321.86 元（比上年 363,130,599.16 元增長 33.58%）， 歸屬于母公司股東的凈利潤 483,027,144.91 元（比上年 352,573,825.38 元增 長 37%

5、），基本每股收益 0.85 元（與去年同口徑相比增長 37.10%）。 3、組織機(jī)構(gòu)情況 公司根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司 治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了股東大會議事 規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則總經(jīng)理工作細(xì)則等基本制度， 對股東大會的職權(quán)、召集、提案與通知、表決、決議等工作程序，董事會、監(jiān)事 會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則及工作程序做出了明確規(guī)定，確保 決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成相互制衡。同時(shí)公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、 審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個董事會專門委員會，為董事 會科學(xué)決策提供支持。公司根據(jù)企業(yè)的性

6、質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、管理要求等因素，設(shè)置 了七個職能部門：綜合管理部、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部、人力資源部、出版產(chǎn)業(yè)部、新興產(chǎn) 業(yè)開發(fā)部、審計(jì)部、證券法律部。通過合理劃分部門管理職責(zé)和崗位職責(zé)，形成 各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互配合、相互制約的內(nèi)部控制體系。 4、控股及主要參股公司情況 截止2011年12月31日，公司擁有江西人民出版社有限責(zé)任公司等7家出版單 位，江西新華發(fā)行集團(tuán)有限公司、江西新華印刷集團(tuán)有限公司、江西省報(bào)刊傳 媒有限責(zé)任公司、北京東方全景文化傳媒有限公司、江西藍(lán)海國際貿(mào)易有限公 司、江西出版集團(tuán)藍(lán)海國際投資有限公司等11家發(fā)行、印刷、報(bào)紙、影視、貿(mào) 易、藝術(shù)、投資類全資子公司，以及控股子公司1家，

7、主要參股公司1家，各單 位明細(xì)如下： 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 序號公司名稱 中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?江西人民出版社有限責(zé)任公司 江西教育出版社有限責(zé)任公司 江西科學(xué)技術(shù)出版社有限責(zé)任公司 二十一世紀(jì)出版社有限責(zé)任公司 百花洲文藝出版社有限責(zé)任公司 江西美術(shù)出版社有限責(zé)任公司 紅星電子音像出版社有限責(zé)任公司 江西新華發(fā)行集團(tuán)有限公司 江西新華印刷集團(tuán)有限公司 江西教材經(jīng)營有限公司 江西晨報(bào)經(jīng)營有限責(zé)任公司 江西省報(bào)刊傳媒有限責(zé)任公司 北京東方全景文化傳媒有限公司 江西藍(lán)海國際貿(mào)易有限公司 江西出版集團(tuán)藍(lán)

8、海國際投資有限公司 江西奇達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 江西中文傳媒資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 江西中文傳媒藝術(shù)品有限公司 中國和平出版社有限責(zé)任公司 江西高校出版社股份有限公司 性質(zhì) 母公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 控股子公司 參股公司 備注 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納

9、入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 納入內(nèi)控建設(shè)范圍 二、組織保障及實(shí)施組織機(jī)構(gòu)工作職責(zé) 公司內(nèi)部控制規(guī)范體系的建設(shè)工作由董事會領(lǐng)導(dǎo)，董事長周文為第一責(zé)任 人，并成立以總經(jīng)理曾少雄為執(zhí)行組長，副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人涂華、董事會秘 書吳滌為副組長的內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組。各部門、下屬子公司負(fù)責(zé)人為小組成員， 證券法律部為內(nèi)部控制工作牽頭部門。 3 內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組職責(zé)：部署、組織公司內(nèi)控機(jī)制建設(shè)工作，落實(shí)公司制定 的內(nèi)控機(jī)制的基本制度和工作標(biāo)準(zhǔn)，保證公司內(nèi)控體系設(shè)計(jì)完整和運(yùn)行，并監(jiān)

10、督 內(nèi)控制度運(yùn)行的有效性。 1、執(zhí)行組長由公司董事兼總經(jīng)理曾少雄擔(dān)任 工作職責(zé)：代表董事會對公司內(nèi)控體系建設(shè)與日常運(yùn)行負(fù)責(zé)，對內(nèi)控體系的 布局進(jìn)行整體規(guī)劃。 2、副組長由公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人涂華、董事會秘書吳滌擔(dān)任 工作職責(zé)：根據(jù)公司內(nèi)控實(shí)施項(xiàng)目工作領(lǐng)導(dǎo)小組的要求，作為專職召集人和 各板塊內(nèi)控體系建設(shè)與運(yùn)行協(xié)調(diào)人，并分別領(lǐng)導(dǎo)審計(jì)部、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部、證券法律 部等部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制體系建設(shè)和評價(jià)的具體組織實(shí)施工作。 3、成員由公司各部門主要負(fù)責(zé)人、下屬子公司負(fù)責(zé)人擔(dān)任 工作職責(zé)：各成員作為所分管板塊的內(nèi)控體系建設(shè)和運(yùn)行第一責(zé)任人，落實(shí) 公司內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組的要求，參與公司內(nèi)控體系建設(shè)過程中重大問題

11、的研究和 制定相應(yīng)政策，負(fù)責(zé)本單位(部門）內(nèi)控體系建設(shè)及風(fēng)險(xiǎn)防控等工作。 4、證券法律部為內(nèi)控實(shí)施工作的牽頭及協(xié)調(diào)部門 工作職責(zé)：了解和掌握內(nèi)控機(jī)制建設(shè)情況，并向領(lǐng)導(dǎo)小組報(bào)告，協(xié)調(diào)召開內(nèi) 控工作小組會議，協(xié)調(diào)督辦各單位（部門）開展內(nèi)控評價(jià)及實(shí)施工作等。 三、公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)、原則及考慮的基本要素 (一) 公司內(nèi)部控制制度的目標(biāo) 保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng) 營效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 (二) 公司內(nèi)部控制制度遵循的基本原則 1、合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的 監(jiān)管要求。 2、全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、

12、執(zhí)行和監(jiān)督的全過程，覆蓋公司 及其子公司的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 3、重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，識別企業(yè)重要業(yè)務(wù)事 項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域進(jìn)行重點(diǎn)控制。 4 4、有效性原則。內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)閮?nèi)控目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供保證。公司 全體員工應(yīng)當(dāng)自覺維護(hù)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。 5、制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流 程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率。 6、適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)與公司戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競 爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和 管理要求的提高，不斷修訂、調(diào)整和完善。 7、成本效益原則。內(nèi)部控

13、制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以合理的控制 成本實(shí)現(xiàn)有效內(nèi)部控制。 （三）公司內(nèi)部控制制度考慮的基本要素 公司在建立和實(shí)施內(nèi)部控制制度時(shí)主要考慮內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、 信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五項(xiàng)要素。 四、公司內(nèi)部控制基本框架 內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施的范圍覆蓋公司及下屬各部門（單位），覆蓋公司所有業(yè) 務(wù)及各環(huán)節(jié)。內(nèi)控體系的建設(shè)，將通過風(fēng)險(xiǎn)識別與評估的程序，確定公司所面臨 的影響公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、合規(guī)及資產(chǎn)安全等目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重大內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)， 并且通過戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、職能管理層面及結(jié)合公司所處行業(yè)特點(diǎn)、運(yùn)營及管理模式 等具體業(yè)務(wù)流程的梳理，完成重大風(fēng)險(xiǎn)解決方案的制定，實(shí)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的全流程 化管理。

14、 經(jīng)公司董事會研究，根據(jù)公司所處行業(yè)特征及經(jīng)營范圍，對公司層面、公司 各部門及下屬公司層面、公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面等納入內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施范圍的各 項(xiàng)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)控評估、風(fēng)險(xiǎn)梳理，包括但不限于以下各項(xiàng)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)：組 織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動、采購業(yè)務(wù)、資 產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi) 部信息傳遞、信息系統(tǒng)等。 五、內(nèi)控實(shí)施工作預(yù)算 為保證本次內(nèi)部控制規(guī)范的實(shí)施進(jìn)度和規(guī)范性，公司根據(jù)實(shí)際情況適時(shí)聘請 5 外部咨詢機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所幫助公司識別內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)和缺陷，為公司內(nèi) 部控制規(guī)范實(shí)施工作提供全過程服務(wù)和內(nèi)控審計(jì)工作。內(nèi)

15、部控制規(guī)范實(shí)施工作預(yù) 算費(fèi)用包括： （1）咨詢機(jī)構(gòu)咨詢服務(wù)費(fèi)； （2）內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)； （3）內(nèi)部規(guī)范實(shí)施過程中發(fā)生的辦公費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用。 公司內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作所發(fā)生的費(fèi)用在重大項(xiàng)目專項(xiàng)費(fèi)用中列支，中介 服務(wù)費(fèi)由董事會授權(quán)公司經(jīng)營層與中介機(jī)構(gòu)簽約，其他費(fèi)用由經(jīng)營層提出預(yù)算， 根據(jù)實(shí)施工作的實(shí)際情況確定。 六、內(nèi)控建設(shè)工作 第一階段：計(jì)劃實(shí)施準(zhǔn)備階段（2012 年 1 月至 6 月） （1）內(nèi)控培訓(xùn)：向公司各部門、分子公司負(fù)責(zé)人發(fā)放企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范及配套指引，對內(nèi)控實(shí)施小組成員進(jìn)行內(nèi)控專項(xiàng)培訓(xùn)。 （2）內(nèi)控宣傳推廣：利用公司網(wǎng)站、公司內(nèi)刊開辟專欄，發(fā)布與內(nèi)控規(guī)范 體系相關(guān)的宣傳稿

16、件，提高全體員工的認(rèn)識。 （3）查找內(nèi)控缺陷：對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)研，全面分析和診斷，識別公司各 類風(fēng)險(xiǎn)，查找內(nèi)控缺陷。 （4）外部指導(dǎo)：根據(jù)公司實(shí)際情況，適時(shí)聘請外部咨詢機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控 制規(guī)范提出指導(dǎo)意見。 （5）確定內(nèi)部控制框架：經(jīng)公司董事會研究，確定內(nèi)控實(shí)施方案。 第二階段：體系建設(shè)階段（2012 年 4 月至 10 月） （1）充分調(diào)研，評估現(xiàn)狀，建立控制模板。 （2）梳理公司各項(xiàng)內(nèi)控缺陷，制定與落實(shí)內(nèi)控缺陷整改方案。 （3）運(yùn)行和分析內(nèi)控實(shí)施的有效性，并不斷加以完善。 （4）編制風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控手冊，并組織全體員工進(jìn)行內(nèi)控手冊的培訓(xùn)，推進(jìn)風(fēng) 險(xiǎn)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)。 第三階段：評估改進(jìn)階段（2012 年 9 月至 2013 年 3 月） （一）內(nèi)部控制自我評價(jià)工作計(jì)劃 6 內(nèi)控自我評價(jià)工作分兩個階段進(jìn)行，第一階段為各單位自我評估；第二階段 為公司內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組組織審計(jì)部等有關(guān)部門對公司總體內(nèi)控狀況進(jìn)行評估， 并出具公司內(nèi)控自我評價(jià)