公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 乙方（受讓方）： 地址： 地址： 法定代表人： 法定代表人： 職務(wù)： 職務(wù)： 委托代理人： 委托代理人： 職務(wù)： 職務(wù)： 鑒于：1、本協(xié)議簽署時，甲方為 公司（下稱目 標(biāo)公司）的股東，甲方持有目標(biāo)公司 的股權(quán)。 2、甲方同意將其持有的目標(biāo)公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意 按照本協(xié)議約定的條件與價款受讓該股權(quán)。 經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議： 第一條目標(biāo)公司基本情況 1、目標(biāo)公司成立于 年 月 日，住所為：， 公司類型為：，注冊資本 萬元、截止本協(xié)議簽署時 實(shí)收資本 萬元。目標(biāo)公司法定代表人為：，經(jīng)營范 圍為: 2、本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司股

2、東及其持股比例： 3、本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況詳見本協(xié)議附件 1。 第二條 各方陳述和保證 1、甲方已繳清目標(biāo)公司出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。 2、甲方保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司股權(quán)是甲方真實(shí)、 合法擁有的， 甲方擁有完全的處分權(quán)。 甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置質(zhì)押等任 何權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政機(jī)關(guān)已依 法裁定或以其他措施加以限制的情形。 3、本協(xié)議生效后之任何時候，甲方保證不與任何其他方簽訂任何形 式的法律文件、 亦不會采取任何其他法律允許的方式對本協(xié)議項(xiàng)下的 股權(quán)進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管 理等。 4、甲方就本次

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得其按照法律規(guī)定或章程約定必要的內(nèi) 部授權(quán)與批準(zhǔn)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議（詳見附件 2）。目標(biāo)公司其 他股東已就放棄該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)作出書面說明（詳見附件3）。 5、甲方保證除本協(xié)議已披露的債務(wù)外，目標(biāo)公司無任何其它債務(wù)。 甲方未披露的目標(biāo)公司已有及或有債務(wù)一律由甲方承擔(dān)。 6、甲方保證全力配合目標(biāo)公司、 乙方簽署工商變更的相應(yīng)法律文件， 完成本協(xié)議項(xiàng)下全部目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有工商變更手續(xù)。 7 、乙方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。 第三條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與付款方式 1、甲方將其持有的目標(biāo)公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。 2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 元（小寫： 元）。 3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4、價款的支付采取下述第 種方式： （1）一次性付款： 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起工作日內(nèi)向 甲方一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方應(yīng)在乙方支付上述款項(xiàng)之日起 的 個工作日內(nèi)協(xié)助配合目標(biāo)公司、乙方到工商行政管理部門辦 理完畢本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 （2）分期付款： 第一期：本協(xié)議生效后 個工作日內(nèi)，乙方 向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 元整（小寫： 元）。 第二期： 甲方收到上述第一筆款項(xiàng)之日起的個工作日內(nèi)， 應(yīng)向乙方交付 目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、印章、賬冊、業(yè)務(wù)合同及人員名冊。 （注： 甲方為公司控股股東或?qū)嶋H控制人時約定。 ） 第三期： 甲方收到 上述款項(xiàng)之日起的 個工作日內(nèi)， 應(yīng)協(xié)助配合目標(biāo)公司、 乙方

5、到 工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 該股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日起 個工作日內(nèi)，乙方向 甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 元整（小寫： 元）。 如 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日 工作日內(nèi)無任何第 三方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向乙方主張權(quán)利 , 則自前述期限屆滿之日起 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付尾款 元整（小寫： 元）： （3）其他付款方式：。 4、如果甲方有任何違反本協(xié)議約定的行為， 乙方有權(quán)在尚未支付 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除因甲方的違約行為給目標(biāo)公司、乙方造成 的任何損失及甲方應(yīng)按本協(xié)議約定支付的違約金。 5、甲方應(yīng)在收到各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后向乙方出具正式、合法、有 效的發(fā)票。

6、 6、甲方接受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行賬戶信息： （1）開戶行： （2）戶名： （3）賬號： 第四條 目標(biāo)公司的債務(wù)處理 1 、本協(xié)議已披露的目標(biāo)公司債務(wù)按下述第 種方式處理： （1）由目標(biāo)公司自行承擔(dān)。 （2）由甲方承擔(dān)。 （3）。 2、甲方未披露的目標(biāo)公司已有及或有債務(wù)一律由甲方承擔(dān)。 第五條 股權(quán)交割 1、本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)交割日，按照法律和目標(biāo)公司章程的規(guī)定以 下列第項(xiàng)日期為準(zhǔn)： （1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日。 （2）乙方名稱記載于目標(biāo)公司股東名冊之日。 （3）甲方向乙方交付目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、印章及賬冊之日。 2、股權(quán)交割日后，乙方按照法律和目標(biāo)公司章程的規(guī)定享有股 東權(quán)利，承擔(dān)

7、股東義務(wù)。 第六條過渡期安排 本協(xié)議生效至股權(quán)交割日前，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在此過 渡期內(nèi)： 1、甲方應(yīng)善意行使其目標(biāo)公司股東權(quán)利，除目標(biāo)公司日常管理 開支及辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜外，目標(biāo)公司不得新增任何債務(wù)， 否則由甲方承擔(dān)。同時，甲方不得對其享有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行任何 形式的處置，該處置包括但不限于股權(quán)質(zhì)押、委托管理等。 2、 。（注：根據(jù)實(shí)際情況由當(dāng)事人添加。） 第七條費(fèi)用及稅費(fèi)承擔(dān) 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用及稅費(fèi)，按下列第種方式處理： 1、按相關(guān)法律規(guī)定由甲方、乙方各自承擔(dān)。 第八條 通知及送達(dá) 一方應(yīng)以 方式向另一方發(fā)出本協(xié)議相關(guān)的通知，通知發(fā)往 該方在本協(xié)議文首所列地址即視為送

8、達(dá)。 第九條 違約責(zé)任 1、任何一方違反本協(xié)議約定的行為均構(gòu)成違約。 2、如乙方不能按本協(xié)議的規(guī)定按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一 日應(yīng)向甲方支付逾期部分萬分之的違約金； 逾期 日以上， 甲方 有權(quán)單獨(dú)解除本協(xié)議， 并在扣除乙方應(yīng)向甲方支付的本協(xié)議標(biāo)的金額 百分之 的違約金后，將乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的剩余部分退還 給乙方。 3、如果甲方未能夠在本協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)協(xié)助乙方辦理完畢本 合同項(xiàng)下的全部股權(quán)的工商變更手續(xù)的， 每逾期一日， 甲方應(yīng)支付乙 方已付款項(xiàng)萬分之 的違約金，逾期 日以上，乙方有權(quán)單方解除 本協(xié)議，甲方除應(yīng)退還乙方已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外， 還應(yīng)向乙 方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之

9、的違約金。 4、甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，作出虛假陳述、保證或未履行其承 諾的，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之 的違約金，并賠償甲 方相應(yīng)損失。 5、甲方就目標(biāo)公司未向乙方披露的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)就未披露的債務(wù) 按轉(zhuǎn)讓股份的比例向乙方支付違約金。 當(dāng)甲方就目標(biāo)公司未向乙方披 露的債務(wù)超過元時，乙方有權(quán)解除本合同 6、甲方違反本協(xié)議過渡期安排的，甲方應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標(biāo) 的金額百分之的違約金。 7、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的其它義務(wù)的，違約一方應(yīng) 向守約方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之的違約金。 第十條 協(xié)議的變更與解除 1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂書面變更協(xié)議。 2、出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定情況的，一方有權(quán)

10、解除本協(xié)議。 3、本協(xié)議解除時，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)已辦理完 畢，雙方按下列第種方式處理： （1） 本協(xié)議解除之日起工作日內(nèi)，甲方退還乙方已支付的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方退還前述款項(xiàng)之日起工作日內(nèi)乙方應(yīng)將本協(xié) 議項(xiàng)下已受讓股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓至甲方名下。 （2） 。 第一條不可抗力 任何一方由于不可抗力不能履行本協(xié)議約定事項(xiàng)的， 不視為違約, 但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成 的損失。 第十二條保密 除非法律明確要求， 任何一方均不得就本協(xié)議、 其他附屬文件及 擬進(jìn)行的交易， 在未經(jīng)本協(xié)議各方一致書面同意的情況下作出任何公 開或披露。 第十三條 適用的法律和爭議的解決

11、1 、本協(xié)議的訂立、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法律。 2、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)的爭議，各方應(yīng) 友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向 人民法 院起訴。 第十四條 協(xié)議生效的條件 甲方向乙方提交本協(xié)議附件列明文件齊備且本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽 字或捺印之日起生效。 第十五條 本協(xié)議附件 1、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況。 2、目標(biāo)公司關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。 3、目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明。 第十六條 其他 本協(xié)議由甲乙雙方于 年 月 日在 簽訂。 本協(xié)議一 式 份，甲、乙各執(zhí) 份，報工商行政管理機(jī)關(guān) 份，目標(biāo)公 司留存 份，均具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，可由各方 另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具