黑牛食品：公司章程（9月）

1、黑牛食品股份有限公司 章程 二零一一年九月 目錄 第一章 總則 . 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 2 第三章 股份 . 2 第四章 股東和股東大會 . 5 第五章 董事會 . 18 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 25 第七章 監(jiān)事會 . 26 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 . 28 第九章 通知和公告 . 31 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 31 第十一章 修改章程 . 34 第十二章 附則 . 35 ” 、 黑牛食品股份有限公司 章程 第一章總則 第一條 為規(guī)范黑牛食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為， 維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中

2、華人民共和國公司法(以下簡 稱“公司法”)、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法 ）和其他有 關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法 中華人民共和國公司登記管理條例和其 他有關(guān)規(guī)定，從有限責(zé)任公司變更而來的股份有限公司。公司以發(fā)起方式設(shè)立， 在汕頭市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，注冊號為： 440500000006199。 第三條 公司于 2010 年 2 月 26 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中 國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3,350 萬股，于 2010 年 4 月 13 日在深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）上市。 第四條 公司注冊名

3、稱： 中文全稱：黑牛食品股份有限公司 英文全稱：blackcow food co.,ltd. 第五條 公司住所：汕頭市潮汕路金園工業(yè)城內(nèi) 9a5a6 郵政編碼：515064 第六條 公司注冊資本為人民幣 24,030 萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1 。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束

4、力。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng) 理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財 務(wù)負責(zé)人。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：遵紀守法、以人為本、創(chuàng)新創(chuàng)效、健康營養(yǎng)。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍： 飲料（固體飲料） （生產(chǎn)許可證有效期至 2014 年 7 月 21 日）；方便食品（其他 方便食品） （生產(chǎn)許可證有效期至 2013 年 7 月 30 日）；農(nóng)副產(chǎn)品（糧食、棉花 除外）的收

5、購；普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至 2012 年 6 月 30 日）； 貨物進出口、技術(shù)進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限 制的項目須取得許可后方可經(jīng)營） （凡涉及專項規(guī)定持專批證件方可經(jīng)營）。 公司可以根據(jù)國內(nèi)外市場變化、業(yè)務(wù)發(fā)展和自身能力，經(jīng)有關(guān)政府部門批準， 調(diào)整經(jīng)營范圍。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個 2 人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行

6、的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條 公司發(fā)起人姓名、各自認購的股份數(shù)、各自的出資方式和出資時 間如下： 發(fā)起人姓名 林秀浩 許培坤 謝錦蘋 林錫浩 林秀海 林秀偉 楊添翼 劉冠軍 認購的股份數(shù)量 （股） 63,000,000 8,000,000 5,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 3,200,000 3,000,000 出資方式 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 出資時間 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日

7、2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 張宏2,800,000凈資產(chǎn) 2007 年 11 月 30 日 姚利暢 石曉文 合 計 2,000,000 1,000,000 100,000,000 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 第十九條 公司股份總數(shù)為 24,030 萬股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、 擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或

8、者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； 3 （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合

9、并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份 后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、 第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條

10、第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股 份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司不得修改本章程中的前款規(guī)定。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 4 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及其變 動情況，在任職期

11、間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交 易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股 東，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入， 由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包 銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不

12、受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 明股東持有公司股份的充分依據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東 身份的行為時，由董事會或股東大會召集人

13、確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 5 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括查閱公司章程、 股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決 議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財

14、產(chǎn)的分 配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收 購其股份； （八）法律、法規(guī)、部門規(guī)章或本章程賦予的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人 民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員

15、執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以 上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求 董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 6

16、 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承

17、擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、 對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司董事會發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司

18、資產(chǎn)的，有權(quán)對其所持公司股份申請司法 凍結(jié)，控股股東不能以現(xiàn)金清償其所占用公司資產(chǎn)時，通過變現(xiàn)其所持公司股份 清償。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)維護公司資金不被控股股東占用。公司 董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)時，公司董 事會經(jīng)審議可視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分并對負有嚴重責(zé)任的董事予以 罷免。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 7 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （

19、五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn) 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的 其他事項。

20、股東大會的召開應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理 人）額外的經(jīng)濟利益。 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的 50以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30以 后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10的擔(dān)保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時，該股東 或受該實際控制人支配的股東，不得參與

21、該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 8 公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保時，必須要求對方提供反擔(dān)保， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際履行能力。 本章程所稱對外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司 提供的擔(dān)保；公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，是指包括公司對控股子公 司在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時 股東大會：

22、 （一）董事人數(shù)不足 6 人時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所或董事會公告中確 定的其他地點。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東大會審議下列事項之一的,公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)等方式為中小投資者 參加股東大會提供便利： （1）上市公司重大資產(chǎn)重組,購

23、買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈 值溢價達到或超過 20%的； （2）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 30%的； （3）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)； （4）對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （5）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。 9 股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，按照為股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機構(gòu) 的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗證，并以其按該規(guī)定進行驗證所得出的股東身份確認 結(jié)果為準。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并 公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法

24、律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 股東大會由董事會或其他法定主體依法召集。 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股 東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條

25、監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書 面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會有權(quán)自行召集和主 持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請 求召開臨時股東大會，并應(yīng)

26、當(dāng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提 案。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提 出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 10 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變

27、更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng) 予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五

28、十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司 承擔(dān)。 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公 司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前 提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會 補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中已列明的

29、提案或增加新的提案。 11 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不 得進行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東， 臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 安排股東可以通過網(wǎng)絡(luò)等方式參加的股東大會，公司發(fā)布股東大會通知后， 應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)以公告方式進行催告。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托 代

30、理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）投票代理委托書的送達時間和地點； （五）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng) 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。 第五十七條 發(fā)出股

31、東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的 正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 12 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和表 決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，

32、應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有 效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期

33、限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的委 托書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者

34、代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東 名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有 13 表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出 席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時， 由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共 同推舉的一名董事主持

35、。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件

36、，由董事會擬定， 股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作 出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以 下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管

37、理 人員姓名； 14 （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直

38、至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案

39、和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其 他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 15 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條

40、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會決議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避，不參與投票表決； 關(guān)聯(lián)股東未主動回避，參加會議的其他股東有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避，不參與投票 表決。關(guān)聯(lián)股東回避后，由其他股東根據(jù)其所持

41、表決權(quán)進行表決。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提 供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 （一）董事候選人提案的方式和程序為： 1、公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 的 3%以上的股東有權(quán)提名公司董事候選人。 2、董事會向股東大會提名董事候選人應(yīng)以董事會

42、決議作出；監(jiān)事會向股東 大會提名董事候選人應(yīng)以監(jiān)事會決議作出并向董事會提交董事候選人的名單；提 名股東可直接向董事會提交董事候選人的名單。 16 （二）監(jiān)事候選人提案方式和程序為： 1、公司監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以 上的股東有權(quán)提名公司監(jiān)事候選人。 2、職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會向股東大會提名監(jiān)事候選人應(yīng)以監(jiān)事會決議作出，并向股東大會提交 監(jiān)事候選人的名單；提名股東可直接向股東大會提交監(jiān)事候選人的名單。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的 決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董

43、事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一 事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原 因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予 表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果

44、為準。 第八十六條 股東大會會議采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其

45、他表決方式中所涉及的上 17 市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有 保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投 票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對 會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持 人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)

46、列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 股東大會結(jié)束時就任。 第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力

47、； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企 18 業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉

48、、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實 義務(wù)： （一）

49、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進 行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)

50、、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 19 償責(zé)任。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權(quán)； （六）

51、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條 董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會會議，對所議事項表達明 確的意見。董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面形式委托其他董事按 委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。董事連續(xù)兩次未能親自出 席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股 東大會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面 辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履

52、行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空 缺。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)， 其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，董事提出辭職或 者任期屆滿，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘 密成為公開信息；其競業(yè)禁止義務(wù)的持續(xù)時間為其任職結(jié)束后兩年，其他忠實義 務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個 20 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三

53、方會合理地 認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和 身份。 第一百零三條 經(jīng)股東大會批準，公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因 違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，設(shè)董事長 1 名，副董事長 1 名。 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）

54、執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 項；

55、（十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準 21 審計意見向股東大會作出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決 議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則為本章程附件，由董事會擬 定，經(jīng)股東大會批準后實施。 第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

56、押、對外 擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資 項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人士進行評審，并報股東大會批準。 （一）除本章程另有規(guī)定外，董事會對非關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)限如下： 1、低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30且低于 30,000 萬元的資產(chǎn)處置（收 購、出售、置換）； 2、本章程第四十一條規(guī)定以外的擔(dān)保事項； 董事會審批對外擔(dān)保事項時，必須取得董事會全體成員 1/2 以上同意并經(jīng)全 體獨立董事 2/3 以上同意。 董事會應(yīng)當(dāng)制定對外擔(dān)保制度，具體規(guī)定公司對外擔(dān)保的管理、風(fēng)險控制、 信息披露、審批程序及法律責(zé)任等內(nèi)容。對外擔(dān)保制度作為本章程的附件，由董 事會

57、擬定，股東大會批準。 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī) 或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 3、低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30且低于 30,000 萬元的借貸、委托 貸款、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃； 4、低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30且低于 30,000 萬元的對外投資。 上述事項涉及金額超過規(guī)定額度的，董事會審議通過后，須經(jīng)公司股東大會 批準。 （二）除本章程另有規(guī)定外，董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)限如下： 1、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以下或占公司最近經(jīng)審 計凈資產(chǎn)值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)法

58、人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在人 民幣 300 萬元以下或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng) 理批準。但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易對方的，應(yīng)該由董事會審議通過。 2、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上、或占公司最近經(jīng) 22 審計凈資產(chǎn)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在 人民幣 300 萬元以上、或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)由二分之一以上獨立董事認可后提交董事會，由董事會批準。 3、公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易(公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在人民幣 3,000 萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%

59、以上的，對于此類關(guān)聯(lián)交易， 公司董事會應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公 允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見，董事會還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨 相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對交易標的（與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易 標的除外）進行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議批準。 4、公司在連續(xù) 12 個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易 標的相關(guān)的交易累計金額達到本條所規(guī)定標準的，該關(guān)聯(lián)交易按照本條規(guī)定進行 批準。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系 的其他關(guān)聯(lián)人。 5、公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過

60、后 提交股東大會審議。 6、公司為公司股東 （無論持股比例多少）或者實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 擔(dān)保的，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。 法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件對上述事項的審議權(quán)限另有強制性規(guī)定的， 從其規(guī)定執(zhí)行。 第一百一十一條 董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。董事長和副董事長 由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）董事會授予的其他的職權(quán)。 第一百一十