黑牛食品：公司章程（9月）

1、黑牛食品股份有限公司 章程 二零一一年九月 目錄 第一章 總則 . 1 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 . 2 第三章 股份 . 2 第四章 股東和股東大會(huì) . 5 第五章 董事會(huì) . 18 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 . 25 第七章 監(jiān)事會(huì) . 26 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) . 28 第九章 通知和公告 . 31 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 31 第十一章 修改章程 . 34 第十二章 附則 . 35 ” 、 黑牛食品股份有限公司 章程 第一章總則 第一條 為規(guī)范黑牛食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和行為， 維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中

2、華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn) 稱“公司法”)、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱“證券法 ）和其他有 關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例和其 他有關(guān)規(guī)定，從有限責(zé)任公司變更而來的股份有限公司。公司以發(fā)起方式設(shè)立， 在汕頭市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為： 440500000006199。 第三條 公司于 2010 年 2 月 26 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中 國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3,350 萬股，于 2010 年 4 月 13 日在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”）上市。 第四條 公司注冊(cè)名

3、稱： 中文全稱：黑牛食品股份有限公司 英文全稱：blackcow food co.,ltd. 第五條 公司住所：汕頭市潮汕路金園工業(yè)城內(nèi) 9a5a6 郵政編碼：515064 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 24,030 萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1 。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束

4、力。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng) 理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：遵紀(jì)守法、以人為本、創(chuàng)新創(chuàng)效、健康營(yíng)養(yǎng)。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 飲料（固體飲料） （生產(chǎn)許可證有效期至 2014 年 7 月 21 日）；方便食品（其他 方便食品） （生產(chǎn)許可證有效期至 2013 年 7 月 30 日）；農(nóng)副產(chǎn)品（糧食、棉花 除外）的收

5、購(gòu)；普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證有效期至 2012 年 6 月 30 日）； 貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限 制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)） （凡涉及專項(xiàng)規(guī)定持專批證件方可經(jīng)營(yíng)）。 公司可以根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)變化、業(yè)務(wù)發(fā)展和自身能力，經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)， 調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 2 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行

6、的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條 公司發(fā)起人姓名、各自認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、各自的出資方式和出資時(shí) 間如下： 發(fā)起人姓名 林秀浩 許培坤 謝錦蘋 林錫浩 林秀海 林秀偉 楊添翼 劉冠軍 認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量 （股） 63,000,000 8,000,000 5,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 3,200,000 3,000,000 出資方式 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 出資時(shí)間 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日

7、2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 張宏2,800,000凈資產(chǎn) 2007 年 11 月 30 日 姚利暢 石曉文 合 計(jì) 2,000,000 1,000,000 100,000,000 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 2007 年 11 月 30 日 2007 年 11 月 30 日 第十九條 公司股份總數(shù)為 24,030 萬股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或

8、者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； 3 （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)按照公司法 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合

9、并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份 后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、 第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條

10、第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股 份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 公司不得修改本章程中的前款規(guī)定。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 4 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變 動(dòng)情況，在任職期

11、間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交 易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份 5%以上的股 東，將其持有的公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入， 由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包 銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不

12、受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證 明股東持有公司股份的充分依據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人

13、確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 5 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)， 并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括查閱公司章程、 股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決 議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)

14、產(chǎn)的分 配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收 購(gòu)其股份； （八）法律、法規(guī)、部門規(guī)章或本章程賦予的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級(jí)管理人員

15、執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以 上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí) 違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求 董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 6

16、 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承

17、擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行 質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東占用公司

18、資產(chǎn)的，有權(quán)對(duì)其所持公司股份申請(qǐng)司法 凍結(jié)，控股股東不能以現(xiàn)金清償其所占用公司資產(chǎn)時(shí)，通過變現(xiàn)其所持公司股份 清償。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司 董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)時(shí)，公司董 事會(huì)經(jīng)審議可視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分并對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以 罷免。 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 7 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （

19、五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的 其他事項(xiàng)。

20、股東大會(huì)的召開應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理 人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過： （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 50以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30以 后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東 或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與

21、該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 8 公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保時(shí)，必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際履行能力。 本章程所稱對(duì)外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公司 提供的擔(dān)保；公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，是指包括公司對(duì)控股子公 司在內(nèi)的公司對(duì)外擔(dān)保總額與公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額之和。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 年度股東大會(huì)每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí) 股東大會(huì)：

22、 （一）董事人數(shù)不足 6 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：本公司住所或董事會(huì)公告中確 定的其他地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式 為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的,公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)等方式為中小投資者 參加股東大會(huì)提供便利： （1）上市公司重大資產(chǎn)重組,購(gòu)

23、買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈 值溢價(jià)達(dá)到或超過 20%的； （2）上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 30%的； （3）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)； （4）對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （5）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 9 股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，按照為股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機(jī)構(gòu) 的相關(guān)規(guī)定辦理股東身份驗(yàn)證，并以其按該規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)證所得出的股東身份確認(rèn) 結(jié)果為準(zhǔn)。 第四十五條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并 公告： （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法

24、律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 股東大會(huì)由董事會(huì)或其他法定主體依法召集。 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股 東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 第四十七條

25、監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書 面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)自行召集和主 持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng) 求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)

26、當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提 案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提 出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 10 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變

27、更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó) 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng) 予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五

28、十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司 承擔(dān)。 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前 提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì) 補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的

29、提案或增加新的提案。 11 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東， 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 安排股東可以通過網(wǎng)絡(luò)等方式參加的股東大會(huì)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后， 應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)以公告方式進(jìn)行催告。 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托 代

30、理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （五）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng) 充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十七條 發(fā)出股

31、東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的召開 第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的 正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 12 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和表 決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，

32、應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有 效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期

33、限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的委 托書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者

34、代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東 名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有 13 表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共 同推舉的一名董事主持

35、。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件

36、，由董事會(huì)擬定， 股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作 向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作 出解釋和說明。 第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以 下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管

37、理 人員姓名； 14 （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直

38、至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司 所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案

39、和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其 他事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 15 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì) 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十八條

40、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會(huì)決議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)回避，不參與投票表決； 關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)回避，參加會(huì)議的其他股東有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避，不參與投票 表決。關(guān)聯(lián)股東回避后，由其他股東根據(jù)其所持

41、表決權(quán)進(jìn)行表決。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提 供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 （一）董事候選人提案的方式和程序?yàn)椋?1、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 的 3%以上的股東有權(quán)提名公司董事候選人。 2、董事會(huì)向股東大會(huì)提名董事候選人應(yīng)以董事會(huì)

42、決議作出；監(jiān)事會(huì)向股東 大會(huì)提名董事候選人應(yīng)以監(jiān)事會(huì)決議作出并向董事會(huì)提交董事候選人的名單；提 名股東可直接向董事會(huì)提交董事候選人的名單。 16 （二）監(jiān)事候選人提案方式和程序?yàn)椋?1、公司監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以 上的股東有權(quán)提名公司監(jiān)事候選人。 2、職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提名監(jiān)事候選人應(yīng)以監(jiān)事會(huì)決議作出，并向股東大會(huì)提交 監(jiān)事候選人的名單；提名股東可直接向股東大會(huì)提交監(jiān)事候選人的名單。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董

43、事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一 事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原 因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予 表決。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果

44、為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會(huì)會(huì)議采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其

45、他表決方式中所涉及的上 17 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投 票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì) 會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持 人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)

46、列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 股東大會(huì)結(jié)束時(shí)就任。 第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力

47、； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企 18 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉

48、、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí) 義務(wù)： （一）

49、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn) 行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)

50、、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 19 償責(zé)任。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職權(quán)； （六）

51、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明 確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面形式委托其他董事按 委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。董事連續(xù)兩次未能親自出 席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股 東大會(huì)予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面 辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履

52、行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空 缺。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)， 其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，董事提出辭職或 者任期屆滿，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘 密成為公開信息；其競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的持續(xù)時(shí)間為其任職結(jié)束后兩年，其他忠實(shí)義 務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 20 人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三

53、方會(huì)合理地 認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和 身份。 第一百零三條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因 違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百零六條 董事會(huì)由 9 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，副董事長(zhǎng) 1 名。 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）

54、執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事 項(xiàng)；

55、（十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn) 21 審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。 第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決 議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則為本章程附件，由董事會(huì)擬 定，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

56、押、對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資 項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人士進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）除本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)對(duì)非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下： 1、低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30且低于 30,000 萬元的資產(chǎn)處置（收 購(gòu)、出售、置換）； 2、本章程第四十一條規(guī)定以外的擔(dān)保事項(xiàng)； 董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須取得董事會(huì)全體成員 1/2 以上同意并經(jīng)全 體獨(dú)立董事 2/3 以上同意。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定對(duì)外擔(dān)保制度，具體規(guī)定公司對(duì)外擔(dān)保的管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、 信息披露、審批程序及法律責(zé)任等內(nèi)容。對(duì)外擔(dān)保制度作為本章程的附件，由董 事會(huì)

57、擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī) 或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 3、低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30且低于 30,000 萬元的借貸、委托 貸款、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃； 4、低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30且低于 30,000 萬元的對(duì)外投資。 上述事項(xiàng)涉及金額超過規(guī)定額度的，董事會(huì)審議通過后，須經(jīng)公司股東大會(huì) 批準(zhǔn)。 （二）除本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下： 1、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以下或占公司最近經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)法

58、人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額在人 民幣 300 萬元以下或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng) 理批準(zhǔn)。但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方的，應(yīng)該由董事會(huì)審議通過。 2、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上、或占公司最近經(jīng) 22 審計(jì)凈資產(chǎn)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額在 人民幣 300 萬元以上、或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)，由董事會(huì)批準(zhǔn)。 3、公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易(公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在人民幣 3,000 萬元以上且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%

59、以上的，對(duì)于此類關(guān)聯(lián)交易， 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公 允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見，董事會(huì)還應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨 相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的（與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易 標(biāo)的除外）進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 4、公司在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易 標(biāo)的相關(guān)的交易累計(jì)金額達(dá)到本條所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，該關(guān)聯(lián)交易按照本條規(guī)定進(jìn)行 批準(zhǔn)。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系 的其他關(guān)聯(lián)人。 5、公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過

60、后 提交股東大會(huì)審議。 6、公司為公司股東 （無論持股比例多少）或者實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 擔(dān)保的，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。 法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件對(duì)上述事項(xiàng)的審議權(quán)限另有強(qiáng)制性規(guī)定的， 從其規(guī)定執(zhí)行。 第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng) 由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）董事會(huì)授予的其他的職權(quán)。 第一百一十