公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同書

1、轉(zhuǎn)讓方：受讓方：目錄前言 2第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式 3第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格 3第四條 價款支付方式 3第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項 4第六條 清產(chǎn)核資文件 4第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4第八條 權(quán)利交割 5第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5第十條 違約責(zé)任 5第十一條 補(bǔ)充、修改 5第十二條 附件 5第十三條 附則 6 轉(zhuǎn)讓方（下稱甲方）：略）轉(zhuǎn)讓方代表：受讓方（下稱乙方 ）：住所：（略）法定代表人：（略）、八前言鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權(quán)，甲、 乙雙方已于二 00 四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”（下稱“意向

2、合同”），并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關(guān)涂料公司 的交接工作。 現(xiàn)乙方收購甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件基本具備， 甲、乙雙 方根據(jù)中華人民共和國合同法 、中華人民共和國公司法 和其它相關(guān)法律、 法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司（下稱涂料公司） 全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收 購合同書，以資共同恪守。第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)1-1 涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 法定代表人 省略 ， 注冊資本人民幣 略 萬元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見 “意向合同”的附件 9。1-2 甲、乙

3、雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方 已自愿進(jìn)行了變更登記。 涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君， 注冊資本為人民幣 略 萬元。涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件 1。第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方整體受讓甲方 的股權(quán)后， 由乙方絕對控股涂料公司， 剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人， 具體 受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格3-1 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以其所對應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)， 并最 終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)（附件 2）。3-2 根據(jù)上款所述

4、的評估報告， 甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為人民幣 略 萬元整 其中實物資產(chǎn)價值 略萬元整、注冊商標(biāo)價值 略萬元整。乙方以人民幣 略 萬元的價格整體受讓甲方的全部股權(quán)， 并以其中的略萬元作為注冊資本， 剩余 略 萬元，即注冊商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。第四條 價款支付方式根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價款的 65%給付甲方。本股權(quán)收購合 同生效之日，除總價款的 15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的 20%全部給付 甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗收并出具收款憑證。第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定， 對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交 接工作。本股權(quán)收購合同生效后， 由乙方

5、及其指派的工作人員正式接管涂料公司， 甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作， 并根據(jù)誠實信用的原則對涉 及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。第六條 清產(chǎn)核資文件甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定， 對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交 接工作，在此交接工作期間所形成的真實、 準(zhǔn)確、 完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和 雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購合同的附件 3 和附件 4。第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)7-1 本合同生效之日前， 甲方個人及其經(jīng)營管理涂料公司期間公司所發(fā)生的 一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)， 所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有， 甲方承諾本合同 生效之日原涂料公司

6、的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。7-2 本合同生效之日后， 乙方對涂料公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)， 由乙方享有和承擔(dān)。第八條 權(quán)利交割本股權(quán)收購合同生效之日， 甲方依據(jù)公司法 及涂料公司章程規(guī)定所享有 的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有 公司法及涂料公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。第九條 稅收負(fù)擔(dān)雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。第十條 違約責(zé)任甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的， 違約方應(yīng)及時賠 償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按總價款的5%向守約方給付違約金。第十一條 補(bǔ)充、修改未盡事宜， 雙方在誠實信用原則的基礎(chǔ)上， 經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后， 方可 進(jìn)行補(bǔ)充、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。第十二條 附件以下附件為此合同必要組成部分 （第 3 項以后為哈爾濱市涂料有限公司變更 后的證照）：1、雙方簽訂股權(quán)收購意向合同書；2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；3、稅務(wù)登記證；4、臨時排放污染物許可證；5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；6、中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證；第十三條 附則13-1 本