有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板

1、Useful Documents有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議起草：北京市隆安律師事務(wù)所張?zhí)芈蓭熂追剑ㄞD(zhuǎn)讓方）：法定代表人：住所：郵編：乙方（受讓方）：法定代表人：住所：郵編：鑒于：1、本協(xié)議簽署時，甲方為公司（下稱目標公司）的股東，甲方持有目標公司 的股權(quán)。2、甲方同意將其持有的目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約 定的條件與價款受讓該股權(quán)。經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成如下協(xié)議：第一條目標公司基本情況1、目標公司成立于年月日，住所為： ，公司類型為：，注冊資本萬元、截止本協(xié) 議簽署時實收資本萬元。目標公司法定代表人為： ，經(jīng)營范圍為：。2、本協(xié)議簽署時目標公司股東及其持股比例：

2、 。3、本協(xié)議簽署時目標公司債權(quán)債務(wù)情況詳見本協(xié)議附件 1。 第二條各方陳述和保證1、甲方已繳清目標公司出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。2、甲方保證其轉(zhuǎn)讓給乙方的目標公司股權(quán)是甲方真實、合法擁有的，甲方擁有 完全的處分權(quán)。 甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置質(zhì)押等任何權(quán)利負擔， 并免遭Useful DocumentsUseful Documents任何第三人的追索， 不具有司法、 行政機關(guān)已依法裁定或以其他措施加以限制的 情形。3、本協(xié)議生效后之任何時候，甲方保證不與任何其他方簽訂任何形式的法律文 件、亦不會采取任何其他法律允許的方式對本協(xié)議項下的股權(quán)進行任何形式的處 置，該處置包括但不限于

3、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理等。4、甲方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得其按照法律規(guī)定或章程約定必要的內(nèi)部授權(quán)與批 準，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議（詳見附件 2）。目標公司其他股東已就放棄該股權(quán) 的優(yōu)先購買權(quán)作出書面說明（詳見附件 3 ）。5、甲方保證除本協(xié)議已披露的債務(wù)外，目標公司無任何其它債務(wù)。甲方未披露 的目標公司已有及或有債務(wù)一律由甲方承擔。6、甲方保證全力配合目標公司、乙方簽署工商變更的相應(yīng)法律文件，完成本協(xié) 議項下全部目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有工商變更手續(xù)。7、乙方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。 第三條轉(zhuǎn)讓標的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與付款方式1、甲方將其持有的目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣元（小寫：元）

4、 。3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付采取下述第種方式：（1）一次性付款： 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起工作日內(nèi)向甲方一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 甲方應(yīng)在乙 方支付上述款項之日起的個工作日內(nèi)協(xié)助配合目標公司、 乙方到工商行政管理部 門辦理完畢本協(xié)議項下的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（2）分期付款： 第一期：本協(xié)議生效后個工作日內(nèi)， 乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元整 （小寫：元）。 第二期：甲方收到上述第一筆款項之日起的個工作日內(nèi)， 應(yīng)向乙方交付目標公司Useful DocumentsUseful Documents的營業(yè)執(zhí)照、印章、賬冊、業(yè)務(wù)合同及人員名冊。 （注：甲方為公司控股股東或 實際控制人時約定。）第三期：甲方

5、收到上述款項之日起的個工作日內(nèi)， 應(yīng)協(xié)助配合目標公司、 乙方到 工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項下的目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 該股權(quán)轉(zhuǎn)讓變 更登記手續(xù)辦理完畢之日起個工作日內(nèi)， 乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元整 （小寫： 元）。如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日工作日內(nèi)無任何第三方就本次股權(quán) 轉(zhuǎn)讓向乙方主張權(quán)利 ,則自前述期限屆滿之日起個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付尾 款元整（小寫：元）：（ 3）其他付款方式：。4、如果甲方有任何違反本協(xié)議約定的行為，乙方有權(quán)在尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款中扣除因甲方的違約行為給目標公司、 乙方造成的任何損失及甲方應(yīng)按本協(xié)議 約定支付的違約金。5、甲方應(yīng)在收到各期股權(quán)轉(zhuǎn)

6、讓價款后向乙方出具正式、合法、有效的發(fā)票。6、甲方接受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行賬戶信息：（1）開戶行：（2）戶名：（3）賬號：第四條目標公司的債務(wù)處理1、本協(xié)議已披露的目標公司債務(wù)按下述第種方式處理：（1）由目標公司自行承擔。（2）由甲方承擔。（3）。2、甲方未披露的目標公司已有及或有債務(wù)一律由甲方承擔。Useful DocumentsUseful Documents第五條股權(quán)交割1、本協(xié)議項下的股權(quán)交割日，按照法律和目標公司章程的規(guī)定以下列第項日期 為準：（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日。 （2）乙方名稱記載于目標公司股東名冊之日。（3）甲方向乙方交付目標公司的營業(yè)執(zhí)照、印章及賬冊之日。2

7、、股權(quán)交割日后，乙方按照法律和目標公司章程的規(guī)定享有股東權(quán)利，承擔股 東義務(wù)。第六條過渡期安排 本協(xié)議生效至股權(quán)交割日前，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在此過渡期內(nèi)： 1、甲方應(yīng)善意行使其目標公司股東權(quán)利，除目標公司日常管理開支及辦理本次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜外，目標公司不得新增任何債務(wù)，否則由甲方承擔。同時，甲 方不得對其享有的目標公司股權(quán)進行任何形式的處置， 該處置包括但不限于股權(quán) 質(zhì)押、委托管理等。2、。（注：根據(jù)實際情況由當事人添加。 ） 第七條費用及稅費承擔 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費用及稅費，按下列第種方式處理： 1、按相關(guān)法律規(guī)定由甲方、乙方各自承擔。2、。第八條通知及送達一方應(yīng)以方式向另一方發(fā)

8、出本協(xié)議相關(guān)的通知， 通知發(fā)往該方在本協(xié)議文首所列 地址即視為送達。第九條違約責任1、任何一方違反本協(xié)議約定的行為均構(gòu)成違約。Useful DocumentsUseful Documents2、如乙方不能按本協(xié)議的規(guī)定按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日應(yīng)向甲方支付 逾期部分萬分之的違約金； 逾期日以上， 甲方有權(quán)單獨解除本協(xié)議， 并在扣除乙 方應(yīng)向甲方支付的本協(xié)議標的金額百分之的違約金后， 將乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款的剩余部分退還給乙方。3、如果甲方未能夠在本協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)協(xié)助乙方辦理完畢本合同項下的全部 股權(quán)的工商變更手續(xù)的， 每逾期一日，甲方應(yīng)支付乙方已付款項萬分之的違約金， 逾期日以上，

9、乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議， 甲方除應(yīng)退還乙方已經(jīng)支付的全部股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之的違約金。4、甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，作出虛假陳述、保證或未履行其承諾的，應(yīng)向乙方 支付本協(xié)議標的金額百分之的違約金，并賠償甲方相應(yīng)損失。5、甲方就目標公司未向乙方披露的債務(wù)，應(yīng)當就未披露的債務(wù)按轉(zhuǎn)讓股份的比 例向乙方支付違約金。 當甲方就目標公司未向乙方披露的債務(wù)超過元時， 乙方有 權(quán)解除本合同。6、甲方違反本協(xié)議過渡期安排的，甲方應(yīng)向乙方支付本協(xié)議標的金額百分之的 違約金。7、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的其它義務(wù)的，違約一方應(yīng)向守約方支付本 協(xié)議標的金額百分之的違約金。第十條協(xié)議的變更

10、與解除1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂書面變更協(xié)議。2、出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定情況的，一方有權(quán)解除本協(xié)議。3、本協(xié)議解除時，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，雙方按下列 第種方式處理：（1）本協(xié)議解除之日起工作日內(nèi)，甲方退還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方退 還前述款項之日起工作日內(nèi)乙方應(yīng)將本協(xié)議項下已受讓股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓至甲方名Useful DocumentsUseful Documents下。（2）。第十一條不可抗力任何一方由于不可抗力不能履行本協(xié)議約定事項的， 不視為違約， 但應(yīng)在條件允 許下采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失。第十二條保密 除非法律明確要求，任何一方均不得就

11、本協(xié)議、其他附屬文件及擬進行的交易， 在未經(jīng)本協(xié)議各方一致書面同意的情況下作出任何公開或披露。第十三條適用的法律和爭議的解決 1、本協(xié)議的訂立、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法律。2、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不成的，任何一方均可向人民法院起訴。第十四條協(xié)議生效的條件 甲方向乙方提交本協(xié)議附件列明文件齊備且本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或捺印之日 起生效。第十 R 五條本協(xié)議附件1、目標公司債權(quán)債務(wù)情況。2、目標公司關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。3、目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明。第十六條其他本協(xié)議由甲乙雙方于年月日在簽訂。本協(xié)議一式份，甲、乙各執(zhí)份，報工商行政管理機關(guān)份，目標公司留存份，均具 有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，