公司合并協(xié)議書.doc

1、公司合并協(xié)議書甲方：（以下簡稱甲方）公司原代碼：乙方：（以下簡稱乙方）公司原代碼：第一條 項目概況：基于項目平臺第二條 公司名稱： 公司（后面文字部分出現(xiàn)的 公司均為甲、乙雙方簽 訂本協(xié)議后的 公司，以下簡稱“公司”）第三條 經(jīng)營項目內(nèi)容：第四條期限：自 年 月日起，至 年 月日止，共 20 年。第五條 出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。（一）公司總資本為 萬元，甲方以包含公司注冊費用和市場費用在內(nèi)的 萬 元現(xiàn)金及等值 萬元的軟件平臺入股方式出資和前期所有費用， 等值人民幣 萬 元。（二）乙方以市場資源及技術(shù)和無形資產(chǎn)入股折合人民幣 萬元。（三）甲方占 %股份，乙方占 %股份，甲、乙雙方股本在公

2、司存續(xù)期內(nèi) 不能以現(xiàn)金方式返退， 公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股值分配。 公司盈利余額 達到 萬元后，甲、乙雙方共同有權(quán)擁有其總股值 75%的資金控制權(quán)， 剩余 25% 留存為公司發(fā)展基金。（四）合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清 算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)：各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧。（一）盈余分配：以財務(wù)報表為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營實現(xiàn)收 回各自投資后，每年按盈利的 75，按股份比例分紅，其余 25 留為公司發(fā)展 基金，不參與分配。（二）債務(wù)承擔(dān)：債務(wù)先以公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，

3、以債務(wù)清 單為依據(jù)，按比例承擔(dān)。第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓： 出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財產(chǎn) 份額。在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的 第三人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)征得另一方同意。 甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)財產(chǎn)份額的， 經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。第八條 企業(yè)負責(zé)人及企業(yè)事務(wù)執(zhí)行：（一）甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務(wù)。 甲方委派出納， 乙方委派會計。 （二） 甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，委托 為分管運營負責(zé)人，其權(quán)限為： 1. 對企業(yè)的經(jīng)營進行日常管理； 2.出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物； 3.管 理公司的經(jīng)營性日常費用、

4、 收入與支出。委托 為公司的財務(wù)負責(zé)人， 委托 和 為對外市場拓展及維護負責(zé)人， 協(xié)調(diào)外圍的各項事務(wù)性工作。 權(quán)限由甲、 乙雙方 書面簽字授權(quán)為準。（三）企業(yè)必須依法納稅。（四）聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。第九條 權(quán)利和義務(wù)：（一）甲、乙雙方的權(quán)利： 1. 甲、乙雙方均有表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營 活動由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)； 2.甲、乙雙方 享有企業(yè)利益的分配權(quán)； 3.甲、乙雙方分配企業(yè)利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。（二）甲、乙雙方的義務(wù)： 1. 按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護企業(yè)甲、乙 雙方財產(chǎn)的統(tǒng)一； 2.分

5、擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營損失的債務(wù)； 3.合作完成后，甲方承擔(dān)技術(shù) 平臺的實施和業(yè)務(wù)的開展，乙方承擔(dān)協(xié)助市場網(wǎng)絡(luò)的開拓及人脈資源的投入。（三）雙方因一方未盡之義務(wù)而對公司造成的損失，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十條 禁止行為：（一）未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進行業(yè)務(wù)活動； 如其業(yè)務(wù)獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實際損失進行賠償。 （二）禁止甲、乙 雙方參與經(jīng)營與本企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)； （三）除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方 同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進行交易。 （四）甲、乙雙方不得從事?lián)p害本 企業(yè)利益的活動。第十一條 企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)：（一）在一方退股的情況下， 另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原

6、企業(yè) 業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合作方加入經(jīng)營。第十二條 企業(yè)經(jīng)營的終止和清算：因下列情形解散： 1. 企業(yè)經(jīng)營期限屆滿； 2.甲、乙雙方同意終止； 3.已不具 備法定條件； 4.企業(yè)事務(wù)完成或不能完成； 5.被依法撤銷； 6.出現(xiàn)法律、行政法 規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。第十三條 違約責(zé)任：甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準時、 足額出資的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此 甲、乙雙方造成的損失。第十四條 協(xié)議爭議解決方式：凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議， 甲、乙雙方共同協(xié)商， 如協(xié)商不成， 通過法律途徑解決。第十R五條其他：（一）本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務(wù)由各方承擔(dān)，與另一 方無

7、關(guān)。（二）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補 充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。（三）本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。（四）本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。甲方（公章）：乙方（公章）：法定人代表法定人代表（或授權(quán)代表）：（或授權(quán)代表）：開戶銀行：開戶銀行：銀行帳號：銀行帳號：聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：簽約時間年 月日簽約時間：年 月日簽約地點：補充協(xié)議甲方：（以下簡稱甲方）公司原代碼:乙方：（以下簡稱乙方）公司原代碼：本協(xié)議中的所有術(shù)語，除非另有說明，否則其定義與雙方于 年 月曰簽 訂的的協(xié)議（下稱“原協(xié)議”）中的定義相同。鑒于：甲方和乙方于年 月 日共同簽署了的協(xié)議，雙方本著互利互惠的 原則，經(jīng)友好協(xié)商，就上述協(xié)議中未盡事項特訂立以下補充協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容補充部分本著精誠合作的原則，雙方經(jīng)協(xié)商一致后確認，在公司銷售額沒達到人民幣 萬前，乙方不能提出將股本（人民幣 萬元）退出。本協(xié)議生效本協(xié)議生效后，即成為 的協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有 同等的法律效力。除本協(xié)議中明確所作修改的條款之外， 原協(xié)議的其余部分應(yīng)完 全繼續(xù)有效。其他（一）經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。（二）本協(xié)議一式兩份