搭建母子公司管控體系的探索實踐

1、搭建母子公司管控體系的探索實踐2010-1-27 14:57:37北京能源投資（集團）有限公司北京能源投資（集團）有限公司（簡稱京能集團是）根據北京市委、市政府和市國資委的決定，于 2004 年底由原北京國際電力開發(fā)投資公司和北京市綜合投資公司合并重組成立， 是首都北京能源建設的一支重要力量。目前，京能集團的投資經營業(yè)務以電力能源為主，還涉及房地產與基礎設施、高新技術、金融證券等領域。集團控股企業(yè) 22 家，包括“京能熱電”、 “京能置業(yè)”兩個上市公司， 參股企業(yè) 62 家。截至 2009 年 6 月底，集團總資產 798 億元，凈資產 245 億元，發(fā)電權益裝機容量 1250 萬千瓦，與集團

2、成立之初相比，主要經濟指標翻了一番多，提前兩年實現了“十一五”規(guī)劃制定的發(fā)展目標。京能集團組建以來高度重視戰(zhàn)略與結構問題，在構建母子公司管控體系方面進行了卓有成效的探索實踐，破除了母子公司管控的認識障礙，初步搭建起了集團化管理的宏觀架構，確立了“戰(zhàn)略 +運營”的管控模式，調整規(guī)范了微觀管控手段， 對推動京能集團持續(xù)健康快速發(fā)展是至關重要的。一、在管控認識上，正確看待子公司法人財產權與獨立運作要求，為母子公司管控掃清認識障礙。如何看待母子公司管控關系？母子公司在法律意義上是獨立的、平等的法人實體， 與企業(yè)內部組織不同。 根據新公司法 的規(guī)定，企業(yè)法人“有獨立的法人財產， 享有法人財產權”。 20

3、06 年 9 月出臺的國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例 （國務院令第 159 號）賦予企業(yè)獨立支配其法人財產的權利。這就是說，子公司作為企業(yè)法人，擁有完整的法人財產權，并有權獨立支配其法人財產，是獨立的。如果子公司是上市公司，上市公司治理準則更明確規(guī)定“控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動”， “控股股東不得向上市公司下達任何有關上市公司經營的計劃和指令， 也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性”。在這種情況下，作為母公司的集團是否有權對子公司進行管控呢？ 這是京能集團遇到的現實認識障礙。對此，集團領導牽頭進行了專題研究。經研究，我們認為，公司的獨立性與其組織機構的完整性是

4、不可分割的， 如果忽視公司組織結構的完整性而片面強調其獨立性，就容易陷入“內部人控制”的誤區(qū)。按照公司法規(guī)定，公司設有股東會、董事會、經理、監(jiān)事會等組織機構，其中股東會是公司的權力機構，董事會是股東會的常設執(zhí)行機構，經理是董事會聘任的主持公司日常管理工作的高級職員，監(jiān)事會則負責執(zhí)行監(jiān)督。公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督機構既相互制衡又協(xié)調運轉的治理架構是現代公司健康持續(xù)發(fā)展的重要制度保障。 子公司作為企業(yè)法人獨立運作， 并不排斥母公司作為股東通過子公司的治理架構實施必要的管控。以公司對外投資為例，公司法規(guī)定：股東會決定公司的投資計劃（第三十八條），董事會決定公司的投資方案（第四十七條），經理負責組織實施投

5、資方案（第五十條）。因此，公司的投資決定權在股東會，投資方案決定權在董事會，投資方案執(zhí)行權在經理層。作為子公司的股東，母公司依法享有參與子公司重大投資決策等出資人的權利（第四條）。母公司對子公司投資決策的意思表示，可以通過以下三種方式實現：一是通過子公司的股東會直接表示；二是通過委派的股權董事參加子公司董事會以代議制的方式間接表示；三是對全資子公司的投資進行審批。根據公司法第六十二條規(guī)定“一人有限責任公司不設股東會”，第五十一條規(guī)定“股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會”，全資子公司可以不設股東會和董事會，由母公司直接行使股東會和董事會的權力，即行使投資決定權

6、和投資方案決定權。綜上，從法理上，子公司作為獨立法人可以行使完整的投資權， 但作為股東的母公司可以通過子公司的治理架構對其投資進行管控。二、在管控架構上，以集團戰(zhàn)略為指導，精準定位，合理分工，搭建京能集團母子公司管控的宏觀架構。如何構建母子公司管控架構？構建良好的母子公司管控體系，要在集團戰(zhàn)略指導下，搭建母子公司管控的宏管架構。合并重組伊始，京能集團旗下直接擁有全資、控股和參股企業(yè)近百家，全資和控股的企業(yè)近百家，業(yè)務涉及幾十個行業(yè)，地域分布在全國十多個省市，管理層次多，管控難度大。 按照“戰(zhàn)略決定架構”， 先定戰(zhàn)略后定架構的原則，京能集團成立了由主要領導牽頭的專班， 面向國內外十多家頂級機構發(fā)

7、出邀請，經招標選定麥肯錫和摩根大通分別作為集團戰(zhàn)略咨詢和主業(yè)上市顧問，內外結合，集思廣益，明確了“追求能源開發(fā)、經濟效益和環(huán)境保護的協(xié)調統(tǒng)一， 為經濟社會的可持續(xù)發(fā)展提供充足的動力”的企業(yè)使命，明確了“以電力能源為主業(yè)，適度多元，產融結合”的戰(zhàn)略定位, 經市國資委審定將電力能源與房地產作為集團兩大主業(yè)；在電力能源主業(yè)領域，明確了“一個核心、兩個延伸、三個平臺”的組合策略，即以火力發(fā)電為業(yè)務核心，在大能源的范疇內實現“兩個延伸”， 縱向延伸進入上游資源領域（如配套用煤），橫向延伸進入電廠環(huán)保、煤的清潔高效利用和再生能源領域，搭建“三個平臺”，包括高效的融資平臺、節(jié)能環(huán)保及新能源開發(fā)的新興業(yè)務平臺

8、、 以能源高效利用為目的的客戶端平臺，為集團中長期發(fā)展指明了方向。在集團戰(zhàn)略指導下，按照戰(zhàn)略定位和業(yè)務發(fā)展需要，京能集團研究探索打造“六大平臺”， 確立了集團化管控的宏觀架構， 為有效實現集團管控提供了組織保障。一是組建“京能國際”，搭建電力能源主業(yè)運營平臺。切分發(fā)電主業(yè)，將電力前期與基建工作放在集團公司，電力安全生產與運營放在新成立京能國際能源股份有限公司（簡稱京能國際）。京能國際以集團原電力生產經營部為基礎，整合集團電力能源主業(yè)優(yōu)質資產，包括 4 家控股發(fā)電廠、 5 家參股發(fā)電廠的資產發(fā)起設立，定位為電力生產運營平臺，并擬赴海外上市融資，逐步收購集團電力能源主業(yè)資產，進而實現集團發(fā)電主業(yè)整

9、體上市。這是從電力投資的客觀規(guī)律和發(fā)展要求出發(fā)的。電力投資具有以下特點： 一是投資規(guī)模大。 以目前常規(guī)的 2600MW 燃煤發(fā)電機組為例，項目投資額 45 億元左右，需要動用大量的資金資源；二是技術含量高。電力項目具有典型的技術密集特點，項目開發(fā)涉及約二十個專項報告，需要動用大量專業(yè)的技術資源；三是協(xié)調工作量大。電力投資涉及地方和中央多級政府機構，涉及咨詢、設備、建設、監(jiān)理、調試、運營等多個專業(yè)領域， 需要動用大量的組織資源進行協(xié)調；四是審批難度大。 開發(fā)大型電力項目必須經國家投資管理部門核準，核電等特大型項目還需呈報國務院核準，需要動用大量的政治資源。在這種情況下，業(yè)內普遍做法是：工作上有分

10、工，決策上較集權，實行集權式管控模式。在項目前期的燃料、水源、運輸、送出、土地、環(huán)保等專項報告準備階段， 由子公司或籌建處負責開展這些基礎性的、 專業(yè)性的、協(xié)調性的事務性工作； 待具備核準條件報國家權力部門需要動用政治資源集中攻關時就由集團出面， 項目核準后需要動用資金資源時也由集團決策。二是打造燃料管理和工程服務平臺，對電廠建設和運營中的大進大出事項實現專業(yè)化、集團化、精細化管理。燃料公司已經組建運營三年多，在煤炭集中采購方面取得了顯著成效。正在以國際電氣公司為依托組建工程服務平臺，將進一步延伸工程招標服務，整合集團系統(tǒng)檢修資源，開辟物資服務、工程承包等新領域，做大做實工程服務平臺，培育集團

11、新的經濟增長點。三是整合“京能科技”，搭建京內清潔能源與節(jié)能環(huán)保業(yè)務平臺。北京市能源消耗量大、環(huán)境要求高而能源資源匱乏，新能源與節(jié)能環(huán)保發(fā)展?jié)摿薮?。同時，作為北京市屬大型能源投資集團，充分發(fā)揮主場優(yōu)勢，在北京保增長、調結構、促民生中有所作為也是應有之義。目前，京能科技在風能和地熱資源開發(fā)利用、分布式能源、合同能源管理、混合動力車研發(fā)等領域已有所建樹，還在積極探索太陽能光伏發(fā)電等。四是組建“京能財務”，搭建集團內部融資和資金管理平臺。 2006 年在北京市屬國有企業(yè)及全國地方電力企業(yè)中， 率先通過收購方式組建了財務公司， 并創(chuàng)造了收購時間最快、 收購成本最低， “當年盈利、當年收回收購成本”的

12、驕人業(yè)績。 目前，集團資金歸集面與歸集率均已達 95%以上，年實現凈利潤過億元。組建財務公司，取得了集團成員單位資金集中管理、方便融資結算、保障資金需求、防范財務風險等多重效果。五是組建“京能資產”，搭建資產管理平臺。為加大資源整合的力度，有進有退，有保有壓，提高資源利用效率，集團成立了資產管理公司，依照“分類管理”原則，對規(guī)模小、與主業(yè)關聯(lián)度小的投資企業(yè)進行了清理和退出。四年來集團退出股權和債權項目20 多個，收回資金約 10 億元。六是壯大“京能置業(yè)”，搭建房地產業(yè)務平臺。考慮到原來兩家公司都有一定競爭力的房地產業(yè)務，且擁有一家上市公司， 集團明確了房地產業(yè)務作為集團的第二主業(yè)。2007

13、年控股的上市公司天創(chuàng)置業(yè)在完成股權分置改革的基礎上進行增發(fā)收購集團持有的房地產業(yè)務與資產，實現了集團房地產業(yè)務整合與整體上市， 現已更名為“京能置業(yè)”。三、在管控模式上，從母公司的戰(zhàn)略要求出發(fā)，結合各子公司的具體情況，酌情權變地確定科學合理有效的管控模式。如何確立母子公司管控模式？主要基于以下兩方面考慮：首先，母公司的戰(zhàn)略要求。母公司戰(zhàn)略類型不同，管控模式也不同。從業(yè)務類型看，企業(yè)集團有專業(yè)化、主導型多元化、關聯(lián)型多元化和非關聯(lián)型多元化四種類型。 一般來講隨著企業(yè)集團多元化程度的提高，管控集權程度趨于降低。從經營性質看，企業(yè)集團有資本經營型、生產經營型和混合型三種類型。生產經營型企業(yè)集團管控集

14、權程度高，通常采用運營管控模式； 資本經營型企業(yè)集團管控集權程度低，通常采用財務管控模式；混合型企業(yè)集團通常采用戰(zhàn)略管控模式。其次，子公司的結構特征。一是子公司的控股程度。如果母公司是子公司的全資股東 , 母公司可以絕對控制子公司的一切業(yè)務。 如果母公司是子公司的主要股東 , 母公司可以基本控制子公司的一切業(yè)務。如果母公司對子公司非絕對控股但處于實際控制地位 , 母公司擁有對子公司重大事務的控制權。二是子公司的重要程度。對于占有資源多、影響面寬的重要子公司 , 母公司通常采用集權式的管控方式； 對于不太重要的子公司 , 可以充分授權。三是子公司的責任中心類型。對作為成本中心的子公司 , 母公司

15、關注其運營過程， 要相當集權； 對作為利潤中心的子公司 , 母公司關注其經營業(yè)績，不必控制運營過程 , 要適當放權；對作為投資中心的子公司 , 母公司關注其財務結果 , 要充分放權?？傊?，母子公司管控模式，受母子公司內外部因素影響，是權變的。沒有放之四海而皆準的管控模式。要從母公司的戰(zhàn)略要求出發(fā)，結合各子公司的具體情況，酌情權變地確立適當的管控模式。 京能集團將其最主要的子公司京能國際定位為主業(yè)經營平臺， 確立了集權式的運營管控模式；對燃料、工程、財務、資產以及作為第二主業(yè)平臺的京能置業(yè)均采用相對寬松的戰(zhàn)略管控模式。四、在管控手段上，依法合規(guī)，多管齊下，強化集團化管控的微觀手段和力度。如何強化

16、母子公司管控手段？在宏觀組織架構下，京能集團本部與二級架構找準定位，合理分工，優(yōu)勢互補，形成合力，初步形成了集團化管理的格局。 集團本部作為集團的戰(zhàn)略規(guī)劃中心、 投資決策中心、人力資源配置中心、資金調配中心、資本運營中心、信息交流中心，著力于提高把握全局、戰(zhàn)略管理、組織協(xié)調、指導監(jiān)督的能力，著力于發(fā)揮集團整體的戰(zhàn)略協(xié)同優(yōu)勢,一般不直接干預子公司的日常生產經營活動；二級架構作為業(yè)務單位，在集團戰(zhàn)略指導下，著力于提高對集團重大部署的理解和執(zhí)行能力、提高業(yè)務經營管理水平，著力于強化執(zhí)行力、提高競爭力、增強發(fā)展力，貫徹落實集團戰(zhàn)略意圖。在管控方式上，按照公司法和現代企業(yè)制度的要求，母公司通過子公司的法

17、人治理結構，依法合規(guī)地行使出資人“三項權利”，確保管控到位。在管控內容上， 京能集團對投資企業(yè)普遍實行了以下七項管控：一是管方向。以集團戰(zhàn)略為指導， 通過審批子公司公司章程，明確經營范圍和經營方針； 通過審批子公司的發(fā)展規(guī)劃， 明確發(fā)展方向、競爭策略、業(yè)務重點和項目布局。二是管重大決策。按照公司章程約定，不在集團對子公司授權權限內的重大投資等事項，需報集團審批。三是管計劃與預算。通過上下結合的方式，以集團計劃部門和業(yè)務部門協(xié)商提出的計劃與預算安排為主，制定子公司的投資和經營計劃與預算。對于計劃與預算調整，按照有關流程嚴格審批。四是管資金。通過財務公司實現了資金集中管理與調度。五是管考核與薪酬。以集團審定的子公司計劃指標為主，由集團提名、考績與薪酬辦公室商有關部室研究提出子公司及其高管年度考核指標，并將考核指標與子公司高管的薪酬乃至職務調整掛鉤，強化激勵約束機制。六是管重大人事安排。依法推薦子公司董、監(jiān)事和高級管理人員人選。七是管黨建和企業(yè)文化建設。對發(fā)電主營業(yè)務實行運營管控模式，在以上常規(guī)管控手段基礎上，參照同行先進經驗，還要管前期工作、基建工作、燃料采供、物資檢修等能夠凸顯集團化優(yōu)勢的地方。五、京能集團母子公司管控實踐中存在的問題京能集團母子公司管控尚處在探索前進過程中，還存在一些管控不到位的地方。主要有：投資鏈條較長，尚未有效將投資層級