有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

1、如有幫助，歡迎下載支持有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議第一章總則第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合伙企業(yè)法）和其他有關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通 合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任， 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限 對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。自生效之日起，即對(duì)全 體合伙人具有約束力。第四條 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 合伙企業(yè)名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所（住所）第

2、五條合伙企業(yè)名稱(chēng)：第六條合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最 佳經(jīng)濟(jì)效益。第八條 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：第四章 合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所第九條 合伙企業(yè)由個(gè)合伙人共同出資設(shè)立，其中普通合伙人個(gè)，有 限合伙人個(gè)。普通合伙人：姓名（或名稱(chēng)）住所有限合伙人：姓名（或名稱(chēng)）住所（注：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。 但是，法律另有規(guī) 定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、 上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，）第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條合伙人出資

3、姓名或名稱(chēng)承擔(dān)責(zé)任方式出資額（萬(wàn)元）出資方式評(píng)估方式繳付期限（注：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 出資，普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，評(píng)估作價(jià)方式為全體合伙人協(xié)商 確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。 合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng) 估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。）第六章利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式第十一條利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)（可另作約定）（注：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。）第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十二條【執(zhí)

4、行事務(wù)合伙人條件、選擇程序】有限合伙企業(yè)由普通合伙人 執(zhí)行合伙事務(wù)。委托 個(gè)普通合伙人（注：作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行 合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行）對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。【執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限】執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期（注：可規(guī)定季、半年、 年度）向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù) 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙

5、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下 列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)， 向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)， 督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益 以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

6、第十三條：【合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)決議】 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議， 實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法 （注：此辦法可另作 約定）。本協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十四條：【合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)決議】合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙 人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。（注：本條可另作約定）第十五條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易 （

7、可另作約定），有限 合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) （可另作約 定），有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（可另作約定）第十六條 【合伙人增加、減少出資】經(jīng)全體合伙人決定，合伙人可以增加 或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資；第十七條 【合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額】合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意（可另作約定） ； 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件 下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（可另作約定） ；合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知其他合 伙人。合伙人的出資、 以

8、合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)， 均為合 伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)， 除本協(xié)議另有規(guī)定外， 合伙人在合伙企業(yè)清算前， 不得請(qǐng)求分割 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。第八章 入伙與退伙第十八條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致（可另作約定）同意，并 依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同 等責(zé)任（可另作約定） 。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限 連帶責(zé)任，訂立入伙協(xié)議時(shí)， 原合伙人應(yīng)當(dāng)向新入伙的普通合伙人如實(shí)告知原合 伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債 務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第十九條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下

9、列情形之一的，合伙人可以退伙。（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第二十條 普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可 以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第二十一條 普通合伙人違反本協(xié)議第十八條、第十九條的規(guī)定退伙的，應(yīng) 當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十二條 普通合伙人有下列情形之一， 有限合伙人有 （一）、（三）、（四）、（五）項(xiàng)情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依

10、法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)， 或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經(jīng)其他 合伙人一致同意， 可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。 其他合伙人未能一致同意的， 該無(wú) 民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 作為有限合伙人的自然人在 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第二十三條 【合伙人除名】合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致 同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或

11、者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。 被除名人對(duì)除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中 的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人， 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一 致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份 額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議

12、約定合伙人必須具有相關(guān)資格， 而該繼承人未取 得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經(jīng)全體合 伙人一致同意， 可以依法成為有限合伙人， 全體合伙人未能一致同意的， 合伙企 業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。第二十五條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企 業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算， 退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失 負(fù)有賠償責(zé)任的， 相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。 退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù) 的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法， 由合 伙協(xié)議約定

13、或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債 務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任， 普通合伙人退伙時(shí)， 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的， 普通退伙人應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)（可另作約定） 。有限合伙人退伙 后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)， 以其退伙時(shí)從有限合伙企 業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。【有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變】 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?或者 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)?普通合伙人的，對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶 責(zé)任。普通

14、合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模?對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生 的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第九章 爭(zhēng)議解決第二十七條 合伙人對(duì)合伙事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合 伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法解決。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第二十九條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算

15、人可以全體合伙 人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意， 也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi) 指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人， 或者委托第三人， 擔(dān)任清算人。 清算人自被確定之日 起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 清算人8如有幫助，歡迎下載支持 在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權(quán)、債務(wù)；（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。清算期間， 合伙企業(yè)不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付 清算費(fèi)用和職工工資

16、、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、 法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、 清償債務(wù) 后的剩余財(cái)產(chǎn)，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、 分擔(dān)（可另作約定， 但不得約 定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損） ；清算結(jié)束， 清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告， 經(jīng)全體合伙人簽名、 蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記 機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告， 申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。 合伙企業(yè)注銷(xiāo)后， 合伙人對(duì)合 伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第十一章 違約責(zé)任第三十條 合伙人對(duì)合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事 務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便 利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的， 或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)； 給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的， 依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更， 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期 申請(qǐng)辦理變更登記的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、 其他合伙人或者善意第三人造9如有幫助，歡迎下載支持成的損失。第三十二條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或 者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從