有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

1、如有幫助，歡迎下載支持有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議第一章總則第一條 為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為， 根據中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）和其他有關法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。第二條 合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通 合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任， 有限合伙人以其認繳的出資額為限 對合伙企業(yè)債務承擔責任。第三條 合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。自生效之日起，即對全 體合伙人具有約束力。第四條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 合伙企業(yè)名稱和主要經營場所（住所）第

2、五條合伙企業(yè)名稱：第六條合伙企業(yè)主要經營場所：第三章合伙目的和合伙經營范圍第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)獲得最 佳經濟效益。第八條 合伙企業(yè)的經營范圍：第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙企業(yè)由個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人個，有 限合伙人個。普通合伙人：姓名（或名稱）住所有限合伙人：姓名（或名稱）住所（注：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立。 但是，法律另有規(guī) 定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。 國有獨資公司、國有企業(yè)、 上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，）第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條合伙人出資

3、姓名或名稱承擔責任方式出資額（萬元）出資方式評估方式繳付期限（注：合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利 出資，普通合伙人可以用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。合伙人以實物、 知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，評估作價方式為全體合伙人協(xié)商 確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。 合伙人以勞務出資的，其評 估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。）第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條利潤分配、虧損分擔方式由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔（可另作約定）（注：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。）第七章 合伙事務的執(zhí)行第十二條【執(zhí)

4、行事務合伙人條件、選擇程序】有限合伙企業(yè)由普通合伙人 執(zhí)行合伙事務。委托 個普通合伙人（注：作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行 合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行）對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務?！緢?zhí)行事務合伙人權限】執(zhí)行事務合伙人應當定期（注：可規(guī)定季、半年、 年度）向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務 合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙

5、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下 列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（四）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時， 向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時， 督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益 以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔保。

6、第十三條：【合伙企業(yè)有關事項決議】 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議， 實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法 （注：此辦法可另作 約定）。本協(xié)議對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十四條：【合伙企業(yè)有關事項決議】合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙 人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。（注：本條可另作約定）第十五條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易 （

7、可另作約定），有限 合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務 （可另作約 定），有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質（可另作約定）第十六條 【合伙人增加、減少出資】經全體合伙人決定，合伙人可以增加 或者減少對合伙企業(yè)的出資；第十七條 【合伙人轉讓財產份額】合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（可另作約定） ； 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件 下，其他合伙人有優(yōu)先購買權（可另作約定） ；合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時， 應當通知其他合 伙人。合伙人的出資、 以

8、合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產， 均為合 伙企業(yè)的財產， 除本協(xié)議另有規(guī)定外， 合伙人在合伙企業(yè)清算前， 不得請求分割 合伙企業(yè)的財產。第八章 入伙與退伙第十八條 新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致（可另作約定）同意，并 依法訂立書面入伙協(xié)議。 入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權利， 承擔同 等責任（可另作約定） 。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限 連帶責任，訂立入伙協(xié)議時， 原合伙人應當向新入伙的普通合伙人如實告知原合 伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債 務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第十九條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下

9、列情形之一的，合伙人可以退伙。（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。第二十條 普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可 以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。第二十一條 普通合伙人違反本協(xié)議第十八條、第十九條的規(guī)定退伙的，應 當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十二條 普通合伙人有下列情形之一， 有限合伙人有 （一）、（三）、（四）、（五）項情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依

10、法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷， 或者被宣告破產；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經其他 合伙人一致同意， 可以依法轉為有限合伙人。 其他合伙人未能一致同意的， 該無 民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 作為有限合伙人的自然人在 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第二十三條 【合伙人除名】合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致 同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務；（二）因故意或

11、者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的， 可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中 的財產份額享有合法繼承權的繼承人， 按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一 致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份 額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議

12、約定合伙人必須具有相關資格， 而該繼承人未取 得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經全體合 伙人一致同意， 可以依法成為有限合伙人， 全體合伙人未能一致同意的， 合伙企 業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。第二十五條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企 業(yè)財產狀況進行結算， 退還退伙人的財產份額。 退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失 負有賠償責任的， 相應扣減其應當賠償的數額。 退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務 的，待該事務了結后進行結算。 退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法， 由合 伙協(xié)議約定

13、或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債 務，承擔無限連帶責任， 普通合伙人退伙時， 合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的， 普通退伙人應當按照實繳出資比例分配、分擔（可另作約定） 。有限合伙人退伙 后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務， 以其退伙時從有限合伙企 業(yè)中取回的財產承擔責任?！居邢藓匣锶撕推胀ê匣锶讼嗷マD變】 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍?或者 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍?應當經全體合伙人一致同意。 有限合伙人轉變?yōu)?普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶 責任。普通

14、合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生 的債務承擔無限連帶責任。第九章 爭議解決第二十七條 合伙人對合伙事項發(fā)生爭議，實行合伙人一人一票并經全體合 伙人過半數通過的表決辦法解決。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第二十九條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算

15、人可以全體合伙 人擔任；經全體合伙人過半數同意， 也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內 指定一個或者數個合伙人， 或者委托第三人， 擔任清算人。 清算人自被確定之日 起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人， 并于六十日內在報紙上公告。 清算人8如有幫助，歡迎下載支持 在清算期間執(zhí)行下列事務：（一）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權、債務；（五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間， 合伙企業(yè)不得開展與清算無關的經營活動。 合伙企業(yè)財產在支付 清算費用和職工工資

16、、 社會保險費用、 法定補償金以及繳納所欠稅款、 清償債務 后的剩余財產，由合伙人按照實繳出資比例分配、 分擔（可另作約定， 但不得約 定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損） ；清算結束， 清算人應當編制清算報告， 經全體合伙人簽名、 蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記 機關報送清算報告， 申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 合伙企業(yè)注銷后， 合伙人對合 伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第十一章 違約責任第三十條 合伙人對合伙協(xié)議約定必須經全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事 務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。第三十一條 合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便 利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的， 或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產 的，應當將該利益和財產退還合伙企業(yè)； 給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的， 依法承擔賠償責任。 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更， 執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期 申請辦理變更登記的， 應當賠償由此給合伙企業(yè)、 其他合伙人或者善意第三人造9如有幫助，歡迎下載支持成的損失。第三十二條 不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或 者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。第三十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從