公司治理的內(nèi)涵

1、時需Sr彳公司治理的內(nèi)涵公司治理一方面需要通過產(chǎn)權(quán)安排向投資者提供投資的激勵， 以解決合約不完全的問題；另一方面則需要通過治理機制的設(shè)計和實 施向經(jīng)營者提供努力工作的激勵，以解決信息不對稱問題。公司治理 應(yīng)該同時包括治理結(jié)構(gòu)（產(chǎn)權(quán)安排）和治理機制（各種公司治理機制 的設(shè)計與實施）兩個層次。兩個層次的劃分和邏輯關(guān)系的合理構(gòu)建完 整體現(xiàn)了提出的治理作為“權(quán)威的分配和實施”的原意。公司治理的內(nèi)涵以下幾個方面的理論和現(xiàn)實意義。首先，公 司治理的完善不僅需要通過治理機制對經(jīng)營者約束功能的強化來實 現(xiàn)，還需要通過對投資者投資激勵的強化來完成。 在公司治理制度建 設(shè)中僅僅著力于諸如董事會獨立性提高和專業(yè)委員

2、會的建立等治理 機制的設(shè)計和完善層面是不夠的，還需要推出和完善圍繞投資者權(quán)力 保護和實施等涉及更為根本的治理結(jié)構(gòu)層次的制度安排。因為只有使 投資者成為企業(yè)真正意義上的所有者，投資者不僅愿意把私人財富交 給陌生的經(jīng)理人打理，而且具有強的激勵來引人各種治理機制以降低 經(jīng)理人的代理成本，增加自身的投資回報。需要指出的是，由于我國 金融發(fā)展水平的制約，可供投資者選擇的投資渠道十分有限， 使這一 原本十分重要的問題被掩蓋起來。相信隨著我國經(jīng)濟和金融發(fā)展水平 的提高，對投資者投資激勵的問題將變得十分突出。其次，對公司治理內(nèi)涵的重新認識有助于選擇合理和有效的利益 相關(guān)者利益保護途徑。事實上，已經(jīng)指出，“毫無

3、疑問，絕大多數(shù)經(jīng)濟學(xué)家并不反對利益相關(guān)者的社會支持者所鼓吹的目標。一個科學(xué)的時需Sr彳 爭論焦點應(yīng)該集中于如何實現(xiàn)這些目標，而不是這些目標本身”。在控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司框架下，綜合企業(yè)理論的代理問題和 控制權(quán)安排兩種視角，通過對公司治理內(nèi)涵的重新認識， 我們得到的 有關(guān)利益相關(guān)者利益保護的一個推論是：由于不同的利益相關(guān)者所面 臨的問題不同，其權(quán)力的保護和救濟途徑可能是不同的， 因而在公司 治理中處于不同的層次。我們以股東和債權(quán)人這兩種典型的利益相關(guān)者為例來簡單說明 如何向利益相關(guān)者的利益提供真正有效的保護。注意到權(quán)益融資與債 務(wù)融資的不同?！皩τ诠蓹?quán)融資，大部分股票的一個特征是具有投票

4、 權(quán)，也就是說，股東有權(quán)集體選擇董事會，而董事會有權(quán)制定企業(yè)的 核心決策”；“相反地，對于債務(wù)融資，債權(quán)人就沒有權(quán)利選舉董事會 或直接參與企業(yè)的決策制定。但他們擁有其他權(quán)利。如果債權(quán)人到期 沒有得到償付，他將查封企業(yè)資產(chǎn)、扣押抵押品，或者申請讓企業(yè)破 產(chǎn)”。與債權(quán)人等其他利益相關(guān)者不同，股東是剩余權(quán)利的所有者， 需要借助事前的剩余權(quán)利安排來對其投資進行激勵，因而與不完全合 約視角相對應(yīng)，居于公司治理的第一層次。而債權(quán)人等其他利益相關(guān) 者則通過債務(wù)合約的實施來保障自身的利益， 在股東獲得剩余前債務(wù) 將得到優(yōu)先償還，并以資產(chǎn)抵押等形式成為債務(wù)合約履行的保障，因而與完全合約視角相對應(yīng)，屬于公司治理的

5、第二層次。通過對公司治 理內(nèi)涵的重新認識，在實踐中，我們可以清楚地意識到由于股東作為 剩余索取者，將承擔(dān)企業(yè)未來經(jīng)營的風(fēng)險，因此需要控制權(quán)的安排來 提供投資的激勵，而對于債權(quán)人作為合同收益者，其利益將先于股東時需Sr彳 得到回報和補償，因而可以通過債務(wù)合約等治理機制的設(shè)計和實施來 實現(xiàn)對債權(quán)人權(quán)利的保護。如果忽視不同利益相關(guān)者的權(quán)利保護和救濟途徑，從而強調(diào)所處 的公司治理層次的不同，一味強調(diào)通過控制權(quán)的分享來保護所有的利 益相關(guān)者利益，有時可能會適得其反 。例如，以日本等為代表的銀 行中心公司治理模式的典型特征是主銀行向企業(yè)提供融資，與股東一起分享控制權(quán)，參與公司治理。在 1980年代，當日本

6、經(jīng)濟相對繁榮 時，銀行中心的治理模式一度被認為優(yōu)于市場中心的模式（股東價值導(dǎo)向），并成為利益相關(guān)者論理論研究的實踐基礎(chǔ)。然而，1990年代隨著日本經(jīng)濟的下滑，對銀行中心的治理模式提出很多批評。例如， 等指出，日本銀行的預(yù)算軟約束導(dǎo)致向需要重組的虧損企業(yè)過渡注 資，而強調(diào)日本銀行與經(jīng)理人合謀尋租導(dǎo)致的效率損失。第三，對公司治理內(nèi)涵的上述理解有助于豐富對產(chǎn)權(quán)和市場競爭 關(guān)系的認識。胡一帆、宋敏和張俊喜（2005）的研究表明，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 和公司治理作用相對重要，但市場競爭對于國有企業(yè)績效影響大于非 國有企業(yè)的影響。他們的結(jié)論是，無論強調(diào)產(chǎn)權(quán)重要還是競爭重要的 觀點“都有其片面性，對企業(yè)績效的全面的研究

7、需要將三個理論體系 結(jié)合起來進行綜合考察，（胡一帆等，2005）。本文的分析顯然與胡 一帆等（2005）的結(jié)論一致。對公司治理內(nèi)涵的重新認識一方面指出 一個完備的公司治理不僅包括產(chǎn)權(quán)安排， 同時還包括市場競爭，而不 是應(yīng)該將二者簡單對立起來，非此即彼。另一方面，產(chǎn)權(quán)安排所代表 的治理結(jié)構(gòu)處于公司治理的第一層次意味著產(chǎn)權(quán)安排是實現(xiàn)市場有時需Sr彳 序競爭的前提。事實上，張維迎和馬捷（1999）的研究表明，產(chǎn)權(quán)不 明晰是導(dǎo)致部分產(chǎn)業(yè)市場惡性競爭的根源。 因此，在理解產(chǎn)權(quán)和競爭 的關(guān)系上，一個正確的態(tài)度應(yīng)該是，在強調(diào)產(chǎn)權(quán)安排基礎(chǔ)性地位和作 用的同時，重視市場競爭的重要作用。從某種意義上說，本文的分析 為胡一帆等（2005）基于經(jīng)驗證據(jù)所得出的“無論產(chǎn)權(quán)、競爭和公司 治理理論都有其片面性，對企業(yè)績效的全面的研究需要將三個理論體 系結(jié)合起來進行綜合考察”的結(jié)論提供了一種解釋的視角。公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策，也是公司管理層次的實務(wù)原則它可以幫助政