股權收購意向書主要應包括的內(nèi)容

1、古律師講股權主營業(yè)務：股權轉讓、股權激勵、股權收購、股權融資等股權收購意向書主要應包括的內(nèi)容一、收購標的。二、收購方式及收購合同主體。三、收購項目是否需要收購雙方股東會決議通過。四、收購價款及確定價格的方式。五、收購款的支付。六、收購項目是否需要政府相關主管部門的批準。七、雙方約定的進行收購所需滿足的條件。八、排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方方不得和第三方以任何方式再行協(xié)商岀讓或岀售目標公司股權或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔違約責任。九、提供資料及信息條款。該條款要求目標公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于收購方更全面

2、的了解目標公司。十、保密條款。地址：安徽省蕪湖市北京中路國家級廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓1315-1316室古律師講股權主營業(yè)務：股權轉讓、股權激勵、股權收購、股權融資等該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特 定的第三人披露有關收購事項的信息或資料，但有權機關根據(jù)法律強制要求公開的除外。十一、鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價格購買目標公司的部分或全部資產(chǎn)或股 權，進而排除目標公司拒絕收購的可能。十二、費用分攤條款。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由收購雙方分攤。十三、終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無

3、法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效力。范本一：股權收購意向書收購方： 轉讓方：鑒于，收購方和轉讓方已就轉讓方持有的公司（目標公司）%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調(diào)查，并完善轉讓手續(xù)，雙方達成以下股權收購意向 書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權 轉讓沒有約束力。地址：安徽省蕪湖市北京中路國家級廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓1315-1316室古律師講股權主營業(yè)務：股權轉讓、股權激勵、股權收購、股權融資等一、收購標的收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司%股權、權益及其實質性資產(chǎn)和資料。二、收購方式收購方和轉讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式

4、完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相 關事宜，除本協(xié)議作岀約定外，由雙方另行簽署股權轉讓協(xié)議進行約定。三、保障條款1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng) 受讓方同意，轉讓方不得和第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權岀讓或者資產(chǎn)岀讓 問題再行協(xié)商或者談判。2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤 其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實情 況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進行盡職調(diào)查工作。3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，

5、具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合 法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉讓方承諾目標公司在股權轉讓協(xié)議簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關 行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作岀的任何提議、通知、命令、裁 定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力；雙 方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署 本協(xié)議，并具有法律約束力。四、保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：范圍

6、包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：（1 ）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2 ）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資

7、料的義務。4、該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。五、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。2、 若轉讓方和受讓方未能在個月期間內(nèi)就股權收購事項達成實質性股權轉讓協(xié)議，則 本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調(diào)查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。（蓋章）（簽字）（蓋章）（簽字）轉讓方: 授權代表: 受讓方: 授權代表: 簽訂日期：范本二：#股份有限公司和#集團關于A公司股權收購之意向協(xié)議日期：二零零年

8、月曰本意向協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下當事方于200年 月 日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）上海市簽訂：甲方：#有限公司乙方：#集團有限公司鑒于：1、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司；乙方為注冊在上海的一家大型企業(yè)集團，持有 A公司85 %股權。2、 甲方擬向乙方收購乙方合法持有的A有限公司（以下簡稱 A公司）85 %股權（以下簡稱“目標股權”），甲方擬受讓該等目標股權并成為A公司新的第一大股東（以下稱“股權轉讓”）。故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過友好協(xié)商，就目標股權轉讓事宜做岀如下初步約定，以資共同遵守。 第一條本協(xié)議宗旨及地位1.1本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙

9、雙方就股權轉讓事宜業(yè)已達成的全部意向做岀 概括性表述，及對有關交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關工做程序和步驟，以積 極推動股權轉讓的實施。1.2在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本協(xié)議所做岀的初步約定的基礎上，分別 就有關股權轉讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其 他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項 達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口 頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。第二條股權轉讓2.1目標股權數(shù)量：A公司8

10、5 %股權。2.2目標股權收購價格確定：以200年 月 日經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務所評估后的目標股權凈資產(chǎn)為基礎確定。第三條盡職調(diào)查3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工做人員對A公司的資產(chǎn)、負債、或有負債、重大合同、訴訟、盅倜事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應予以充分的配合和協(xié)助，并促使目標公司 亦予以充分的配合和協(xié)助。3.2假如在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質影響的任何事實（包括 但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風險等），甲方應書面通知 乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在 甲方上述書面通

11、知發(fā)岀之日起十（10 ）日內(nèi)，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方（合理）滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)岀滿十（10）日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。第四條 股權轉讓協(xié)議4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，雙方應正式簽署股權轉讓協(xié)議：（1）甲方已完成對 A公司的盡職調(diào)查工做，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質性影響的重大事實（或 發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決）；（2）簽署的股權轉讓協(xié)議（包括其附件）的內(nèi)容和格式為雙方所滿意。（3）甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標股權議案。4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權轉讓協(xié)議的主要條款和條件應和本協(xié)議初步約定一 致

12、，并不得和本協(xié)議相關內(nèi)容相抵觸。第五條本協(xié)議終止5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方產(chǎn)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。5.3自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第 3.2款之規(guī)定自動終止。第六條批準、授權和生效6.1本協(xié)議簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。第七條保密7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如 有關披露為法律所要求的義務和責任時則除外。7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料傭于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明 確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、盅倜、行政處罰；惟在該等情況下，也應嚴格按照有 關法律程序使傭保密資料。第八條其他本協(xié)議正本一式四（4）份，各方各執(zhí)二（2）份，具同等法律效力。茲此為證，本協(xié)議當事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。甲方：#股份有限公司（蓋章）法人代表（授權代表）（簽字）：乙方：#集團有限公司（蓋章）法人代表（授權代表）（簽字）：（古律師）古律師講股權法律服務團隊 ，由古鳴律師創(chuàng)辦。古鳴律師，法學學士、工商企業(yè)管理碩士研究生。有過警察、政府、企業(yè)等十多年的工作背景。2014年古律師專職從事股權業(yè)務的法律服務，現(xiàn)擅長合伙股權設計、股權激勵下的薪