新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃案例分析[最新實用型資料]

1、新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃案例分析為促進公司建立健全激勵與約束機制，A股上市公司開展股權(quán)激勵已 是較為常規(guī)和成熟的做法。同時，上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）、國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法及股權(quán)激勵有關(guān) 備忘錄1-3號等法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計和實施股權(quán)激勵提供了相 應(yīng)的法律指引。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡稱業(yè)務(wù)規(guī)則”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦 法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管 理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在 實施股權(quán)激勵計劃。本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激

2、勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實 施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！备鶕?jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)常見問題解答之“ 24、股權(quán)激勵是否可以 開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛 牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。 掛牌公司向特定 對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公 司股東之外的其他投資者合計不得超過 35人。因此，掛牌公司通過 定

3、向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！备鶕?jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十九條，公司可以向 除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者 適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過 35名對象發(fā)行股份。 二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的 僅為仁會生物（830931一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、 2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，仁會生物詳細闡述了股權(quán)激勵 計劃。目前，掛牌后

4、實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司 股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。 下面，根據(jù)上述不同情況分別予以 分析。（一）直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員及其他核心員工等不超過 35人或上述人員成立的合伙 企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股 轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)(831566)、博廣熱能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向發(fā)行方式。嚴格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)

5、激勵僅是一個常規(guī)的 定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可 能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián) 2015年4月公告的股權(quán)激勵股票 發(fā)行方案中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā) 行中發(fā)行價格為10元/股。(二)參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案， 意即通過限 制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以 期達到長期激勵的目的。下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素， 簡單匯 總掛牌企業(yè)實施情況：實施要素A股上市公司掛牌企業(yè)備注實施方式限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)以股票期權(quán)為主，

6、限制性股票和股票增值權(quán)較少如：夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)同時采取限制性股票和股票期權(quán)激勵對象董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市 公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技 術(shù)人員和其他員工掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃個別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通(430170)等持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。 除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符 合成為激勵對象的條件，可以成為激

7、勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注 是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時， 關(guān)聯(lián)股東須回避表決。個別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通(430170) 等下列人員不得成為激勵對象：(1) 最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；(2) 最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰 的；(3) 具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員情形的。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如： 壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等股票來源(1)向激勵對象發(fā)行股份；(2)回購本公司股份;(3)法律、行 政法規(guī)允許的其

8、他方式以發(fā)行股份為主如：壹加壹 (831609)、凱立德 (430618)、金易通(430170)等股東不得直接向激勵對象贈予(或轉(zhuǎn)讓)股份。股東擬提供股份的， 應(yīng)當(dāng)先將股份贈予(或轉(zhuǎn)讓)上市公司，并視為上市公司以零價格(或特 定價格)向這部分股東定向回購股份。部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份如：財安金融(430656)、新寧股份(831220)等限制性股票特別規(guī)定如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公司法關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其 實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行上市公司證券發(fā)行管理辦法中有 關(guān)定向增發(fā)的定價原則和

9、鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。(1) 發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%;(2) 自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、 市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定如：夏 陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列 期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：(1) 定期報告公布前30日；(2) 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

10、(3) 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易 日。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：金巴赫 (831773)、合 全藥業(yè)(832159)等股票期權(quán)特別規(guī)定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：(1) 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收 盤價；(2) 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司標的股票 平均收盤價。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理 團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購 人溝通后最終確定如：夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831

11、008)等激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不 得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹(831609)、凱立德(430618)、金易通(430170)等其他限制性規(guī)定上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激 勵計劃：(1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2) 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；(3 )中國證監(jiān)會認定的其他情形。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹(831609)、凱立

12、德(430618)、金易通(430170)等上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：盛世大聯(lián)(831566)、壹加壹(831609)等會計處理方式根據(jù)企業(yè)會計準則第11號一一股份支付和企 業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量的規(guī)定進行會計處理個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式如： 金巴赫(831773)、壹加壹(831609)三、相關(guān)問題的思考通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方 面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功 后實施;既可以通過定向發(fā)行方式直

13、接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面的分析和思考，側(cè)重和 A股上市公司進行比較得出：(一)合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)常見問題解答之“ 24、股權(quán)激勵是否可以 開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛 牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司 定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。 掛牌公司向特定 對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公 司股東之外的其他投資者合計不得超過 35人”。據(jù)此，可能會有幾個問題：(1)如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方 式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激

14、勵對象超過 35人，該如何實施？(2)如果第一 次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準，是否會降低融資效率？(3)目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法 和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票， 當(dāng)以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時， 多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本 ？(4)目前符合 條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股 權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度?；谝陨蠋c，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵

15、計劃實施載 體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主 體;即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán) 激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實現(xiàn)(形式上)股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額 對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施 載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中， 以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵 計劃實施載體。(二)發(fā)行價格設(shè)置的靈活性目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企

16、業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、 每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”國科海博（430629股計方案時即明 確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股 的50%, 即卩3.29元/股”受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大 程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易 后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵每個人都有潛在

17、的能量，只是很容易被習(xí)慣所掩蓋，被時間所迷離，被惰性所消磨。把命運寄托在自己身上，這是這個世界上最美妙的心思。為此努力，拼搏，不舍晝夜。每個人的內(nèi)心都充 滿了魔鬼，學(xué)會控制他。如果你還認為自己還年輕，還可以蹉跎歲月的話，你終將一事無成，老來嘆息。在實現(xiàn)理想的路途中，必須排除一切干擾，特別是要看清那些美麗的誘惑。忍一時之 氣，免百日之憂信心、毅力、勇氣三者具備，則天下沒有做不成的事改變自己是自救，影響別人是救人。當(dāng)你感到無助的時候，還有一種堅實的力量可以依靠，那就是你自己。想過去是雜念， 想未來是妄想，最好把握當(dāng)下時刻。幸福不在得到多，而在計較少。改變別人，不如先改變自己。一個人能走多遠，要看他

18、有誰同行；一個人有多優(yōu)秀，要看他有誰指點；一個人有多成功， 要看他有誰相伴。同樣的一瓶飲料，便利店里2塊錢，五星飯店里 60塊，很多的時候，一個人的價值取決于所在的位置。忙碌是一種幸福，讓我們沒時間體會痛苦；奔波是一種快樂，讓我們真實地感受生活；疲憊是一種享受，讓我們無暇空虛。10、我是世界上獨一無二的，我一定會成功！成功者往往有個計劃，而失敗者往往有個托辭。成功者會說：“我?guī)湍阕鳇c什么吧！而失敗者說：那不是我的事。 成功三個條件：機會；自己渴望改變并非常努力；貴人相助億萬財富買不到一個好的觀念；好的觀念卻能讓你賺到億萬財富。一個訊息從地球這一端到另一端只需要0.05秒，而一個觀念從腦外傳到腦

19、里卻需要一年，三年甚至十年。要改變命運，先改變觀念。人生的成敗往往就在于一念之差。鳥無翅膀不能飛，人無志氣不成功。成功99%是心志，1%是能力。一個人不成功是因為兩個字一一恐懼。一個會向別人學(xué)習(xí)的人就是一個要成功的人。人要是懼怕痛苦，懼怕種種疾病，懼怕不測的事情，懼怕生命的危險和死亡，他就什么也不能忍受了，人 格的完善是本，財富的確立是末。傲不可長，欲不可縱，樂不可極，志不可滿。在人之上，要把人當(dāng)人；在人之下，要把自己當(dāng)人。鍥而舍之，朽木不折；鍥而不舍，金石可鏤。真者，精誠 之至也，不精不誠，不能動人。我覺得坦途在前，人又何必因為一點小障礙而不走路呢？對時間的慷慨，成功不是將來才有的，而是從決

20、定去做的那一刻起，持續(xù)累積而成。天下之事常成于 困約，而敗于奢靡。企業(yè)家收獲著夢想，又在播種著希望；原來一切輝煌只代表過去，未來永遠空白。一個最困苦、最卑賤、最為命運所屈辱的人，只要還抱有希望，便無所怨懼。你生而有 翼，為何一生匍匐前進，形如螻蟻世界上只有想不通的人，沒有走不通的路。世上那有什么成功，那只是努力的另一個代名詞罷了。所謂英雄，其實是指那些無論在什么環(huán)境下都能夠生存下 去的人。微笑不用本錢，但能創(chuàng)造財富。贊美不用花錢，但能產(chǎn)生氣力。分享不用過度，但能倍增快樂。微笑向陽，無畏悲傷。我們不知道的事情并不等于沒發(fā)生，我們不了解的事情并不代 表不存在。我們渴望成功，首先要志在成功。我要讓未來的自己為現(xiàn)在的自己感動。想哭就哭，想笑就笑，不要因為世界虛偽，你也變得虛偽了。小鳥眷戀春天，因為它懂得飛翔才是生命的 價值。笑對人生，能穿透迷霧；笑對人生，能堅持到底；笑對人生，能化解危機；笑對人生，能照亮黑暗。學(xué)在苦中求，藝在勤中練。不怕學(xué)問淺，就怕志氣短。一個細節(jié)足以改變一生。一切成就都緣于一個夢想和毫無根據(jù)的自信。永遠不要嘲笑你的教師無知或者單調(diào)，因為有一天當(dāng)你發(fā)現(xiàn)你用瞌睡來嘲弄教師實際上很愚蠢時，你在社會上已經(jīng)碰了很多釘子了。幽默勝過直白，話少勝過多言；坦率勝過偽裝，自然勝過狡辯；心靜