創(chuàng)業(yè)公司管理系統(tǒng)員工股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)[實(shí)操]

1、實(shí)用文檔 創(chuàng)業(yè)公司員工股權(quán)激勵(lì)方案 一、幾個(gè)概念： 1、期權(quán)VS限制性股權(quán)VS利益分成 （1）期權(quán)，是在條件滿足時(shí)，員工在將來以事先確定的價(jià)格購買公 司股權(quán)的權(quán)利。 限制性股權(quán)，是指有權(quán)利限制的股權(quán)。 相同點(diǎn)：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對(duì)員工的中長 期激勵(lì)；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購 等。不同點(diǎn)：激勵(lì)對(duì)象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時(shí)間節(jié) 點(diǎn)不一樣。 對(duì)于限制性股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象取得的時(shí)間前置，一開始即取得股權(quán)， 一取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵(lì)對(duì)象 的參與感和心理安全感都會(huì)比較高，主要適用于合伙人團(tuán)隊(duì)。對(duì)于 期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象取得股權(quán)的

2、時(shí)間后置。只有在達(dá)到約定條件，比如達(dá) 到服務(wù)期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵(lì)對(duì)象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后， 才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前， 激勵(lì)對(duì)象的參與感和心理安全感較低。 股權(quán)激勵(lì)，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活 的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。 （2）利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎(jiǎng)金。 利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵(lì)。 2、最容易出現(xiàn)的問題： (1) 股權(quán)激勵(lì)的初心？ “我在這里還要糾正一個(gè)大家普遍的常識(shí)性錯(cuò)誤，就是授予股權(quán) 不是說你把股權(quán)給出去就完事兒了， 重點(diǎn)是通過授予股權(quán)的過程，結(jié) 合公司機(jī)制，賦予員工管理

3、企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任?！边@是“我是MT”公 司CEO邢山虎分享做公司股權(quán)激勵(lì)時(shí)的心得分享。 員工股權(quán)激勵(lì)的初衷就是要激勵(lì)員工，因此創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)行員工 股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)時(shí)首先要圍繞著激勵(lì)員工的這個(gè)初衷來展開。股 權(quán)激勵(lì)文件，會(huì)涉及對(duì)激勵(lì)對(duì)象各方面的權(quán)利限制， 包括股權(quán)分期成 熟，離職時(shí)股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也 是對(duì)公司與長期參與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益保護(hù)。 公司管理團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)始人在進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)時(shí)最容易 出現(xiàn)的一個(gè)問題是：在整個(gè)執(zhí)行過程中容易一直站在公司的立場來保 護(hù)公司和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益，舍本逐末，忽視了對(duì)員工激勵(lì)的初衷。 (2) 溝通不暢？ 公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，公司員工一

4、直處于弱勢地位：從參與主 體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工；從身份地位來 看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位；從激勵(lì)過程來 看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。法律文件本身專業(yè) 性強(qiáng)，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。 最容易出現(xiàn)的問題是：員工在簽署的期權(quán)協(xié)議中，會(huì)對(duì)在公司服 務(wù)時(shí)間有嚴(yán)格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后 的合情、合理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會(huì)把股權(quán)激勵(lì)看成賣身契。 另外如果公司是按照百分比分配股權(quán)，對(duì)于拿到百分之零點(diǎn)幾個(gè)點(diǎn)期 權(quán)的員工來說，會(huì)覺得公司太摳門，我的股票為什么會(huì)這么少？為什 么要簽這么繁瑣的文件，不信任我

5、們嗎？ 如果溝通不到位，員工的激勵(lì)體驗(yàn)會(huì)極差。股權(quán)激勵(lì)的初心又決 定了，員工必須真的被激勵(lì)。 （3）如何溝通？ 講清員工期權(quán)的邏輯： 員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個(gè)很低的價(jià)格買入公司的股權(quán)，并 以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。 首先是員工買入期權(quán)的價(jià)格低：公司在給員工發(fā)放期權(quán)時(shí)，是以 公司當(dāng)時(shí)估值的一個(gè)極低的價(jià)格把股權(quán)賣給員工， 員工在買入股權(quán)的 時(shí)候就已經(jīng)賺錢了。 另外員工手里期權(quán)是未來收益，需要員工長期為公司服務(wù)來實(shí)現(xiàn) 股權(quán)的升值。因此期權(quán)協(xié)議不是賣身契，而是給員工一個(gè)分享公司成 長收益的機(jī)會(huì)。 關(guān)于期權(quán)員工會(huì)由很多問題、內(nèi)心會(huì)反復(fù)去找答案、但又不會(huì)公 開問公司的問題：比如如何拿到這些股

6、權(quán)，股權(quán)什么時(shí)候能夠變現(xiàn)以 及如何變現(xiàn)，這些問題都需要和員工有一個(gè)充分的溝通。 很多員工 也會(huì)問為什么自己的期權(quán)那么少？ 公司要做起來需要很多人的努力，需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù) 加入的員工。 二、員工股權(quán)激勵(lì)的步驟： 員工期權(quán)激勵(lì)，會(huì)經(jīng)歷四個(gè)步驟，即 授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。 授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條 件。 成熟，是員工達(dá)到約定條件，主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指 標(biāo)后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。 行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。 變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售， 或通過參 與分配公司被并購的價(jià)款，或通過分配公司紅利

7、的方式，參與分享公 司成長收益。 三、員工股權(quán)激勵(lì)的進(jìn)入機(jī)制： 1、定時(shí)： 有的創(chuàng)業(yè)者，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進(jìn) 行全員持股。我們的建議是，對(duì)于公司核心的合伙人團(tuán)隊(duì)，碰到合適 的人，經(jīng)過磨合期，就可以開始發(fā)放股權(quán)。 但是，對(duì)于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán) 激勵(lì)成本很高，給單個(gè)員工三五個(gè)點(diǎn)股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一 方面，激勵(lì)效果很差，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)效果。因 此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或 利潤達(dá)到一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會(huì)比較好。 發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏： 要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度，為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊(duì)預(yù)留期權(quán)發(fā)放

8、空間 （比如，按照上市前發(fā)4批計(jì)算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方 向，但最好是先解決第一梯隊(duì)，再解決第二梯隊(duì)，最后普惠制解決第 三梯隊(duì)，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá)到激勵(lì)效果，又控制好激勵(lì)成 本；期權(quán)激勵(lì)是中長期激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚， 與公司經(jīng)過一段時(shí)間的磨合期。 2、定人 股權(quán)激勵(lì)的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP,總監(jiān)等）， 骨干員工與外部顧問。 合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人 的貢獻(xiàn)與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán), 來調(diào)整早期進(jìn)行合伙人股權(quán)分配不合理的問題。中高層管理人員是 拿期權(quán)的主要人群。 3、 疋量 定量一

9、方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個(gè)人或崗位 的量。 公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個(gè)中間值。期權(quán)池的大 小需要根據(jù)公司情況來設(shè)定。 在確定具體到每個(gè)人的期權(quán)時(shí)，首先先考慮給到不同崗位和不同 級(jí)別人員期權(quán)大小，然后再定具體個(gè)人的期權(quán)大小。在確定崗位期權(quán) 量時(shí)可以先按部門分配，再具體到崗位。 公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司 發(fā)展階段，員工該取得的激勵(lì)股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。同一個(gè)級(jí) 別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在 VC進(jìn)來后才加入公 司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計(jì)成區(qū)別對(duì)待。 另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資

10、+低期權(quán)，還是拿低工資+ 高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。 邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標(biāo)準(zhǔn)。 比如，對(duì)于 VP級(jí)別的管理人員，如果在天使進(jìn)來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放 2%-5%期 權(quán)；如果是A輪后進(jìn)來，1%-2%如果是C輪或接近IPO時(shí)進(jìn)來，發(fā) 放0.2%-0.5%。對(duì)于核心VP（CTO,CFO CTO等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn) 按照2-3倍發(fā)。總監(jiān)級(jí)別的人員，參照 VP的1/2或1/3發(fā)放。 4、定價(jià) 討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費(fèi)發(fā)放？建 議是：（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對(duì)待的心態(tài)會(huì)差 別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏

11、輯是， 掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司 股權(quán)公平市場價(jià)值的折扣價(jià)取得期權(quán)。 期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識(shí)到，期權(quán)本身很值錢，但他只 需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因?yàn)楣緦?duì)他是 有預(yù)期的，是基于他會(huì)長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個(gè)醬油即跑路，公司把 他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。 5、定兌現(xiàn)條件： 定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的期權(quán)什么時(shí)候成熟，也即員 工什么時(shí)候可以行權(quán)。 常見的成熟機(jī)制是按時(shí)間：4年成熟期，每年兌現(xiàn)25%。 另一種是：滿二年后成熟兌現(xiàn)50%，以后每年兌現(xiàn)25%，四年全 部兌現(xiàn)。 第三種：第一年兌現(xiàn)10%，第二年兌現(xiàn)30%,

12、第三年70%,第四 年全部兌現(xiàn)。 四、激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制： 在創(chuàng)業(yè)公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)時(shí)，激勵(lì)期權(quán)的進(jìn)入機(jī)制能夠讓激 勵(lì)方案發(fā)揮效果，而激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制，即約定員工離職時(shí)已行權(quán) 的股權(quán)是否回購、回購價(jià)格等，避免在員工離職時(shí)免于出現(xiàn)不必要的 糾紛。 1回購期權(quán)的范圍： 一個(gè)比較重要的問題是：員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán) 要不要回購？和怎么回購？ 已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)： 已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，是員工自己花錢買的股權(quán)，按理說不應(yīng)該回收 股權(quán)。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市，一般情況下不去回購員工 已行權(quán)的股權(quán)。但是對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司來說，離職的員工持有公司股權(quán)， 是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職后

13、公司有權(quán)按照一 個(gè)約定的價(jià)格對(duì)員工持有的股權(quán)進(jìn)行回購。 已成熟未行權(quán)的期權(quán)： 已經(jīng)成熟的期權(quán)，是員工通過為公司服務(wù)過一段時(shí)間后賺得的， 即使員工在決定離職時(shí)沒有行權(quán)，員工具有行權(quán)的權(quán)利。這個(gè)時(shí)候應(yīng) 該給員工選擇是否行權(quán)，如果員工選擇行權(quán)，則按照協(xié)議的行權(quán)價(jià)格 繼續(xù)購買公司股票。 未成熟期權(quán)：公司全部收回，放入公司期權(quán)池。 2、股權(quán)回購價(jià)格定價(jià)： 在對(duì)員工持有股權(quán)進(jìn)行回收定價(jià)時(shí)，一般可以按照公司當(dāng)時(shí)的凈 資產(chǎn)、凈利潤、估值來確定。 如果按照估值來算，因?yàn)橥顿Y人的估值是按照公司未來一段時(shí)間 的價(jià)格，因此公司估值是代表著公司未來一段時(shí)間的價(jià)格， 會(huì)對(duì)公司 估值打個(gè)折扣后，再根據(jù)員工持有的股權(quán)比例，來

14、確定價(jià)格。而且如 果按照公司的估值來算的話，也會(huì)影響公司的現(xiàn)金流。 而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤，應(yīng)該有相應(yīng)的溢價(jià)。因?yàn)楣净厥?了員工手里股權(quán)未來的收益權(quán)。 未成熟期權(quán)定價(jià)：沒成熟的期權(quán)不存在回收問題，因?yàn)檫@部分期 權(quán)仍歸公司所有，員工沒有達(dá)到行權(quán)條件，因此公司可以直接放回期 權(quán)池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用 1塊錢回收員 工所有的未成熟的股權(quán)，便于操作。 五、現(xiàn)場問答： 1、每一期的行權(quán)價(jià)格是否要一樣？ 公司在進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)時(shí)給員工的價(jià)格一般是按照公司當(dāng)時(shí) 的估值的十幾分之一或幾十分之一的價(jià)格賣給員工， 以此來激勵(lì)員工C 這個(gè)價(jià)格一般是提前確定的一個(gè)固定價(jià)格， 不隨著時(shí)間和公司的估值 變化進(jìn)行調(diào)整。即如果公司給到員工的期權(quán)分四年四期成熟，每一年 員工行權(quán)的價(jià)格都相同，如果員工的期權(quán)成熟但推遲行權(quán)，行權(quán)時(shí)的 價(jià)格也不做變動(dòng)。以此來更好的激勵(lì)員工。 但公司可以根據(jù)不同批次進(jìn)入