公司并購盡職調(diào)查提綱

1、精品文檔盡職調(diào)查清單對(duì)以下資料的要求和備注， 如本公司無此類資料或不涉及， 或理解上有差異的話， 雙方在聯(lián)合工作當(dāng)中， 應(yīng)就具體理解的差異及時(shí)溝通， 以便順利達(dá)成盡職調(diào)查工作總體目標(biāo)。1、 企業(yè)基本情況1、 公司成立背景及情況介紹；2、 企業(yè)歷史沿革；3、 公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；5、 企業(yè)行業(yè)地位（主要競爭對(duì)手基本情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、行業(yè)統(tǒng)計(jì)資料及相關(guān)政策等） ；6、 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)；7、 公司對(duì)外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；8、 企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)（董

2、事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他相當(dāng)于副總及以上）個(gè)人資料（比照上市公司董事、監(jiān)事資料披露詳細(xì)程度） ；9、 企業(yè)人力資源情況（勞動(dòng)工資情況、人員結(jié)構(gòu)、崗位編制與薪酬制度、培訓(xùn)情況、績效考核和獎(jiǎng)懲制度等） ；10、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；11、 公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。12、 歷年的主要榮譽(yù)、商譽(yù)、業(yè)績證明；13、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；14、 公司章程；15、 公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；16、 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定

3、代表人等；17、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等） 、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；18、 公司主要股東對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；19、 公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來情況；20、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；21、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管

4、理；22、 主要參股公司情況介紹。2、 企業(yè)生產(chǎn)管理情況（一）供應(yīng)1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料， 包括用途及在原材料中需求中的比重；2、 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請(qǐng)說明合同的主要條款；3、 請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況， 外協(xié)部件明細(xì)， 外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；5、 公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對(duì)進(jìn)口該原材料有無政策上的限制；6、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；7、 公司對(duì)主要能源的消

5、耗情況。（二）業(yè)務(wù)和產(chǎn)品1、 企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)能力配置（子公司、分廠、車間等的產(chǎn)能配置）和歷年更新改造情況；2、 企業(yè)主要產(chǎn)品（按照產(chǎn)品類別）產(chǎn)銷存變動(dòng)情況（3 年） ；3、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營用設(shè)備清單（數(shù)量、原產(chǎn)地、技術(shù)工藝水平、規(guī)格、型號(hào)、購置年限、 原值、 折舊與大修理計(jì)提情況、 設(shè)備完好性、 定檢和配套情況等） ；主要生產(chǎn)設(shè)備（數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負(fù)荷度） 。4、 質(zhì)量保證體系（認(rèn)證、認(rèn)可）和產(chǎn)品計(jì)量、標(biāo)準(zhǔn)化工作情況（部門設(shè)置、崗位配備和人員素質(zhì)、檢測手段、檢測儀器設(shè)備的數(shù)量和先進(jìn)程度） ；5、 企業(yè)生產(chǎn)工藝流程和物流（采購、儲(chǔ)運(yùn)、調(diào)配）的運(yùn)轉(zhuǎn)方式與保障情況；6、 近 3 年來

6、的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資情況；7、 生產(chǎn)計(jì)劃制定、實(shí)施及考核辦法（年度） 。3、 市場經(jīng)營情況（近3 年）1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；3、 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；4、 主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價(jià)格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對(duì)的特定消

7、費(fèi)群體；8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；9、 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨(dú)家使用；10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；11、 公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；12、 公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；13、 企業(yè)主營業(yè)務(wù)的銷售數(shù)量和銷售收入（按銷售區(qū)域、行業(yè)、產(chǎn)品大類） ；14、 各細(xì)分市場占有率，銷售收入構(gòu)成，競爭對(duì)手同類狀況（如有） ；15、 營銷策略、網(wǎng)絡(luò)、渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域及其各自回款狀況；16、 主要客戶名單及所屬行業(yè)，與企業(yè)的關(guān)聯(lián)程度；主要客戶收入占總收入比重；17、 對(duì)各級(jí)經(jīng)銷商、代理提供的各類優(yōu)惠條件

8、，常用促銷手段等；18、 外銷（出口）渠道、主要進(jìn)出口市場和業(yè)績狀況、趨勢；內(nèi)外銷的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷的價(jià)格差異；19、 銷售管理模式 （包括應(yīng)收款管理、 銷售費(fèi)用要求和售后服務(wù)項(xiàng)目等） ；20、 銷售目標(biāo)考核的相關(guān)制度；21、 采購、招投標(biāo)、外協(xié)加工承攬等的合同審批管理方式、制度規(guī)章。一般民用合同項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)組織、驗(yàn)收等管理工作流程。4、 技術(shù)與研究、開發(fā)1、 技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)結(jié)構(gòu)；2、近35年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重；3、 企業(yè)產(chǎn)品和競爭對(duì)手類似產(chǎn)品的技術(shù)性能比較；4、 研發(fā)的技術(shù)手段和設(shè)備配置情況；5、近35年的研發(fā)資金投入結(jié)

9、構(gòu)和金額情況；6、主要研發(fā)項(xiàng)目的開展方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）和各自完成工作量、質(zhì)量、金額。五、 財(cái)務(wù)資料（近3 年）1、 財(cái)務(wù)部門結(jié)構(gòu)（組織結(jié)構(gòu)、包括現(xiàn)有獨(dú)立法人及分支機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部領(lǐng)導(dǎo)的姓名、學(xué)歷、職稱、財(cái)務(wù)人員的學(xué)歷、專業(yè)技術(shù)等級(jí)構(gòu)成、每個(gè)崗位的人員配備數(shù)量、崗位工作職責(zé)描述等） ；2、 會(huì)計(jì)核算情況（公司現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策及近3 年的重大政策變更、公司會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍、流程、原則及方法，公司現(xiàn)行財(cái)務(wù)制度，會(huì)計(jì)電算化實(shí)施情況） ；3、 公司近 3 年適用的稅種、稅率、實(shí)際繳納稅金，享受的稅收優(yōu)惠政策及實(shí)際金額；4、 公司財(cái)務(wù)管理制度（財(cái)務(wù)報(bào)告的體系、分析流程）5、 公司財(cái)務(wù)表格（200

10、4、 2005、 2006，最好以審計(jì)報(bào)告方式提供）a） 資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表；b） 銷售分類統(tǒng)計(jì)資料 （按照現(xiàn)在產(chǎn)品統(tǒng)計(jì)分類的方式， 提供歷年的分類銷售數(shù)量、 銷售收入、銷售成本統(tǒng)計(jì)表） ；c） 產(chǎn)品制造成本結(jié)構(gòu)；d） 制造費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表；e） 應(yīng)收款項(xiàng) （應(yīng)收帳款、 預(yù)付貨款、 其他應(yīng)收款） 余額、 帳齡、 分類、 壞帳準(zhǔn)備金額，以及前 10 位明細(xì)的余額、年限；f） 在建工程余額及項(xiàng)目清單，工程項(xiàng)目周期表g） 固定資產(chǎn)分類表、折舊年限、年折舊率、減值準(zhǔn)備計(jì)提情況h） 待攤費(fèi)用、遞延資產(chǎn)的清單、余額i） 其他資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、長期股權(quán)投資等）的構(gòu)

11、成、質(zhì)量狀況j） 銀行負(fù)債的清單k） 主要負(fù)債（應(yīng)付/預(yù)收帳款、其他應(yīng)收款）的余額及前10位明細(xì)的金額l） 其他負(fù)債的構(gòu)成（細(xì)化到二級(jí)明細(xì)科目余額）m） 股東權(quán)益的構(gòu)成n）或有事項(xiàng)（擔(dān)保、大額合同的簽定、合資合作的意向、貼現(xiàn)、應(yīng)收客戶財(cái)務(wù)狀況不良）的存在情況。六、行業(yè)背景資料1、 請(qǐng)介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；2、 國家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策， 管理措施， 及未來可能發(fā)生的政策變化；3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對(duì)手的情況，包括年生5歡迎下載 。精品文檔產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位;4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影

12、響；6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地 域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。七、法務(wù)資料1、主體資格；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照行業(yè)主管部門、上級(jí)單位各類生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的專項(xiàng)批準(zhǔn)證書 許可證/資格證書批準(zhǔn)文件（4）出資協(xié)議、合資（合彳）協(xié)議/合同（如有）企業(yè)章程（6）驗(yàn)資報(bào)告對(duì)外投資情況2、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬； 房屋（權(quán)屬證明、使用狀況一一有無資產(chǎn)抵押、轉(zhuǎn)置、出租出讓、強(qiáng)制執(zhí)行等，清 查明細(xì)、室內(nèi)定置圖、室外機(jī)械動(dòng)力管線情況、在建工程概預(yù)算書、當(dāng)?shù)鼗蛐袠I(yè)主管部門規(guī)定的建筑安裝定額、特殊要求和配置滿足情況等）土地使用權(quán)（土地使用權(quán)的清單及證明、取得方式與相關(guān)文件、是否設(shè)

13、定了抵押權(quán)及強(qiáng)制措施采取、劃撥文件、受讓情況及出讓金繳納、使用權(quán)辦理、稅費(fèi)繳納情況、租賃合同等）重要機(jī)器設(shè)備（設(shè)備權(quán)屬證明、有無租借、租賃、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢、改裝、二次劃撥、 抵押、海關(guān)監(jiān)控、強(qiáng)制措施等）（4）存貨（資產(chǎn)狀態(tài)清單、是否設(shè)置抵押權(quán)、強(qiáng)制措施等） 無形資產(chǎn)（專利、商標(biāo)、著作權(quán)保護(hù)受理、年費(fèi)繳納、外購交易（購買或出售）情況、擬申報(bào)、注冊登記、質(zhì)押權(quán)情況、強(qiáng)制措施情況）4、 重大債權(quán)債務(wù)；前 10 位的債權(quán)、債務(wù)事項(xiàng)的形成情況、是否附有抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、公司債務(wù)人償債情況和能力陳述 。5、 所有者權(quán)益； 實(shí)收資本 國有實(shí)際出資歷年增減變動(dòng) 公積金 資本公積金累計(jì)提取情況、股本溢價(jià)、重估增值、捐贈(zèng)資產(chǎn) 盈余公積金累計(jì)提取情況6、 擔(dān)保； （保證、抵押、質(zhì)押、反擔(dān)保等的責(zé)任方式、期限、范圍等。 ）7、 重大合同 借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、資產(chǎn)的收購、出售、租賃、知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)使用等重要合同； 可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果