結構化主體及其合并問題研究

1、-最新精選范文公文分享-歡迎觀看-結構化主體及其合并問題研究 摘要：2014年我國對企業(yè)會計準則進行了修訂，改變了對“控制”的定義并提出了“結構化主體”的新概念，其指出母公司所控制的主體應當包含企業(yè)所控制的結構化主體，使得財務報表的合并范圍得到延伸。結構化主體作為金融工具創(chuàng)新在企業(yè)融資等方面發(fā)揮正面作用，但是也因為長期免于納入合并而隱藏著較大的風險，其在實務中存在的問題逐漸引起了世界的關注。鑒于我國缺乏對結構化主體及其合并問題的系統(tǒng)研究，許多企業(yè)對其認識也不夠深入，本文詳細介紹了結構化主體相關合并準則的演變過程，并進一步探討了如何規(guī)范結構化主體的合并處理。 中國論文網 關鍵詞：結構化主體； 特

2、殊目的實體； 可變利益實體； 合并財務報表 “結構化主體”的概念最早由國際會計準則委員會提出，而與“結構化主體”含義相同的另一個名詞叫“可變利益實體”，是美國會計準則委員會使用的術語。而兩者的前身則是特殊目的實體。spe起源于20世紀70年代美國的資產證券化以及承祖人對融資租賃非資本化處理的浪潮，旨在實現特定目標，而并不關注存續(xù)期間是否盈利，是一種特殊的金融創(chuàng)新工具。隨著金融業(yè)的不斷創(chuàng)新，spe將應用到更加廣泛或深入的領域，各國需要做的是完善相關法律法規(guī)以及會計制度來規(guī)范結構化主體的運作和披露，以達到興利除弊的效果。 一、結構化主體相關合并準則演變過程 導致結構化主體一度淪為某些企業(yè)進行表外融

3、資、財務舞弊工具的主要原因是結構化主體是否或者何時應被納入發(fā)起人的合并財務報表存在爭議，因為結構化主體的設立目的比較特殊，合并結構化主體可能會妨礙其目的的實現。例如，發(fā)起人為了優(yōu)化資產負債結構、隔離破產風險而設立spe，若合并發(fā)起人和spe的報表，將不能達到期望的財務目標，而且合并在一定程度上保護了發(fā)起公司債權人的利益，卻因為破壞“破產財產隔離”的效力而損害了資產支持證券持有人的利益。 然而安然事件以及后來的雷曼兄弟公司破產和金融危機的爆發(fā)都為spe敲響了警鐘。例如在安然事件中，安然公司大量使用了spe，并利用合并準則的漏洞將本應該納入合并范圍的幾個spe排除在外，導致安然公司數億美元的利潤估

4、和負債低估，這也成為了安然事件的罪魁 禍首。 為了避免再次產生類似的重大負面影響，國際相關組織針對是否應將spe納入合并范圍做出了規(guī)定，并根據其在實務中存在的問題對以前的規(guī)定進行了不斷的改進和補充。 美國相關準則的規(guī)定 美國關于spe合并問題經歷了從完全不并入到有條件并入的過程。在2003年之前，美國會計準則中對控制的判斷主要基于直接或間接擁有50%以上表決權，但是通常發(fā)起人不為spe出資，或者即使出資也僅持有遠低于50%的權益資本，因此可以避免合并。 2003年美國fin46的發(fā)布和2009年as167的出臺，改變了是否將spe納入合并范圍的一貫的量化標準和對qspe的“赦免”，同時以“可變

5、利益實體”取代spe的概念，并規(guī)定vie需要納入以“控制性財務收益”為基礎判斷得到的首要受益人的合并報表中。 新頒布的準則使得對控制的判斷不再僅僅建立在多數表決權基礎上，從而解決了特殊實體的合并問題，促進了對企業(yè)表外資產和負債的管理。 國際會計準則相關規(guī)定 國際關于合并財務報表的準則主要有ias27，準則規(guī)定除特殊情況外報告企業(yè)對其所控制的主體要編制合并財務報表，其中“控制”被界定為“統(tǒng)馭一個企業(yè)的財務和經營政策，并從該主體的活動中獲得利益的權利”。該準則中“控制”的判斷方法，顯然不適用于spe的判斷情境。因此，國際會計準則委員會發(fā)布解釋公告sic12對spe作出專門規(guī)定，“如果公司與spe之

6、間關系的實質表明其是由公司控制的，則應合并該spe?！逼渲饕獜慕洜I活動、決策、收益和風險四個方面來判斷是否將spe納入合并范圍的問題，存在的弊端是并未對這四個判斷標準孰輕孰重問題進行說明，而且對于投資者是否承受大部分風險和收益傾向于定量評價，使得企業(yè)有機會免于將spe納入合并報表中，存在較大的操作空間。 2007年自美國爆發(fā)進而席卷全球的金融危機引起了人們對spe的關注。2011年5月國際會計準則理事會發(fā)布ifrs10，以外延可能更大的“結構化主體”替代spe的概念，并明確規(guī)定了投資方控制被投資方，則必須擁有對被投資方的權力，對回報享有權利，同時能夠運用對被投資方的權力影響投資方回報額。 if

7、rs10中對“控制”的定義可以為不同類型的主體構建一致的合并財務報表基礎，包括對spe的控制，因此相較于原定義更為合理， 具有更廣泛的適用性。 美國企業(yè)會計準則和國際會計準則對于spe的現行規(guī)定具有異曲同工之妙，即都是基于實質性控制進行判斷。 我國相關會計準則規(guī)定 2014年2月我國修訂的企業(yè)會計準則第33號合并財務報表和新頒布的企業(yè)會計準則第41號在其他主體中權益的披露基本實現了國際趨同，采用了國際關于“控制”的新定義和“結構化主體”的新概念。 二、對我國規(guī)范結構化主體合并處理的探討 在我國，資產證券化等結構化主體的應用已經進入發(fā)展階段，但是我國上市公司涉及結構化主體合并的公司為數不多。統(tǒng)計

8、結果表明，截止2011年7月未對其是否擁有結構化主體作出說明的有 16家公司，占到樣本公司的76%，明確說明其不涉及結構化主體的有 3家公司，占樣本的 17%。這表明我國企業(yè)對結構化主體合并標準應用較少，甚至很多企業(yè)對結構化主體沒有深入的認識。隨著金融創(chuàng)新的不斷深入，結構化主體將會應用于更廣泛的領域，雖然目前我國未出現該方面普遍性問題，但是安然事件等類似財務舞弊現象為我們敲響了警鐘。因此企業(yè)應該加深對結構化主體的認識，加強在實務中對結構化主體合并處理的規(guī)范，防患于未然。另一方面，新準則擴大了投資人對結構化主體的合并范圍，也強化了企業(yè)對結構化主體的披露義務，因此關于如何實施該項準則的討論具有重要

9、意義。 根據我國2014年新準則中，對于結構化主體是否納入合并報表是基于“控制三要素”進行判斷，但是由于這種定性分析需要大量估計和職業(yè)判斷，使得在實務中合并處理仍然存在一定困難。企業(yè)可以從以下幾方面著手處理結構化主體合并 問題。 明確“控制”定義 根據新準則，控制是指：投資方擁有對被投資方的權力；通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報；有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。面對結構化主體，企業(yè)應以上述“控制三要素”為基礎，著重從結構化主體的目的和設計、投資方是否主導其相關活動、是否擁有獲得回報的權利及對回報的影響力等方面，分析確定是否應將其納入合并財務報表： 明確合并判斷過程 可舉例對合

10、并判斷過程進行說明：發(fā)起人甲設立結構化主體并持有35%的股權，乙持有65%股權，結構化主體同時對外發(fā)行債權。甲具有資產管理權，可進行收益分配并享有剩余收益。當出現損失，且損失金額小于股權投資額時，虧損由甲和乙承擔；當損失超過股權投資額時，超出部分由債權人丙承擔，且丙有權指定第三方機構對該實體進行托管。 若根據舊準則判斷，則該主體應納入股權投資人乙的合并財務報表中，根據新準則得出的結果則完全不同，其合并判斷過程如下： 1.乙雖然擁有65%的股權，但是并未參與結構化主體的相關活動，不符合“控制三要素”第二條，因此不具有實質性權利。 2.當損失超過股權投資額時，債權人丙通過參與相關活動享有可變回報，符合“控制三要素”，實際控制該結構化主體。 3.甲雖然只擁有35%的股權，但在未出現虧損或虧損額小于股權投資額時，符合“控制三要素”，實際控制該投資 工具。 前三個步驟可以判斷乙不合并該結構化主體，而甲和丙都可能成為實際控制人。此時應綜合考慮結構化主體的設立目的、相關活動及可變回報的風險敞口，確定對回報