[上市公司內部控制問題][完整]

1、上市公司內部控制問題摘 要： 隨著中國市場經(jīng)濟的深入發(fā)展，上市公司面臨的風險逐步升高，如何通過加強內部控制降低上市公司的經(jīng)營風險，提升上市公司的經(jīng)營水平，加強公司的資本管理，成為近年來上市公司眾多投資者十分關心的問題。本文主要論述上市公司內部控制問題，首先對企業(yè)內部控制基本理論進行了闡釋，接著論述了我國上市公司內部控制存在的問題和風險，最后提出了應對這些問題的對策，以期對提升我國上市公司的經(jīng)營水平，促進我國上市公司的現(xiàn)代化發(fā)展提供自己的一點思考。關鍵字： 內部控制，概述，問題，對策一、企業(yè)內部控制概述內部控制是上市公司為了實現(xiàn)自身的經(jīng)營目標，保證上市公司資產(chǎn)的安全和完整，以及財務報告和相關信息

2、資料的準確、真實所采取的一種措施和方法。內部控制是上市公司規(guī)模化的產(chǎn)物，隨著上市公司的社會環(huán)境和組織形態(tài)變化的不斷完善。內部控制的發(fā)展經(jīng)歷了很長時間的歷史，先后經(jīng)歷過內部控制制度、內部牽制、內部控制整體框架、內部控制結構、企業(yè)風險管理框架等五個階段。從上市公司的治理角度而言，上市公司的內部控制已經(jīng)不再是傳統(tǒng)的查弊和糾錯，而是涉及到公司的各個方面的問題。內部控制的主要目的是保證上市公司的會計報表遵守法律、法規(guī)，幫助企業(yè)控制內部的經(jīng)營風險，為企業(yè)完成整體目標服務。根據(jù)上市公司的定義，我們可以概括出上市公司內部控制主要要達到三個目標：一是信息目標，即上市公司財務報告的及時性、完整性和可靠性；二是遵從

3、性目標，也就是說要遵從上市公司的章程規(guī)章，遵守國家的法律制度；三是營運性的目標，就是上市公司經(jīng)營活動的效率和效果。這三大目標相互交叉，滿足上市公司不同的需要，一個良好的內部控制系統(tǒng)一般能夠保證上述三大目標的實現(xiàn)，進而有效的保障企業(yè)和股東投資資產(chǎn)的安全，內部控制職能夠有效提升公司的運營效率和效力，幫助公司確保外部、內部報表的可靠性，協(xié)助公司更好的遵守國家的法律和政策。一個公司的面臨的風險在不斷變化，相應的，一個公司所面臨的環(huán)境和內部機構也在不斷的變化，故而內部控制也應該適時調整。二、近年來中國上市公司內部控制存在的問題（一）缺乏有效的運行環(huán)境內部控制的有效運行需要良好的環(huán)境，內部控制的主要運行環(huán)

4、境包括公司治理結構、組織管理思想、公司信息化程度、公司內部審計制度，這些因素構成中國上市公司實施內部控制的重要保障和控制基礎。但中國的現(xiàn)代企業(yè)制度建立時間較晚，故而上市公司的內部控制環(huán)境也是近年來才逐步發(fā)展起來的，很多上市公司的內部控制環(huán)境較差，主要表現(xiàn)在以下兩個方面。首先，內部治理結構不完善。這是當前我國上市公司面臨的普遍問題，大部分上市公司的內部治理結構或者存在很多問題和不完善之處，而內部控制的順利實施必須要以完善的治理結構為保障，在中國當前的上市公司治理結構中，股權多數(shù)呈現(xiàn)高度集中的狀態(tài)，很多上市公司都面臨“一股獨大”的問題，在這種情況下，大股東通過操縱董事會來左右上市公司的經(jīng)營決策，董

5、事會無法發(fā)揮應有的作用，很多公司的董事會形同虛設，同時，按照公司法的規(guī)定，監(jiān)事會本應該向股東會負責，進而達到監(jiān)督上市公司董事和高管的目的，督促他們依法履行自己的職責，但是通過近年來中國上市公司呈現(xiàn)的生態(tài)，我們可以發(fā)現(xiàn)在一些具體的事物上，監(jiān)事很少對董事和高管的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，在一些關鍵問題上監(jiān)事集體失語的現(xiàn)象十分突出，另外，經(jīng)理層為個人牟利的現(xiàn)象中國很多上市公司都不同程度的存在，現(xiàn)代經(jīng)理層的代理制度增加了代理成本，也為經(jīng)理層謀取自身利益創(chuàng)造了便利，便利了經(jīng)理層破壞上市公司的內控制度，進而使內部控制制度為己所用創(chuàng)造了條件，影響了公司內部治理結構的完善。通過上述分析我們可以看出，現(xiàn)階段如平衡以大股

6、東為首的董事會、股東會、經(jīng)理層權力架構之間的關系，關系到上市公司內部控制能否順利實施，也關系到上市公司的健康成長。其次，內部控制的觀念較為落后，很多上市公司對內部控制的討論還處于初步階段，普遍缺乏正確的內部控制觀念，而且在思想認識上也有很多誤區(qū)，中國當前的一部分上市公司簡單化的理解內部控制，認為內部控制就是成堆的文件、手冊和制度，是一套套預先制定好的流程，就是束縛管理層和員工的條條框框，在這種理解下，沒人負責管理上市公司的內部控制是否實施，從而使內部控制流于形式，成為掛口頭上的任務，而不是落實在實際上的行動。我國當前很多上市公司治理結構存在很多問題，有些公司的內部機構設置不夠合理，然而內部控制

7、系統(tǒng)的成功建立和實施需要以公司治理結構的完善為保障，當前上市公司的治理環(huán)境難以實現(xiàn)很好的內部控制。另外，在一些上市公司內部存在不按規(guī)定程序辦事的風氣，遇到問題往往首先強調靈活性，內部控制制度形同虛設，失去了制度應有的嚴肅性和剛性。（二）內部控制的執(zhí)行力度較差現(xiàn)階段隨著市場經(jīng)濟的深入發(fā)展，很多上市公司逐漸完善過去的內部控制制度，但是從目前內部控制的規(guī)劃制定和具體的執(zhí)行效果來看，很多上市公司制定內部控制制度的基準都是本公司的具體情況。從內部控制的完備性角度看，上市公司的內部控制的文件已經(jīng)比較豐富了，形式上也比較到位，但對內部控制是否有效執(zhí)行方面做的不夠，有很多監(jiān)督措施難以落到實處，有制度不依、出問

8、題處罰不嚴等現(xiàn)象使上市公司內部控制被明顯弱化，一些上市公司的內部控制已經(jīng)到了形同虛設的地步。這將造成整個上市公司管理的隨意性和無序性，嚴重違背了上市公司設立內部控制的初衷，使上市公司的內部控制制度的權威性降低，更談不上改善內部控制的質量了。2009年的“三鹿奶粉”事件爆發(fā)的一個主要原因就是該上市公司內部控制不嚴，相應的制衡監(jiān)督機制匱乏，導致鮮奶采購和奶粉生產(chǎn)兩個環(huán)節(jié)的質量難以保證。近年來產(chǎn)品質量問題頻發(fā)只是事件的表象，隱藏在背后的主要原因就是這些公司的內部控制建設落后、執(zhí)行力差，進而由于疏于內部控制釀成一系列的產(chǎn)品問題。（三）內部控制信息披露過少中國上市公司內部控制的另一個重要問題是內部控制信

9、息披露不足，不披露或者披露假信息的現(xiàn)象嚴重，造成社會大眾對這一領域的監(jiān)督不足。現(xiàn)階段，要想了解上市公司的內部控制問題，必須獲得上市公司注冊會計師的審計報告，然而由于中國的上市公司信息披露常流于形式，故而公眾獲得的只是一些象征性的條條框框的信息。而現(xiàn)行法律要求企業(yè)要構建以風險評估為重要環(huán)節(jié)，以內部控制為基礎，以信息溝通為重要條件，以控制活動為重要手段的相互促進的內部信息披露框架。然而我國上市公司在公司的管理過程中，常是把內部控制的要求匯編成內部文件，把內部控制的流程匯總出來，大多數(shù)沒有從上述幾個要素出發(fā)構建信息披露制度。為了有效實施上市公司的內部控制，中國上市公司需要從以下幾個方面努力：風險評估

10、信息，主要報告系統(tǒng)經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內部控制相關的信息，企業(yè)經(jīng)營中可能出現(xiàn)的風險，合理確定公司經(jīng)營風險應對策略的信息；控制活動信息，主要是指公司根據(jù)評估結果，采取相應改進措施的內部控制信息；內部環(huán)境信息，主要包括機構設置和權責分配、公司治理結構、人力資源政策、內部審計、企業(yè)文化等信息；內部監(jiān)督信息，主要包括公司的內部控制制度完善與實施方面的和檢查監(jiān)督相關的信息。三、解決中國上市公司內部控制問題的對策（一）完善內部控制環(huán)境內部控制只有建立在有效的公司治理基礎上，才能實現(xiàn)公司經(jīng)營者利益的最大化、股東價值最大化、企業(yè)價值目標最大化，針對現(xiàn)階段上市公司內部控制執(zhí)行度較差，管理層內部控制薄弱，缺乏有效的內

11、部控制環(huán)境等問題，需要優(yōu)化股權結構，充分發(fā)揮董事會在公司管理中的核心作用。首先，優(yōu)化股權結構。中國上市公司不僅“一股獨大”的現(xiàn)象比較突出，而且國有股份長期比例過高，進而形成股票市場上流通股和非流動股并存的局面，在當前的上市公司股份結構上，很多持有流通股的股東并不享受上市公司的控制權，上市公司的控制權被一些非流通股掌控，由于兩者的利益來源不一致，造成股市出現(xiàn)不公平競爭現(xiàn)象，同時也造成了上市公司內部控制薄弱。股權分置改革之后，上述問題有了一定的改善。公司治理環(huán)境的改善還需要改變當前董事會在公司治理中的作用，確保董事會能夠合理形式職權。股權分置改革后，“一股獨大”的問題有了很大改善，很多上市公司形成

12、幾個大股東相互制約的局面，公司的內部控制環(huán)境得到了較好的改善，另外，上市公司對董事的監(jiān)督力度也在不斷加大，上市公司的治理水平有了較大提升，基本解決了我國上市公司內部人控制問題，充分發(fā)揮了公司內部治理和外部治理的機制，公司經(jīng)營活動得到了進一部規(guī)范，公司的經(jīng)營風險大幅降低。其次，上市公司的內部審計加強。當前中國上市公司的內部審計制度已經(jīng)基本建立起來，現(xiàn)階段也在公司治理中發(fā)會了較好的效果。不需要付出成本的資本市場的觸犯法律行為被得到了一定的遏制，另外，隨著中國嚴格的執(zhí)法和監(jiān)管工具的完善，一些上市公司股東要想在資本市場翻云覆雨已經(jīng)變得非常困難。上市公司內部審計的加強，減少和杜絕了上市公司違法情形的發(fā)生

13、，是改善上市公司內部控制環(huán)境的重要方面。再次，提升管理者的品行和素質。理念反應一個公司的文化底蘊，不管是上至管理層理念，還是下至員工的行為行為都體現(xiàn)了這一點。一個公司內部人員的使命感如果足夠強大，就會自覺遵守法律和公司的規(guī)章制度，嚴格執(zhí)行公司的內部控制制度，這些也是上市公司能夠形成良好內部控制的重要前提。如果上市公司的內部控制處在一個良好的人員的操作之下，那么這個上市公司就能發(fā)揮更大的作用，也就是說一個上市公司的內部控制環(huán)境需要良好的公司文化氛圍作支撐。內部控制其實其實就是激發(fā)管理層、制約員工的科學制度，需要良好素質的管理層去制定和貫徹，如果上市公司的經(jīng)營理念出現(xiàn)偏差，管理者素質跟不上上市公司

14、的發(fā)展需要，內部控制的意識薄弱，合理科學的內部控制制度就難以建立起來，公司的普通員工也不會去認真貫徹和執(zhí)行。上市公司還應該提升員工的素質，強化員工對內部控制的認識，讓員工認識到內部控制對于單位形成良好效益的意義。上市公司可以定期對員工專業(yè)素質進行培訓，鼓勵員工之間互相監(jiān)督，形成良好的內部控制環(huán)境。在企業(yè)的經(jīng)營管理中，企業(yè)的管理者和經(jīng)營者的素養(yǎng)關系重大，直接關系到公司內部控制的效果，故而公司內部的執(zhí)行和設計和公司的經(jīng)營管理人員也有官大關系。良好素養(yǎng)的企業(yè)管理者對員工來說有巨大的示范作用，一個上市公司的管理者如果重視內部控制，重視公司的文化建設，需要對公司所有人公平對待，對于管理者不能搞特殊和例外

15、。另外，他們還能嚴格執(zhí)行公司內部控制的各項規(guī)定，以自己的管理素養(yǎng)，以身作則的執(zhí)行內部控制制度。因此，上市公司管理者應該增強內部控制的意識，提升自己關于內部控制方面的理論知識，并在實踐中自覺受企業(yè)內部控制制度的約束，推動上市公司內部控制制度的建立，把自身也至于內部控制的管理范圍中，從而使上市公司內部控制進一步完善。（二）完善我國上市公司內部控制信息披露體系2008年出臺的企業(yè)內部控制規(guī)范中，對上市公司信息披露的定義做了全新的定義和嚴格的規(guī)定，具體表現(xiàn)在以下兩個方面的要求：一是規(guī)范信息披露的流程，明確上市公司信息披露的內容和格式；二是要求信息披露必須遵循國家的法律法規(guī)，保障廣大投資者的利益。要從完

16、善上市公司內部控制角度規(guī)范上市公司內部信息披露，需要做到從以下兩個方面努力。首先，對上市公司的信息披露進行規(guī)范，上市公司信息披露主要包括但不限于以下幾個方面的內容：一是定期報告，主要是指中期財務報告和年度報告，這是應上市公司監(jiān)管機構的要求下定期對上市公司的經(jīng)營信息進行披露，以便讓投資者和公眾對上市公司的經(jīng)營進行監(jiān)督；二是臨時報告，主要包括股東大會的決議，董事會決議和企業(yè)關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等方面的決議；三是上市公司日常生產(chǎn)中的信息披露，主要包括簽約儀式、新聞發(fā)布會等，以及上市公司的技術進步、生產(chǎn)經(jīng)營、投資合作等重大事件。其次，要加大對上市公司信息披露的監(jiān)督力度，對于廣大投資者來說，獲取上市公司的

17、經(jīng)營信息能夠幫助它們更好的決策，而上市公司信息披露是獲取信息的一個重要渠道，上市公司不斷要加強內部控制信息的披露，還應該公布真實的財務信息，強制信息披露是中國證券監(jiān)管發(fā)展的方向，如果上市公司披露虛假信息，或者隱瞞信息或不嚴格執(zhí)行披露要求，就要對上市公司進行嚴格的懲罰，另外，監(jiān)管部門還應該要求上市公司發(fā)表嚴格的意見，要求在注冊會計師的參與下，強制審計企業(yè)內部控制的實施情況。另外，監(jiān)管部門可以要求上市公司就公司年度報告說明會的時間、地點和方式向投資者做相關的解釋說明，年度報告的文字資料應該登載于公司的官網(wǎng)供投資者查閱，從而為投資者對企業(yè)內部控制的監(jiān)督提供了機會，提升了上市公司內部控制的質量，推動上

18、市公司不斷提升效率和規(guī)范發(fā)展。（三）從董事會和監(jiān)事會角度完善上市公司內部控制董事會是出資者和經(jīng)營者之間的橋梁，投資者的控制權的重心主要落到董事會身上，而內部控制主要是董事會在抑制管理層不考慮上市公司的長期投資計劃，而為了自己的任內的業(yè)績僅僅是搜尋一些短期的盈利機會，從而保證法律和公司政策能夠得到更好的貫徹，內部控制需要保證會計信息真實，這也是董事會存在的一個重要理由，董事會在內部控制中出于核心地位，要實現(xiàn)這種主導地位，通過機制和公司治理機構的安排來實現(xiàn)。現(xiàn)階段從董事會角度實現(xiàn)上市公司內部控制需要優(yōu)化董事會結構，為了避免所有權和經(jīng)營權分離帶來的股東與經(jīng)營者之間的利益沖突，減少經(jīng)營者寢室股東的利益

19、，迫切需要優(yōu)化董事會結構，首先，在董事會成員的選取過程中，需要充分考慮上市公司利益相關者的意愿和利益，應當根據(jù)股東的比例適當選擇董事會成員，成員比例結構也應該適當，現(xiàn)階段很多可以采用50%內部董事和50%外度董事組成董事會，其中內部董事包括職工董事和管理董事，外部董事包括股東董事，其次，還應該考慮董事的產(chǎn)生機制，對于職工董事，盡量采取職工代表大會提名的辦法，在股東大會上，從提名人員中選舉董事會成員，從而保證董事會獨立行使職權，再次，在公司治理中，應該明確董事會的職權，明確董事的決策責任，股東可以用手中的選票來對董事會成員進行制約，在運行過程中，董事會還可以建立各種專門委員會，進一步完善董事會的

20、運行機制，為上市公司內部控制創(chuàng)造良好的環(huán)境。有權利必須有監(jiān)督，上市公司治理也不例外，上市公司的監(jiān)事會就是最重要的監(jiān)督機關，監(jiān)事會可以董事會、高級管理人員和財務人員進行監(jiān)督，對公司的財務進行檢查，從而實現(xiàn)對管理層和董事會成員的制約，而監(jiān)督是內部控制的最重要的一個組成部分，內部控制要求監(jiān)督必須到位和有效。現(xiàn)階段董事會下設的各專門委員會行使了上市公司的重要監(jiān)督職能，監(jiān)事會的監(jiān)督職能受到很大弱化，在現(xiàn)有的制度條件下，可以把監(jiān)事會的職能提升，對監(jiān)事會的職能進行改善，將其的監(jiān)督職能貫徹到上市公司的治理中去，進而創(chuàng)造良好的內部控制的基礎制度，推動上市公司健康發(fā)展。參考文獻1 方紅星,孫翯. 強制披露規(guī)則下的內部控制信息披露基于滬市上市公司2006年年報的實證研究j. 財經(jīng)問題研究. 2010(12) 2 宋紹清,張瑤.