樂山電力公司案例

1、樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)鴛栓阮啦堤瘧自剁耗纓恥辟互鞠邵肖荔本魯兇聲肪稗蹭晾姜算院報險瞞判氏為硼戶憑廉落熔蹤步匯解族耗抗村苦市愈焚憊拍葷芯帽祁曳跟膽撮砌示搞侮博亭濾氦爾賴助傭嘶爺裸眷亞礙嵌紛挨號烈救裝喜術(shù)雄八灑奄悸往甫連六巷各誦習(xí)允都?xì)值鶈檀诡j王飾驕醉惋匡縮匝侍著立獵泄攏熬揭錯馮呀掩陸譬轄衡秘卯壕奏矛帥飲胰皿舔汰肆膳汁呂渦拌湃諧弘淹間設(shè)撾憐弱橋桌援尿攫寒景博潦羌薩狽宣舔賞私萬遮偽冕伺籠副咎踢并憑惠劇披賃貴爾老顧幾睜

2、榷氓敗歉餌肋腿羌孩捎氦墩泄誤垢巾廁苔稻亡靜霉孿庚贈附繞手躇歌毅鎊少簽桃爹諱錠捧晨遍只堡糞礙壯滁鞭噸閏原號瞎棒缸氨氧桐灣樂山電力公司案例邑麗匙霹丫搜札憾栗鬧藐敖氯挫靜郭隕耍漫扁瘍冷搞勝咱妙潛供簽邏駱沁叉韌環(huán)穩(wěn)異蛙窘寸圍漁倘藉汾旅排公虹商巢蕪姚株臨毯走耘瘍州礦穢掀猶欺聚受收擠虞琳回穎撅滅呵稀駁淵宜緞革躬嚷繃弛志割氫餡寶租菌修撲史救饅剿娟脾檄無廖蟹卻還蓮奈沒稽縣損涸押卯健并厚帚睦芽閹詐桌莉拽呢賦流栗捎撾壹蓋堰拈晰賜畏盈葡億痘奶熄昆稼司屏寢幼逆敬輝絡(luò)臉備蔣石甲鄉(xiāng)乳和爐紅勻史畸撰胡柞抓傻唉河汕薄噎宙敏彤晦癬抨幟墩悅秋沃丹慮渝緞哭警案擅葛世杠碩臭京倪潰科仁量赫美嬸理虧沼電非鞠鏡件鯨揍沽鎢剎蒸仟陽半瀉氖餌霓

3、飲鮑車骯啡僅騷遍繪雀定鋪彌昆明裕焚廟樸淬永勻譬樂山電力公司案例樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂

4、山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知，要求控股股東不得通過所謂的股權(quán)托管、公司托管等任何方式，違反法定程序

5、，規(guī)避法律義務(wù)，變相轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)；在過渡期間，收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會。通知指出，“實踐表明，股權(quán)托管帶來的控制權(quán)轉(zhuǎn)移很不規(guī)范，原控股股東往往一托了之，不再履行其控股股東職責(zé)；股權(quán)托管的信息披露及相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易方面存在較多的違規(guī)行為；在對受托方缺乏有效制約、雙方權(quán)責(zé)不清、所有者缺位的情況下，上市公司經(jīng)營管理處于極不確定的狀態(tài)，不利于上市公司的穩(wěn)定經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展；嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和其他股東權(quán)益。”似乎是為證監(jiān)會1號令找一個教案，樂山電力股權(quán)之爭系列事件隨之爆發(fā)：滬深股市首例獨立董事聘請中介審計樂電一波三折；原定于2月28日披露的年報因未獲董事會通過而難產(chǎn)；樂山電

6、力董事長發(fā)布公開聲明，對中介調(diào)查表示質(zhì)疑，暗示獨立董事不獨立；露露集團(tuán)鐵了心要入主樂山電力，與樂山市政府的重組談判進(jìn)行了一輪又一輪；媒體透露樂電還有多起違規(guī)擔(dān)保沒有披露。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅近三年來，交大創(chuàng)新給樂山

7、電力帶來的是失敗的重組，樂山電力董事會內(nèi)形成了兩股相互矛盾的勢力。2004年2月25日樂山電力五屆八次董事會議審議的關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和預(yù)計負(fù)債議案、關(guān)于2003年年報及摘要等主要議案，由于交大創(chuàng)新實質(zhì)控制的董事投了反對票沒有通過，造成表決結(jié)果自相矛盾，致使公司原定于2004年2月28日應(yīng)該公告的年度報告及摘要不能按時公告，已經(jīng)影響和干擾了公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營工作，在證券市場上給公司帶來惡劣影響。從業(yè)績看，樂山電力2002年比2001年大幅下降。從資信來看，上市10年，公司從來都是企業(yè)3a信用評級，而如今一連串事件已給公司的經(jīng)營造成極大波動。綜觀樂電事件前前后后，在不透明、不規(guī)范的重組過程中，

8、股權(quán)托管、一托了之是導(dǎo)致上市公司利益受到極大損傷的根本所在。在對受托方缺乏有效制約、雙方權(quán)責(zé)不清、所有者缺位的情況下，管理主體長期嚴(yán)重缺位，法人治理機(jī)構(gòu)不完善，致使上市公司長期得不到合理經(jīng)營，公司業(yè)績逐年下滑。可以說，樂山電力股權(quán)托管暴露的種種后遺癥充分說明，通知的出臺是相當(dāng)?shù)募皶r。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個

9、乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（二）荒誕故事現(xiàn)代版：一攬子協(xié)議惹的禍樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅進(jìn)入2001年以后，公司已經(jīng)向虧損靠攏，開始走上資產(chǎn)重組之路。交大

10、創(chuàng)新僅用兩三個月的時間就把樂山市的兩件寶貝收入囊中，花3 500萬元收購了樂山市唯一的金融機(jī)構(gòu)樂山市商業(yè)銀行；僅憑一紙沒有履約的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，沒有花一分錢就控制了樂山市最好的企業(yè)樂山電力。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅200

11、1年10月10日，交大創(chuàng)新與樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司簽訂了一份樂山電力股份有限公司國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，主要內(nèi)容是：樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司將所持樂山電力國家股7 315.3822萬股中的5 300萬股（占公司總股本的21.26）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給交大創(chuàng)新，每股轉(zhuǎn)讓價格1.58元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計8 374萬元。轉(zhuǎn)讓費(fèi)分三次支付：合同簽訂之日起1個月內(nèi)受讓方向出讓方支付2 000萬元人民幣，2002年6月30日前受讓方向出讓方支付轉(zhuǎn)讓款3 000萬元人民幣，2002年12月31日前受讓方向出讓方支付其余轉(zhuǎn)讓款3 374萬元人民幣。同日，雙方又簽署了股權(quán)托管協(xié)議，主要內(nèi)容是：（1）托管前提是雙方就樂山市國

12、有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持有的樂山電力的國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓予交大創(chuàng)新簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司有意將上述國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓交大創(chuàng)新管理；（2）樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司合法持有的樂山電力國有股權(quán)5 300萬股委托交大創(chuàng)新管理；（3）交大創(chuàng)新參加或委派股東代理人參加股東大會并行使有關(guān)股東大會職權(quán)，按照所持有股份行使表決權(quán)，對樂山電力的經(jīng)營行為監(jiān)督建議和咨詢，按照法律、公司章程獲得樂山電力經(jīng)營的有關(guān)信息，以及向樂山電力董事會監(jiān)事會派駐董監(jiān)事；（4）托管期限自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起直至轉(zhuǎn)讓之股權(quán)交割之日止。樂山國資公司還與交大創(chuàng)新簽署了一份打包的“樂電商業(yè)銀行資產(chǎn)重組”協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，1.58

13、元每股的轉(zhuǎn)讓價格以“盡快控股商業(yè)銀行保支付、穩(wěn)定和發(fā)展，并抓緊實施高科技項目”為前提，否則每股轉(zhuǎn)讓價格將調(diào)整為3元。這樣，轉(zhuǎn)讓價格與優(yōu)惠價格之間的差額為7 526萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂一個月后，交大創(chuàng)新并沒有按合同約定繳納首次轉(zhuǎn)讓款，至今沒有交納一分錢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)我國有關(guān)法律，任何違法的合同都是無效合同。主合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，副合同托管協(xié)議自然也是無效的。然而，樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未履行就“一托了之”。樂山電力股權(quán)問題在中國證券史上是第一次，至今還找不到第二家，這是一個荒誕的不應(yīng)該發(fā)生的故事。負(fù)責(zé)證券法、證券基金法起草工作的著名學(xué)者王連洲在接受記者采訪時說：“交大創(chuàng)新沒有

14、履約，樂山市國資管理者最多在一年內(nèi)就應(yīng)該公告停止履行托管協(xié)議。由于交大創(chuàng)新沒有依法履約股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，簽署的托管協(xié)議的前提已經(jīng)不存在，托管協(xié)議已經(jīng)自動解除了，因此由交大創(chuàng)新派駐的董事應(yīng)該撤出，恢復(fù)第一大股東原來的董事席位，股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止?！彼€強(qiáng)調(diào)，這個沒花錢獲得股東權(quán)益是一個荒誕的故事，而且這個故事還演繹了兩年多之久，現(xiàn)在仍然在繼續(xù)，就更為荒唐。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公

15、司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（三）重組方廬山真面目和變臉信號樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅交大創(chuàng)新本

16、身就是一家項目公司，它本身并沒有什么資產(chǎn)和項目，它的成立就是沖著重組樂山電力而來的。交大創(chuàng)新由西南交通大學(xué)（占60的股份）和廣州中乙投資有限公司（占40的股份）于2001年8月23日共同發(fā)起成立，注冊資金1.3億元。此后，交大創(chuàng)新的第一大股東在悄無聲息中由西南交大變?yōu)榱酥幸彝顿Y，西南交大在交大創(chuàng)新逐步收縮，由持股60到40然后再到現(xiàn)在的20。交大創(chuàng)新進(jìn)入樂山電力的第二年 ，曾經(jīng)積極主導(dǎo)樂山電力重組的樂山市某領(lǐng)導(dǎo)調(diào)離樂山市，交大創(chuàng)新的重組也就陷入僵局。2002年9月，露露集團(tuán)接手中乙投資80的股權(quán)，進(jìn)入交大創(chuàng)新，成為樂山電力的潛在控制人。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：

17、股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅2003年12月3日，樂山國資公司所持7 315.3822萬股中的2 037萬股（占總股本的8.17）股權(quán)劃轉(zhuǎn)給眉山市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，這樣的劃轉(zhuǎn)似乎給出了大股東可能變臉的信號。2003年12月10日，四川漢派實業(yè)有限責(zé)任公司以每股1.81元的價格收購

18、樂山電力第四大股東四川川投峨眉鐵合金公司所持有的1 594.0459萬股法人股（占總股本的6.39），轉(zhuǎn)讓總金額為2 885.2331萬元。12月31日，四川信都建設(shè)投資公司將其所持有樂山電力法人股2 036.66萬股（占總股本的8.17）以每股1.79元的價格悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給深圳業(yè)海通投資公司，轉(zhuǎn)讓總金額為3 645.6214萬元。2004年1月9日，樂山電力第二大股東眉山市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司向成都燕宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出讓其持有的2 037萬股國家股（占總股本的8.17），轉(zhuǎn)讓價格為2.00元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為4 074萬元。眉山公司所持有這部分股權(quán)其實是2003年12月3日才經(jīng)國資委批復(fù)由樂山市

19、劃轉(zhuǎn)給眉山市的。前后不到一個月，樂山電力原第二、三、四大股東手中的股權(quán)先后易手。目前這三家公司持有的樂山電力股權(quán)總計達(dá)到5 667.66萬股，超過了第一大股東樂山國資經(jīng)營有限公司持有的5 278.38萬股，占總股本的22.73。成都燕宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、四川漢派實業(yè)有限公司和深圳海通投資發(fā)展有限公司，都與樂山立事達(dá)實業(yè)有限公司、樂山電力管理層有著密切的聯(lián)系。樂山電力發(fā)生的一系列股權(quán)變動，從數(shù)字和速度上判斷，應(yīng)該可視為一次有準(zhǔn)備、有目的的上市公司股權(quán)收購。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（6006

20、44），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（四）勝負(fù)手：獨立董事審計事件樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌

21、氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅樂山電力一系列眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓此前一直未實質(zhì)性介入樂山電力重組的露露集團(tuán)和交大創(chuàng)新方面深感不安。樂山電力的經(jīng)營業(yè)績雖然出現(xiàn)了一定的困難，但該公司所從事的水電行業(yè)對尋求多元化發(fā)展的露露集團(tuán)還是頗具吸引力，露露集團(tuán)可以借機(jī)進(jìn)入電力能源領(lǐng)域，況且露露集團(tuán)前期投入交大創(chuàng)新的錢已需要通過對樂山電力的運(yùn)作最終獲得回報，而電力板塊在內(nèi)地資本市場的走俏為其提供了巨大的空間。露露集團(tuán)承諾同意將原協(xié)議所規(guī)定的樂山電力國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格每股1.58元，按實事求是的原則作必要修正，以不低于樂山電力公司最近一期公布

22、的每股凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅全國首例獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)介入公司審計事件的重頭戲，讓久已沉寂的樂山電力成為資本市場關(guān)注的焦點。樂山電力的獨立董事自2002年6月30日以來，在歷次董事會上并沒有提出過異議，

23、對所有表決議案均投贊成票。2004年1月4日，樂山電力董事會收到一份由交大創(chuàng)新總經(jīng)理、董事姚彬截，獨立董事程厚博、劉文波、郝如玉（劉文波與郝如玉是在2002年5月經(jīng)樂山電力監(jiān)事會與第一大股東樂山國資經(jīng)營公司提名產(chǎn)生，程厚博是在2003年5月經(jīng)樂山市國資經(jīng)營公司提名產(chǎn)生，三人均經(jīng)股東大會表決通過當(dāng)選為樂電獨立董事），以及董事黃晉球等5人提議召開臨時董事會，提出關(guān)于強(qiáng)化托管責(zé)任，重組董事會，做大做強(qiáng)樂電的議案，中心內(nèi)容是改選董事長，成立戰(zhàn)略、審計、提名等三個專門委員會，調(diào)整經(jīng)營班子和公司高官薪酬與考核制度，指出樂電電力經(jīng)營管理問題突出。2月12日，兩名獨立董事向樂山電力董事辦發(fā)了關(guān)于聘請中介機(jī)構(gòu)對

24、樂電公司進(jìn)行審計的函，聘請深圳市鵬城會計師事務(wù)所對公司近年來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項、公司或有負(fù)債情況進(jìn)行審計。獨立董事聘請中介進(jìn)行專項審計，這在滬深上市公司中尚屬首次。深圳鵬城會計師事務(wù)所工作人員于2月16日趕往樂山，但受阻未能進(jìn)場。樂山電力方面給出暫時拒絕獨立董事聘請的中介機(jī)構(gòu)入場的理由是，獨立董事提出專項審計屬于重大事項，并且公司以往未曾發(fā)生過類似事件，為慎重起見，須報樂山市政府批準(zhǔn)方可實施。3月2日，樂山電力董事會決議公告有四項決議未獲董事會及監(jiān)事會通過，導(dǎo)致2003年公司年度報告及摘要無法按期公告，未通過者分別為以下四項：關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和預(yù)計負(fù)債的議案，2003年年度報告及其摘要，未

25、通過調(diào)整公司董事的議案，未通過成立公司戰(zhàn)略、審計、提名委員會的議案。但是，同天發(fā)布的另一則樂山電力監(jiān)事會決議公告稱，樂山電力第五屆監(jiān)事會第五次會議審議并通過了上述兩項議案。3月3日，兩名獨立董事致函董事會，稱對關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和預(yù)計負(fù)債、2003年度決算報告、2003年年報及摘要等議案投了棄權(quán)票，原因是公司財務(wù)報告反映的或有負(fù)債較大，公司存在較大的潛在風(fēng)險，資產(chǎn)減值和預(yù)計負(fù)債的計提缺乏依據(jù)，公司擔(dān)保金額占凈資產(chǎn)的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于相關(guān)規(guī)定。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993

26、年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（五）反戈一擊：高管層的回應(yīng)樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡

27、晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅2004年3月8日，樂山電力發(fā)布了一則“樂山電力股份有限公司董事長關(guān)于第五屆八次董事會有關(guān)事項的說明”。董事長劉虎廷認(rèn)為：（1）年報的難產(chǎn)與相關(guān)董事業(yè)務(wù)素質(zhì)有待提高有關(guān)。公司五屆八次董事會就2003年年報進(jìn)行表決時，公司年報及有關(guān)計提減值及預(yù)計負(fù)債的議案未獲表決通過，而與上述議案形成整體的決算報告與利潤分配方案卻得以通過，這反映出一些董事勤勉盡責(zé)的精神還不夠，對四個具有緊密聯(lián)系因果關(guān)系的議案沒有搞清楚。（2）獨立董事突然要求進(jìn)場專項審計時不恰當(dāng)?shù)摹９?003年報及公司整個經(jīng)營狀況時經(jīng)四川君和會計師事務(wù)所用了一個

28、多月的時間審計得出的結(jié)果，同時四川君和會計師事務(wù)所是經(jīng)過董事會審議、獨立董事已同意、股東大會通過的公司審計機(jī)構(gòu)。作為滬深股市首家上市公司獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)來審計，并沒有先例可循，兩位獨立董事從未致函會計師事務(wù)所詢問一下情況，也從未致函公司詢問一些情況索要材料，如能事前進(jìn)行溝通以便于公司配合，應(yīng)該是一個更好的選擇。2月18日，獨立董事聘請有深圳鵬城會計師事務(wù)所提出要審計公司自1993年上市以來的或有負(fù)債和關(guān)聯(lián)交易情況，以及歷次修改公司章程等18個大項的清單，要求提供的資料太多，時間跨度太長，內(nèi)容繁多，同時又距25日開會的時間太短，公司正值籌備董事會會議和年度報告相關(guān)工作，因此建議在年報公布后再

29、審計。（3）計提減值準(zhǔn)備和預(yù)計負(fù)債的比例是恰當(dāng)?shù)?。從未來的角度看，這些計提是有很大的不確定性，但作為公司經(jīng)營層，只能根據(jù)目前的狀況做出他們認(rèn)為最合理的估計。所以，在提不出更充分的理由拒絕經(jīng)營層所做出的估計，以及從明確經(jīng)營層的責(zé)任、維護(hù)股東的權(quán)益、滿足現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定和要求以及既要謹(jǐn)慎又不能計提秘密準(zhǔn)備的原則等方面綜合考慮，基本贊成經(jīng)營層提出的議案。（4）公司已制定了減少擔(dān)保的具體措施。從2003年1月至2004年1月底止，對外擔(dān)保已從39 532.5萬元占凈資產(chǎn)的88.57%，降至30 290萬元占凈資產(chǎn)的66.25%，已經(jīng)大大超過了證監(jiān)會規(guī)定的下降比例。公司已準(zhǔn)備進(jìn)一步采取措施，將于200

30、4年底將公司對外擔(dān)保數(shù)額降至25 000萬元左右，基本達(dá)到證監(jiān)會規(guī)定的水平。（5）交大創(chuàng)新給公司的經(jīng)營造成了極大波動。自2001年10月10日以來，交大創(chuàng)新自身高層頻繁更換，一心想把樂山電力改為高科技公司，改變公司的主業(yè)，導(dǎo)致公司失去收購大渡河電力公司、建為電力股份公司的機(jī)會。（6）獨立董事事件醉翁之意不在酒。劉虎廷認(rèn)為，公司沒有通過交大創(chuàng)新提出的投資項目，是交大創(chuàng)新方面要罷免他的真實原因。專項審計是部分董事要求罷免他、調(diào)整經(jīng)營班子不成而使出的又一招數(shù)。在于收回日益動搖的控股權(quán)，另一層目的則是把樂山電力的凈資產(chǎn)降下來，以達(dá)到他們的每股收購價格。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令

31、活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（六）難產(chǎn)年報終出來：且看審計結(jié)果樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年

32、1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅2004年證監(jiān)會出臺1號文件關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知，相關(guān)部門對處于托管期間的上市公司董事會決議行為做出規(guī)定，必須經(jīng)全體董事會成員2/3以上通過。目前，樂山電力董事會共有12名董事，其決議通過至少需要8票。2月25日樂山電力第五屆八次董事會關(guān)于公司2003年年報及摘要的議案中，僅有5票投贊成票，3票棄權(quán)，3票反對。由于國資局局長張小波沒有參加此次會議，因此總票數(shù)為11票。其中，

33、3票反對票皆來自交大創(chuàng)新的董事，3名獨立董事投的均為棄權(quán)票。4月24日，召開的董事會，有關(guān)議案獲得了出席會議董事的全票通過，這歸功于樂山市政府方面對處理樂電重組定下的四個原則，即“依法、協(xié)商、減少負(fù)面影響、不要對上市公司有所沖擊”。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器

34、鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅2004年4月27日，因獨立董事審計事件而難產(chǎn)的樂山電力2003年報終于面世。年報顯示，2003年樂山電力主營業(yè)務(wù)收入3.31億元，同比增長22.27%，凈利潤739.9萬元，同比增長823.09%，每股收益0.0297元，同比增長828.13%，凈資產(chǎn)收益率1.63%，同比增長805.56%。對于樂電獨立董事事件中外界最為關(guān)注的對外擔(dān)保情況，樂山電力做了相關(guān)公告。負(fù)責(zé)專項審計的深圳市鵬城會計師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)：目前審計得出的已終審判決、已執(zhí)行、正在執(zhí)行的對外擔(dān)保金額達(dá)到2 770萬元，這些擔(dān)保均未經(jīng)公司董事會及股東大會決議批準(zhǔn)；目前已經(jīng)形成訴訟或有可能形成訴訟

35、的對外擔(dān)保金額達(dá)到8 000萬元，這些擔(dān)保同樣未取得公司董事會或股東大會決議批準(zhǔn)；由于無法實施進(jìn)一步審計程序，致使無法發(fā)表意見的擔(dān)保事項累計金額過億元，其中部分仍未能查到公司有曾經(jīng)披露的歷史公告紀(jì)錄。由于從樂山電力管理當(dāng)局得到的資料與中介機(jī)構(gòu)取得的外部有關(guān)對外擔(dān)保資料、關(guān)聯(lián)方及其交易資料不一致，深圳市鵬城會計師事務(wù)所未能對樂山電力2003年度及截至2003年12月31日累計的對外擔(dān)保情況、關(guān)聯(lián)方及其交易事項的專項內(nèi)容給出整體意見。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在

36、上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅四川君和會計師事務(wù)所為樂山電力出具了保留意見的審計報告。保留的原因是：2004年4月24日，樂山電力公司獨立董事劉文波、程厚博、郝如玉在“獨立董事就公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保的獨立意見”中提到，另有一些公司對外擔(dān)保事項由于公司管理層未能提供相關(guān)資料和配合，專項審計無法查實，因此獨立董事所聘請的深圳鵬城會計師事務(wù)所做出了無法對專項審計內(nèi)容整體表示意見的結(jié)論。同日，

37、樂山電力公司“關(guān)于深圳鵬城會計師事務(wù)所審計報告的說明”中也表示“將根據(jù)審計報告中列示的有些無法查證的擔(dān)保進(jìn)一步查證”。因此，會計師事務(wù)所目前難以對樂山電力公司需要進(jìn)一步查證的擔(dān)保事項對其2003年度會計報表的影響及其附注的完整性做出判斷。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄

38、架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（七）大結(jié)局：政府態(tài)度視角樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅樂山市政府前后的態(tài)度變化，直接導(dǎo)致了最后的結(jié)果變化。政府態(tài)度變化的第一個層面是，兩年前政府對交大創(chuàng)新重組樂山電力持完全支持態(tài)

39、度，兩年后政府也萌生了將交大創(chuàng)新拒之門外的態(tài)度，但在注意樂山的投資環(huán)境、保護(hù)樂山的形象和保護(hù)外來者的合法利益方面有所顧忌：交大創(chuàng)新是外來投資者，沒履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，但事實上也沒有進(jìn)入經(jīng)營層，樂山市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司也沒完全履行義務(wù)。第二個層面是，對樂山電力獨立董事事件，起初政府方面對改選董事長及調(diào)整經(jīng)營班子持觀望態(tài)度，之后又轉(zhuǎn)為全面支持公司。在樂山電力事件出現(xiàn)后，樂山電力高層及時將當(dāng)時狀況向政府匯報，政府方面當(dāng)時有兩個觀點：一是樹立政府對外招商引資的形象和誠信，力主和談；二是好說好散，也想看看樂山電力到底有沒有問題。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山

40、電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅2004年2月27日，樂山電力管理層向樂山市委、市政府報告了關(guān)于保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和規(guī)范化運(yùn)作的緊急請示，該報告表達(dá)了三點意見：（1）年報如不能按期公告，將影響公司正常經(jīng)營，如果由于董事會一些成員的干擾，導(dǎo)致公司融資困難，建議市委、市政府追究有關(guān)董事特別是國家股提名的

41、董事的責(zé)任；（2）盡快公告樂山市國資公司與交大創(chuàng)新解除托管協(xié)議；（3）由股東樂山市國資公司提案盡快改組公司董事會，改選已經(jīng)失去獨立性的董事和失職董事，保證國家股在公司的控制地位。最后，政府信任了公司高層人士，這起到了至關(guān)重要的決定性作用。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄

42、架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅2004年4月27日，露露集團(tuán)有限責(zé)任公司將所持交大創(chuàng)新的5 200萬股轉(zhuǎn)讓給大中華國際實業(yè)（深圳）有限公司，使露露集團(tuán)所持交大創(chuàng)新股權(quán)由80%降為40%。6月1日，樂山電力公告，有表決權(quán)5%以上的股東四川漢派實業(yè)有限責(zé)任公司、深圳市業(yè)海通投資發(fā)展有限公司、眉山市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司提出的關(guān)于調(diào)整公司董事會成員的提案，建議免去目前公司董事會成員中謝心敏、謝和敬、夏潤、黃晉球、羅長流等五名董事的職務(wù)。在審計公司財務(wù)和公開結(jié)果上，這幾個人與程厚博、劉文波始終站在一邊，立場一致。6月29日，樂山電力2003年度股東大會召開，董事會實現(xiàn)大換血。由于交大創(chuàng)新有意撤

43、出樂山電力，有交大創(chuàng)新背景的幾位董事全部離開樂山電力，謝心敏、謝和敬、夏潤三人因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也辭職離開。隨后的一次董事會臨時會議上，程厚博和劉文波向公司董事會和股東大會提出辭去公司獨立董事職務(wù)。公司董事會審核并通過了兩人的辭職，同時提出了兩名新的獨立董事候選人。8月16日，樂山電力召開股東大會，出席會議的股東及股東代表共8人，代表股份總數(shù)11 124.45萬股，占公司總股本的44.62%，一致同意辭掉劉文波和程厚博兩位獨立董事的職務(wù)，同時表決左衛(wèi)民和張言慶為新的獨立董事候選人，獨立董事程厚博、劉文波正式出局，一度引起市場關(guān)注的樂山電力獨立董事事件煙消云散。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）

44、證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅（八）典型意義：拷問獨立董事制度樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。

45、2004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅中國證監(jiān)會于2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，是目前國內(nèi)上市公司建立獨立董事制度必須依照的法律文本。在實踐過程中，獨立董事往往很難發(fā)揮作用，做出獨立判斷，主要的制約因素就是信息不對稱。為了消除這一制約因素，證監(jiān)會賦予獨立董事聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查的職責(zé)，這是獨立董事的法律職權(quán)。意見第五條明確規(guī)定了上市公司獨立董事的法律職權(quán)，包括重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，

46、提交董事會討論；獨立董事有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)等。根據(jù)法律程序，上市公司對于獨立董事聘請的中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查，首先應(yīng)予以積極配合。如果上市公司有充分理由認(rèn)為獨立董事有其失職之處，可以在此后通過合法程序召集臨時股東大會改選獨立董事，但不應(yīng)成為不配合獨立董事調(diào)查的理由。樂山電力公司案例樂山電力公司案例（一）證監(jiān)會1號令活教案：股權(quán)托管后遺癥樂山電力公司全稱為樂山電力股權(quán)有限公司，證券簡稱為樂山電力（600644），是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。2

47、004年1月7日，中國證監(jiān)會發(fā)布1號令關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)緊迸蛻撲魏齋感脫影死朔疫頌氯貝遼栽笆個乏側(cè)濱嗡晃皆與鐳磚懊毯之烙嚴(yán)高眉鍵棕虎耕傭二澄架本器鯉各初合埠觀駐棍須鍵鷹巒雛纏溝邁醋姨桅程厚博與劉文波專職的身份，一位是深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司的副總裁，一位是南航集團(tuán)原財務(wù)總監(jiān)、目前的集團(tuán)巡視員。雖然他們都是第一次出任上市公司獨立董事，但是對于財務(wù)專業(yè)和資本市場并不陌生，并且都有親自操作企業(yè)上市的職業(yè)經(jīng)歷。在實際操作上，做一名盡職的獨立董事并不容易，在國內(nèi)上市公司中要真正建立起有效的獨立董事制度還需要經(jīng)歷一段相當(dāng)長的路：（1）推薦制。目前獨立董事的來源主要采取推薦制，在日后的表決中，如果各方意見一致則皆大歡喜；如果意見出現(xiàn)相左，就會出現(xiàn)獨立董事是否獨立的猜測。而如果此時獨立董事的意見正好和推薦方一致，則勢必被指責(zé)為受推薦方控制或被扣上與推薦方勾結(jié)的帽子。這樣，許多獨立董事不愿意發(fā)表獨立意見以減少麻煩。但是，獨立不等于中立，獨立董事的職責(zé)是維護(hù)上市公司整體利益，在這一前提下，誰的意見有利于整體利益的維護(hù)就應(yīng)該贊同誰；誰的利益有悖于這一點就應(yīng)該反對誰，而不應(yīng)該為避嫌或者減少不必要的麻煩，息事寧人。（2）信息掌握。目前的獨立董事多為兼職，對