公司期股計(jì)劃方案

1、市儀表（集團(tuán)）有限公司公司期股計(jì)劃方案 一、期股計(jì)劃宗旨 sd儀表開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“sd公司”）創(chuàng)建于1998年，主要經(jīng)營(yíng)儀表的技術(shù)開發(fā)與自主生產(chǎn)，儀表軟件銷售，模型開發(fā)及技術(shù)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)4年的艱苦奮斗，公司已度過(guò)創(chuàng)業(yè)期，注冊(cè)資本從最初的200萬(wàn)元增加到目前的800萬(wàn)元，年?duì)I業(yè)額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，決定實(shí)施職工期股計(jì)劃。 公司的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用sd公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使sd成為行業(yè)內(nèi)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的最大規(guī)模的專業(yè)團(tuán)休。 二、改制方針 為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合sd公司的自身情況

2、，期股計(jì)劃依據(jù)以下方針進(jìn)行： 1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)）員工按某個(gè)既定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的sd公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)； 2、員工可以以期股紅利、實(shí)股紅利以及現(xiàn)金方式每年購(gòu)買由期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書規(guī)定的期股數(shù)量； 3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)； 4、受讓方從協(xié)議書生效時(shí)起，即對(duì)其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)； 5、此次期股授予對(duì)象限在sd公司內(nèi)部。 三、公司股權(quán)處置 1、sd公司現(xiàn)有注冊(cè)資本200萬(wàn)元，折算成股票為200萬(wàn)股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東股票數(shù)量（萬(wàn)股）比例（%） 自然人a6060 自然人b4040

3、 2、在不考慮公司外部股權(quán)變動(dòng)的情況下，期股計(jì)劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東股票數(shù)量（萬(wàn)股）比例（%） a8484 b5656 職工持股4848 員工股權(quán) 留存股票1212 3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即12萬(wàn)股用作留存股票，作為公司將來(lái)每年業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來(lái)源，留存帳戶不足時(shí)可再通過(guò)增資擴(kuò)股的方式增加。 四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績(jī)效，職工股分為兩個(gè)層次，即核心層（部門經(jīng)理和高級(jí)技術(shù)人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級(jí)技術(shù)人員）。 2、sd公司作為民營(yíng)企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理?yè)碛泄镜乃袡?quán)，因此期股計(jì)劃的關(guān)鍵對(duì)象是核

4、心層和中層。結(jié)合sd公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業(yè)務(wù)部、研發(fā)一部、研發(fā)二部、工程部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、技術(shù)人員和外地辦事處的負(fù)責(zé)人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對(duì)于期股分配比例，一般來(lái)說(shuō)，核心層為中層的兩倍。當(dāng)然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況逐步擴(kuò)大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。 3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)： 對(duì)象人數(shù)股份（萬(wàn)股）人均（萬(wàn)股/人）比例（%） 核心層581.633.33 中層20160.866.67 總計(jì)2524100 4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長(zhǎng)期激勵(lì)制度期股計(jì)劃的期股來(lái)源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績(jī)綜合評(píng)定，給予部分員工期股獎(jiǎng)

5、勵(lì)。 5、由于員工期股計(jì)劃的實(shí)施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，通過(guò)留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對(duì)穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計(jì)劃實(shí)施的靈活性要求。 五、操作細(xì)則 1、sd公司聘請(qǐng)具有評(píng)估資格的專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，期股的每股原始價(jià)格按照公式計(jì)算： p=v/2000000 （注：p為期股原始價(jià)格，v為公司資產(chǎn)評(píng)估凈值，2000000為公司總的股數(shù)。） 2、期股是sd公司的原股東（a和b）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內(nèi)按原始價(jià)格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實(shí)股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)，期股收益權(quán)

6、不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購(gòu)買期股。具體運(yùn)作由期股管理規(guī)則規(guī)范管理。 3、公司董事會(huì)從公司股東中產(chǎn)生，在期股運(yùn)作期間，董事會(huì)由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及3名董事（2人來(lái)自核心層，2個(gè)來(lái)自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。 4、董事會(huì)下設(shè)立“員工薪酬委員會(huì)”，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運(yùn)作。 5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶，作為期股獎(jiǎng)勵(lì)的來(lái)源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實(shí)股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時(shí)留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵(lì)的來(lái)源，即畜水池。 6、員工薪酬委員會(huì)的運(yùn)作及主要職責(zé)： （1）薪酬委員會(huì)由公司董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負(fù)責(zé)其日常事務(wù)； （2）每年計(jì)提一定比

7、例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會(huì)的運(yùn)作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用； （3）薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實(shí)股的工作；負(fù)責(zé)通過(guò)公司留存帳戶回購(gòu)離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。 7、此次改制期股計(jì)劃實(shí)施完畢后（3年后），sd公司將向有關(guān)工商管理部門申請(qǐng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。 8、公司每年度對(duì)員工進(jìn)行綜合評(píng)定（評(píng)定辦法公司另外制定），對(duì)于級(jí)別在a和s級(jí)以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評(píng)定辦法確定的年終獎(jiǎng)金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運(yùn)作辦法參見本次期股辦法。 9、公司董事會(huì)每

8、年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況（包括每股盈利）。 10、對(duì)于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 11、如公司在期股計(jì)劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過(guò)在未完全轉(zhuǎn)化為實(shí)股之前，持股職工對(duì)其無(wú)處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部?jī)冬F(xiàn)，就應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。 電子商務(wù)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計(jì)劃 作為高科技產(chǎn)物的電子商務(wù)公司的初始投入有時(shí)是巨大的，需要靠不斷融資以支撐其迅猛的商業(yè)擴(kuò)張計(jì)劃，又由于企業(yè)高層經(jīng)營(yíng)與管理人才對(duì)于企業(yè)成功、擴(kuò)張、乃至上市和后續(xù)發(fā)展的重要性；故海外尤其是美國(guó)投資者對(duì)于此類網(wǎng)絡(luò)公司一開始就在股權(quán)結(jié)構(gòu)和職工持股計(jì)劃上考慮了今后的持續(xù)融資與擴(kuò)張的可能以

9、及對(duì)企業(yè)高層經(jīng)營(yíng)與管理人才的吸引、激勵(lì)與制約的措施。目前，由于中國(guó)法律的障礙與限制，外商投資的電子商務(wù)公司對(duì)于持續(xù)融資的需要與職工持股計(jì)劃的安排一般置于境外投資方公 司層面上予以考慮。以下以開曼注冊(cè)a公司為例來(lái)考察一下外商投資的電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計(jì)劃： 一、境外投資方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計(jì)劃 1.股本授權(quán)制度與股票分類開曼注冊(cè)的a公司的股本制度和中國(guó)大陸的股本制度有極大差異。中國(guó)大陸的股本制度在登記制度上是每股等價(jià)、每股資本在公司成立前即予實(shí)繳的注冊(cè)資本制度，而開曼法律規(guī)定股本制度是一種授權(quán)股本制度，即公司章程規(guī)定了總股本數(shù)額后，可以根據(jù)融資需要分步發(fā)行股票，股票可以根據(jù)需

10、要?jiǎng)澐譃椴煌N類的股票，各種類股行權(quán)價(jià)格及行權(quán)期可以有不同的規(guī)定。 如，a公司創(chuàng)立時(shí)確定了該公司的股份總額，然后計(jì)劃對(duì)該股份總額進(jìn)行分期募集（即股權(quán)融資），包括在a公司符合上市標(biāo)準(zhǔn)后在公開資本市場(chǎng)的初次融資（ipo）。a公司的第一輪股權(quán)融資的股份被劃分為普通股（commonstock）、優(yōu)先股（preferencestock）和職工期權(quán)（stockoption）。這里a公司的風(fēng)險(xiǎn)投資和a公司創(chuàng)始人的股份在優(yōu)先股和普通股中都有安排，a公司的高級(jí)管理與經(jīng)營(yíng)人員的股權(quán)則安排在職工期權(quán)中體現(xiàn)。 2.股票期權(quán)計(jì)劃目前以美國(guó)為代表，股票期權(quán)授予范圍逐漸從公司高級(jí)管理人員擴(kuò)大到一般員工，但股票期權(quán)所體現(xiàn)的主

11、要是作為一種激勵(lì)與約束機(jī)制而非作為一種福利制度。制訂職工期權(quán)時(shí)須考慮以下因素： （1）授予時(shí)機(jī)首先對(duì)于a公司創(chuàng)建時(shí)高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員以及需要引進(jìn)的人才要有較厚重的股票期權(quán)的分配額度，并在勞動(dòng)合同中約定相應(yīng)的的服務(wù)年限前提和兢業(yè)與績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)股票的制約規(guī)定；其次對(duì)a公司或ab公司一般員工要有升職與業(yè)績(jī)突出獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)股票的激勵(lì)制度。 （2）股票來(lái)源對(duì)a公司或ab公司職員而言，其被授予a公司的股票期權(quán)都是a公司每一輪私募中預(yù)留的。除此之外，一般還可以通過(guò)發(fā)行新股、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司回購(gòu)股票的方式獲得一部分股票作為期權(quán)股票。 （3）行權(quán)價(jià)格和數(shù)量一般情況下，a公司或ab公司初創(chuàng)時(shí)給員工a公司的股票期

12、權(quán)購(gòu)買價(jià)格（即行權(quán)價(jià)格）是非常低的，近于無(wú)償。當(dāng)a公司上市后，a公司的上市波動(dòng)股價(jià)即為a公司或ab公司職員持有的股票期權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格。股票期權(quán)比例在總股份比例事先要有確定，對(duì)于不同級(jí)別的公司經(jīng)營(yíng)人員其賦予的股票期權(quán)在其收入比例中也是不一樣的，一般而言，職位愈高，股票期權(quán)所占的比重愈大。 值得注意的是，美國(guó)國(guó)內(nèi)稅法規(guī)定，激勵(lì)股票行權(quán)價(jià)格不能低于股票期權(quán)贈(zèng)予日的公平市場(chǎng)價(jià)格。而且，當(dāng)某高級(jí)管理人員擁有該公司10%以上的投票權(quán)，股東大會(huì)又批準(zhǔn)他參加股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)，則他的行權(quán)價(jià)格必須高于或等于贈(zèng)予日的公平市場(chǎng)價(jià)格的110%，非法定股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)可以低于市場(chǎng)公平價(jià)格的50%。 （4）行權(quán)期限和速度為了對(duì)

13、期權(quán)持有人有一定的限制，一般規(guī)定在期權(quán)股票兌現(xiàn)期（即行權(quán)期限）開始前1-2年為等待期，行權(quán)期限一般為5-10年，行權(quán)有效期限結(jié)束后仍沒有行權(quán)即按行權(quán)價(jià)格向a公司購(gòu)入期權(quán)股票則視為放棄（option本身就是選擇權(quán)的意思）。行權(quán)速度可以是勻速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量相等；行權(quán)速度也可以是加速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量是遞增的。 （5）行權(quán)的方式只有股票期權(quán)的實(shí)際市場(chǎng)股價(jià)高于約定的購(gòu)入價(jià)即行權(quán)價(jià)時(shí)行權(quán)才有意義。在選擇行權(quán)的情形下，a公司或ab公司職員可以選擇行權(quán)方式，即：可以依靠持有人個(gè)人完全支付；也可以在持有人以一定個(gè)人資產(chǎn)作抵押的前提下，由公司對(duì)持有人提供無(wú)息或低息貸款，制定相應(yīng)的貸款計(jì)劃和償還計(jì)

14、劃，持有人還可以用期權(quán)所獲得的紅利來(lái)償還貸款。 （6）兌現(xiàn)價(jià)格a公司或ab公司職員持有的期權(quán)在渡過(guò)行權(quán)期限后拋售或轉(zhuǎn)讓的價(jià)格即為兌現(xiàn)價(jià)格，兌現(xiàn)價(jià)格當(dāng)然在高于行權(quán)價(jià)時(shí)才有意義，其兌現(xiàn)價(jià)格的高低當(dāng)然部分取決于期權(quán)持有人的努力工作。 二、境內(nèi)電子商務(wù)企業(yè)職工持股計(jì)劃 中國(guó)電子商務(wù)的大發(fā)展還得依賴大量傳統(tǒng)工商企業(yè)尤其是經(jīng)濟(jì)主體的國(guó)有企業(yè)的上網(wǎng)工程，但我國(guó)目前公有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰，用于期權(quán)的股票來(lái)源渠道是受公司法和證券法的限制無(wú)法解決，健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)尚未建立，應(yīng)當(dāng)在上市公司中實(shí)施的期權(quán)制受到尚未成熟的資本市場(chǎng)的限制，公司的財(cái)務(wù)制度和對(duì)經(jīng)營(yíng)者的評(píng)價(jià)體系不健全，故上述在我國(guó)一些外商投資的 電子商務(wù)企

15、業(yè)中實(shí)行的期權(quán)制無(wú)法在其他國(guó)內(nèi)合資的有限責(zé)任或股份制企業(yè)中推行。盡管如此，目前各地還是出臺(tái)了一些針對(duì)國(guó)有企業(yè)的期權(quán)或類期權(quán)的規(guī)定，主要有以下幾種模式： 1.期股托管（武漢模式）武漢由市國(guó)有資產(chǎn)控股公司對(duì)下屬企業(yè)法人代表實(shí)行年薪制，年薪由基薪、風(fēng)險(xiǎn)收入、年功收入、特別年薪組成。其中風(fēng)險(xiǎn)收入根據(jù)企業(yè)利潤(rùn)核定，風(fēng)險(xiǎn)收入30%為當(dāng)年可兌現(xiàn)的現(xiàn)金，70%為企業(yè)股票期權(quán)。股票購(gòu)買價(jià)格為上市公司當(dāng)年年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均市價(jià)，由國(guó)有資產(chǎn)控股公司與法定代表簽定托管協(xié)議在一定期限內(nèi)托管。股票在托管期間的表決權(quán)由托管單位行使，且不允許流通。 2.期股激勵(lì)（上海模式）上海國(guó)有控股公司的經(jīng)營(yíng)者可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定，在

16、任期內(nèi)以約定價(jià)格購(gòu)得該公司股票，享有分紅權(quán)和配股權(quán)，但該股票的流通必須在其任期結(jié)束才能行使。對(duì)非股份制企業(yè)，經(jīng)營(yíng)者除年薪外，還以虛擬方式向其獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)虛擬股份，待其任期結(jié)束后按規(guī)定支付約定價(jià)格。 3.股權(quán)激勵(lì)（北京模式）北京規(guī)定，經(jīng)公司出資人或董事會(huì)同意，公司高級(jí)管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權(quán)，其中董事會(huì)和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股的10%以上。經(jīng)營(yíng)者欲持股就須先出資，一般不少于10萬(wàn)元，而經(jīng)營(yíng)者所持股份額以其出資金額1至4倍確定。經(jīng)營(yíng)者三年任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過(guò)兩年，可按屆滿時(shí)的每股凈資產(chǎn)獲得變現(xiàn)。如經(jīng)營(yíng)者未完成規(guī)定業(yè)績(jī)指標(biāo)，公司不僅將取消其所擁有的類期權(quán)及其收益，還將對(duì)其

17、投入的現(xiàn)金做相應(yīng)扣除。 上述的這些做法主要屬于期股方式與美國(guó)的期權(quán)制仍有很大區(qū)別。期股的最大特點(diǎn)在于只要經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)便可以不用花錢或花很少一點(diǎn)錢便可獲得約定股份。而期權(quán)則一是有償性，經(jīng)營(yíng)者須花錢購(gòu)買；二是選擇性，經(jīng)營(yíng)者可以根據(jù)行權(quán)期滿后的市價(jià)選擇買與不買。期股與期權(quán)兩種方法目前正逐漸融合。律師在中國(guó)現(xiàn)行法律框架下借企業(yè)電子商務(wù)之機(jī)結(jié)合企業(yè)改革與改制為國(guó)內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員設(shè)計(jì)的期權(quán)方案可以考慮實(shí)股與虛股兩種方案。 1期權(quán)實(shí)股方案 （1）股票來(lái)源主要是發(fā)行新股時(shí)預(yù)留一部分股票，或是增資擴(kuò)股獲得一定股票，第三是公司大股東主要是國(guó)有法人股出讓一部分股票。 （2）授予時(shí)機(jī)可與前述a公司的做法相同。

18、（3）行權(quán)價(jià)格與數(shù)量由于我國(guó)股票市場(chǎng)的波動(dòng)性并非完全取決于公司業(yè)績(jī)，且由于期權(quán)制度剛剛開始起步，通過(guò)對(duì)股票市價(jià)打折或?qū)γ抗蓛糍Y產(chǎn)打折的方式確定行權(quán)價(jià)是可以考慮的方案。期權(quán)數(shù)量對(duì)于一個(gè)中型企業(yè)而言占總股權(quán)的1%比較適宜，大型企業(yè)比例還可以再低些，各人持有的期權(quán)具體數(shù)量可以職位高低、個(gè)人能力、業(yè)績(jī)表現(xiàn)加以規(guī)定。 值得指出的是，律師應(yīng)注意現(xiàn)行法律對(duì)股份及股東數(shù)量的某些限制。對(duì)于股份公司，現(xiàn)行公司法對(duì)股東人數(shù)的要求，發(fā)起設(shè)立的是5人以上，募集設(shè)立的是1000人以上，其中募集設(shè)立的內(nèi)部職工（含經(jīng)營(yíng)管理人員）股不得超過(guò)社會(huì)公眾股10%。對(duì)于有限責(zé)任公司，公司法要求股東人數(shù)在2至50人，對(duì)內(nèi)部職工未做規(guī)定。

19、對(duì)股份合作制企業(yè)，現(xiàn)行法規(guī)對(duì)股東人數(shù)未做規(guī)定；對(duì)內(nèi)部職工持股要求是企業(yè)總股本的51%以上，非職工個(gè)人股不得超過(guò)企業(yè)總股本10%。因此，國(guó)有企業(yè)經(jīng)理持股計(jì)劃在非上市的股份有限公司和股份合作制企業(yè)中有直接實(shí)施的可能性；在上市的股份公司中，需創(chuàng)設(shè)新的股份種類或有限地突破內(nèi)部職工股不得超過(guò)社會(huì)公眾股10%的限制，或由股東在市場(chǎng)上直接購(gòu)入股份用于贈(zèng)予或出讓；在有限責(zé)任公司中，持股人數(shù)需限制在50人減原有股東的范圍內(nèi)。 （4）持股方式由于國(guó)家法律和政府規(guī)章已確定了以下幾種企業(yè)內(nèi)部人員持股的方式：一是募集設(shè)立的股份公司的公司職工股，二是設(shè)立職工持股會(huì)的有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司的內(nèi)部職工股，三是股份

20、合作制企業(yè)的職工個(gè)人股。由于中國(guó)國(guó)有企業(yè)中，高級(jí)管理人員和董事多數(shù)還保留著以前的工會(huì)會(huì)員的身份，這為我們利用工會(huì)組織這一社團(tuán)法人托管股份即代表員工或經(jīng)理持有股份提供了方便。因此，從目前法律和規(guī)章分析，確定國(guó)有企業(yè)經(jīng)理的持股的法律途徑，似乎應(yīng)當(dāng)從職工持股會(huì)入手。 （5）行權(quán)期限和速度由于國(guó)情不同，目前國(guó)內(nèi)股票期權(quán)的行權(quán)期限一般為5年，考慮到企業(yè)的長(zhǎng)期利益，可結(jié)合經(jīng)營(yíng)者任期，規(guī)定任期結(jié)束后5年內(nèi)勻速或加速或遞減兌現(xiàn)手中期權(quán)。 （6）行權(quán)方式亦可參考前述a公司行權(quán)方式。 （7）兌現(xiàn)價(jià)格同前述a公司兌現(xiàn)價(jià)格。 2虛擬期權(quán)股方案 從我國(guó)國(guó)有企業(yè)現(xiàn)狀看，實(shí)股方案的實(shí)施還存在較大的難度，因此可以不涉及實(shí)股，

21、搞一個(gè)虛擬股作為股票期權(quán)方案。其具體做法上，包括虛擬股票授予時(shí)機(jī)、行權(quán)價(jià)格和數(shù)量、行權(quán)期限和速度、行權(quán)方式及兌現(xiàn)價(jià)格，都和實(shí)股期權(quán)相似，所不同的是公司在內(nèi)部專門設(shè)立一個(gè)基金，用于購(gòu)買虛股持有人欲出售的虛擬股。持有人只需提前一定時(shí)間通知基金，然后以兌現(xiàn)日股票價(jià)格賣給基金便可，基金所需資金來(lái)源可以從稅后利潤(rùn)中支取。此外，虛擬股權(quán)方案與實(shí)股期權(quán)方案不同的另一方面是允許持有人在還清公司貸款前提下在任期內(nèi)按約定的比例兌現(xiàn)一部分虛股。 應(yīng)該說(shuō)，上述企業(yè)電子商務(wù)創(chuàng)建的法律結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股票期權(quán)的安排對(duì)于有志于境外股權(quán)融資的國(guó)內(nèi)民營(yíng)高科技企業(yè)而言也是可以借鑒的法律安排。至于正處于改革與改制中的國(guó)有企業(yè)，上述

22、有關(guān)股票期權(quán)的深入探討還有賴于立法的創(chuàng)新與突破。 -利潤(rùn)共享制的操作規(guī)則長(zhǎng)沙同樂有限責(zé)任公司章程 第一章總則 第一條為探索企業(yè)改革新途徑，使職工成為勞動(dòng)者和所有者融為一體的企業(yè)主人，以增強(qiáng)企業(yè)活力，原長(zhǎng)沙民族樂器廠自1988年開始試行全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制，成效顯著。現(xiàn)決定根據(jù)國(guó)家頒發(fā)的“股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法”及有關(guān)配套文件，將長(zhǎng)沙民族樂器廠正式改組為有限責(zé)任公司，繼續(xù)實(shí)行全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制，特制訂1992年公司章 程修訂本。 第二條公司名稱：長(zhǎng)沙同樂有限責(zé)任公司 第三條公司地址：長(zhǎng)沙市南大路52號(hào) 第四條公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍：公司宗旨：堅(jiān)持面向市場(chǎng)，不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，以質(zhì)量和效率作為公司的生

23、命。經(jīng)營(yíng)范圍：日用銅制品、金屬品、不干膠系列產(chǎn)品。兼營(yíng)：民族樂器制造、文化用品銷售、輕工機(jī)械及輕工產(chǎn)品設(shè)計(jì)服務(wù)、產(chǎn)品工藝設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)、工裝模具設(shè)計(jì)服務(wù)。 第二章公司股份及股權(quán)結(jié)構(gòu) 第五條注冊(cè)資本：企業(yè)的注冊(cè)資本為-元。 第六條公司采取定向募集方式，由原集體企業(yè)改造設(shè)立，暫以股權(quán)證代替股票。俟條件成熟時(shí)，再轉(zhuǎn)換為股票。本公司股份全部為普通股。每股金額一元，股金由公司簽署股權(quán)證，個(gè)人股權(quán)證為100元一張（含100股），法人股按實(shí)有股金由公司簽署股權(quán)證。 第七條職工集體股以1987會(huì)計(jì)年度為截止時(shí)點(diǎn)，經(jīng)長(zhǎng)沙市會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估后的資產(chǎn)存量與截至1991年底所提取的資產(chǎn)占用費(fèi)之和折成公司普通股，即為職工

24、集體股，總額為-元，共計(jì)-股，為總股本的87% 職工集體股的所有權(quán)屬于本公司于1987年底在冊(cè)的全體職工。由職工集體資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱集體資產(chǎn)管委會(huì)）對(duì)這一部分股權(quán)行使股東權(quán)利。 第八條職工個(gè)人股。由以下三部分構(gòu)成： 1、本公司（原廠）歷次定向向內(nèi)部員工發(fā)行，由在職職工出資購(gòu)買的本公司股票； 2、公司資產(chǎn)增值部分配發(fā)給職工的股份； 3、公司根據(jù)職工勞動(dòng)股的權(quán)數(shù)配發(fā)給職工個(gè)人的股份。 職工個(gè)人股全部視作普通股（由公司財(cái)務(wù)部門定期公布）。職工個(gè)人股可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)送、繼承。轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價(jià)格由公司財(cái)務(wù)部門定期公布。 截至1992年6月底止，職工個(gè)人股為-元，計(jì)-股，占總股本的13%。 第九條勞

25、動(dòng)股與技術(shù)股。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、管理干部、工程技術(shù)人員、生產(chǎn)工人依據(jù)其勞動(dòng)力技術(shù)含量作無(wú)形資產(chǎn)入股，辦法是根據(jù)貢獻(xiàn)大小，以其勞動(dòng)實(shí)績(jī)作價(jià)入股。作價(jià)原則：在嚴(yán)格考核的前提下，職工個(gè)人所擁有的勞動(dòng)股，為其當(dāng)年全年所得工資、獎(jiǎng)金之和。勞動(dòng)股一年一定。 第十條本公司股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。 第三章股東權(quán)益與義務(wù) 第十一條股東權(quán)益 1、參加公司盈余分配（資金股與勞動(dòng)股分別按每個(gè)股東持股數(shù)分配） 2、出席股東會(huì)議，享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)； 3、可按公司規(guī)定轉(zhuǎn)讓、抵押、饋贈(zèng)、遺贈(zèng)股票； 4、當(dāng)公司結(jié)業(yè)、終止或破產(chǎn)清算時(shí)，參與剩余資產(chǎn)的分配； 5、查閱公司章程、股東大會(huì)

26、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)帳目，提出建議和咨詢。 第十二條股東義務(wù) 1、遵守公司章程，維護(hù)公司權(quán)益； 2、按時(shí)繳納所認(rèn)購(gòu)的出資； 3、以其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的虧損和債務(wù)； 4、公司設(shè)立登記后，不得抽回出資。 5、本公司法人普通股二年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 第四章股東會(huì) 第十三條本公司股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)議每年舉行一次。董事會(huì)認(rèn)為有必要或占股份總額三分之一以上股東提議時(shí)，可召開特別會(huì)議。 第十四條股東會(huì)由董事會(huì)召集，在股東會(huì)召開前15天，董事會(huì)應(yīng)將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題等條款以公司公告形式通知股東。 第十五條股東會(huì)權(quán)力 1、聽取并審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 2、決定公司股息、紅利分配方案； 3、批準(zhǔn)公司年

27、度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和公司發(fā)展計(jì)劃； 4、選舉和罷免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬和支付方式； 5、決定公司的分立、合并、終止的清算； 6、修訂公司章程； 7、審議和決定公司的其它重大事項(xiàng)。 第十六條股東會(huì)表決時(shí)，每一股份有一票權(quán)，股東代表及法人股東全權(quán)代表應(yīng)出示其授權(quán)委托書，按委托書上載明票數(shù)計(jì)算其票權(quán)。個(gè)人股東根據(jù)其所持普通股權(quán)數(shù)與當(dāng)年度所持勞動(dòng)股權(quán)數(shù)合并計(jì)算票權(quán)。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)有代表公司股權(quán)半數(shù)以上的股東、股東代表出席，其決議應(yīng)有出席股東、股東代表?yè)碛械钠睓?quán)半數(shù)以上通過(guò)方能生效。股東大會(huì)作出特別決議（指增減資本、合并、分立、清算及修訂章程等重大事項(xiàng)）應(yīng)有代表公司2/3

28、股權(quán)數(shù)以上的股東、股東代表出席，其決議應(yīng)有股東、股東代表?yè)碛衅睓?quán)數(shù)2/3以上通過(guò)時(shí)，方為有效，當(dāng)出席股東擁有股權(quán)數(shù)達(dá)不到以上要求時(shí)，股東大會(huì)延期15天舉行，并向未出席的股東再行通知。延期會(huì)議出席人數(shù)視為法定人安息，大會(huì)作出的決議有效。 第五章董事會(huì) 第十七條董事會(huì)是本公司重大經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。首屆董事會(huì)由七名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事會(huì)由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)由董事會(huì)推舉產(chǎn)生，董事會(huì)任期3年，可連選連任。任期內(nèi)，股東大會(huì)有權(quán)罷免。 第十八條董事會(huì)職權(quán) 1、股東大會(huì)休會(huì)期間，執(zhí)行股東代表大會(huì)決議； 2、發(fā)起召開、主持股東大會(huì)； 3、聘任公司總經(jīng)理； 4、審議公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、

29、分配股息、紅利辦法、年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； 5、制定公司增減股方案、發(fā)行債券方案、股票上市方案； 6、處理公司對(duì)外重大事務(wù)； 7、股東大會(huì)授予的特別權(quán)限。 第十九條董事會(huì)至少半年召開一次。應(yīng)1/3以上董事或經(jīng)理提議，可召開特別董事會(huì)議。召開董事會(huì)前，應(yīng)將會(huì)議資料提前一周送達(dá)董事。董事會(huì)實(shí)行一人一票表決制，應(yīng)有2/3以上董事出席會(huì)議決議方能生效，當(dāng)正反意見票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)可多投一票。董事會(huì)記錄，由出席董事簽名，簽字后的決議立即生效。董事會(huì)記錄，應(yīng)指定專人保管。以備查核。 第二十條董事長(zhǎng)職權(quán) 1、董事長(zhǎng)為公司法定代表人； 2、召集和主持董事會(huì)會(huì)議。當(dāng)正反意見票數(shù)相等時(shí)，享有兩票權(quán)； 3、檢查董事會(huì)決

30、議實(shí)施情況；簽署公司股權(quán)證書和其他重要文件。 第六章監(jiān)事會(huì) 第二十一條監(jiān)事會(huì)由三人組成，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事不能兼任公司董事或高級(jí)管理人員。監(jiān)事會(huì)為公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司、股東及公司員工的利益，監(jiān)事會(huì)設(shè)主任1人。 第二十二條監(jiān)事會(huì)職權(quán) 1、監(jiān)事會(huì)主任可列席董事會(huì)議； 2、有權(quán)檢查公司資產(chǎn)狀況； 3、有權(quán)檢查公司資產(chǎn)狀況，查閱帳薄和會(huì)議資料； 4、必要時(shí)，有權(quán)建議召開臨時(shí)股東大會(huì)。 行使以上職權(quán)時(shí)，可聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)助 工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第七章總經(jīng)理 第二十三條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。 總經(jīng)理可視業(yè)務(wù)需要聘用若干名副經(jīng)理，聘用公司各部門負(fù)責(zé)人員，董事長(zhǎng)、董事經(jīng)

31、董事會(huì)聘任，也可出任總經(jīng)理。 第二十四條總經(jīng)理職權(quán) 1、執(zhí)行董事會(huì)決議，結(jié)董事會(huì)負(fù)責(zé)； 2、對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)全面責(zé)任； 3、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理重大經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，代表公司起訴或應(yīng)訴； 4、行使董事會(huì)授予的其它職權(quán)。 第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與盈余分配 第二十五條按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，公司實(shí)行股份有限公司會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理辦法。 第二十六條公司應(yīng)按每一會(huì)計(jì)年度，在股東大會(huì)召開15日前，向董事會(huì)報(bào)送完整的年度會(huì)計(jì)報(bào)表，上述資料摘要可同時(shí)提供股東查閱或復(fù)制。 第二十七條公司會(huì)計(jì)報(bào)表和其它有關(guān)文件，應(yīng)定期向所屬稅務(wù)分局及行業(yè)管理部門呈報(bào)。 第二十八條公司盈余分配 公司盈余是指當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)在扣除

32、規(guī)定稅費(fèi)之后的剩余部分，盈余按下列順序分配： 1、彌補(bǔ)以前年度虧損； 2、按10%提取法定盈余公積金（盈余公積金已達(dá)注冊(cè)資本50%以上時(shí)，可不再提?。?； 3、提取任意公積金； 4、提取公益金； 5、普通股和勞動(dòng)股紅利、勞動(dòng)股分紅的基金來(lái)源從工資獎(jiǎng)勵(lì)結(jié)余和公司盈余中提取。 6、職工留用集體股所分紅利由職工集體資產(chǎn)管理委員會(huì)按其章程確定方案。 7、以上3、4、5項(xiàng)提取比例和分配辦法由董事會(huì)決定； 8、公司無(wú)盈利時(shí)，不得派息分紅 第二十九條公司分派股利可采取以下形式 1、現(xiàn)金股利； 2、股票股利。 第三十條虧損及彌補(bǔ) 1、全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制運(yùn)行四年來(lái)，公司盈余公積金已達(dá)-萬(wàn)元； 2、公積金首先用

33、于彌補(bǔ)虧損。公司發(fā)生虧損時(shí)，按以下順序抵補(bǔ)虧損： a、公積金；b、不足部分由職工集體資產(chǎn)股，普通股與勞動(dòng)股分?jǐn)偅籧、勞動(dòng)股負(fù)虧責(zé)任以上年勞動(dòng)分紅為限。 3、盈余公積金金額超過(guò)注冊(cè)資本25%以上部分，可以公司原有股東股份比例配發(fā)新股。 第九章結(jié)業(yè)、終止和破產(chǎn)清算 第三十一條公司宣告結(jié)業(yè)、終止或破產(chǎn)清算時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律，履行下列法定手續(xù)： 1、成立清算組織； 2、確定清算程序； 3、清算結(jié)束后，提出清算報(bào)告，注銷工商登記，結(jié)清應(yīng)納稅款，公告公司終止。 第十章附則 第三十二條公司享有完整的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。 第三十三條公司按有關(guān)規(guī)定參加職工養(yǎng)老、待業(yè)、醫(yī)療制度保險(xiǎn)。 第三十四條原長(zhǎng)沙民族樂器廠的債權(quán)、債

34、務(wù)，對(duì)外簽署的經(jīng)濟(jì)合同、合資協(xié)議一律由公司承續(xù)。 第三十五條本公司章程未述及的股份制企業(yè)有關(guān)規(guī)定，一律按國(guó)家體改委頒發(fā)的股份制規(guī)范意見辦理。 第三十六條本章程經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，審批部門批準(zhǔn)后生效。 第三十七條本章程的修訂權(quán)和解釋權(quán)屬公司股東大會(huì)。 四川省涪陵市全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制公司示范章程 第一章總則 第一條為了深化企業(yè)改革，建立健全企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)活力，根據(jù)國(guó)家對(duì)企業(yè)有關(guān)法規(guī)。結(jié)合我市實(shí)際，制定本章程。凡本章程未具體規(guī)定者均按國(guó)家關(guān)于股份制企業(yè)試點(diǎn)的規(guī)定執(zhí)行。 第二條全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制是按生產(chǎn)要素劃分股份的一種廣義的股份制，是在明確產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上組建的一種社會(huì)主義公有制企業(yè)形式。實(shí)行

35、全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制的公司是由參股各方按照生產(chǎn)要素組合實(shí)行權(quán)責(zé)共負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共享的原則，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和民主管理的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。公司可以按具體情況組成股份有限公司或有限責(zé)任公司。 第三條實(shí)行全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制的公司必須堅(jiān)持社會(huì)主義經(jīng)營(yíng)方向，遵守國(guó)家方針、政策、法令、法規(guī)，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督、檢查和指導(dǎo)，照章納稅。 第四條清理資產(chǎn)、明確產(chǎn)權(quán)。實(shí)行全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制，要按公司資金來(lái)源和形成狀況，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定明確產(chǎn)權(quán)。 第五條在實(shí)行全要素股權(quán)-利潤(rùn)共享制的公司中，凡以貨幣，或建筑、廠房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)或勞動(dòng)、技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)入股者即為股東，享有股東的權(quán)益和義務(wù)。 第六條公司名稱中

36、應(yīng)標(biāo)明xx股份有限公司或有限責(zé)任公司。 第七條公司地址 第八條公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍或注冊(cè)商標(biāo) 第九條公司注冊(cè)資本-萬(wàn)元 第十條公司以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。 第二章股份設(shè)置 第十一條股份劃分。按照股本的形態(tài)將股份分為：資金股、勞動(dòng)股和技術(shù)股。根據(jù)股份的來(lái)源不同將資金股劃分為國(guó)家股、法人股、個(gè)人股；根據(jù)股權(quán)不同，可將股份分為優(yōu)先股和普通股；公司各種股份可以發(fā)行股票也可由公司簽署記名股權(quán)證。公司資金股票一律為記名股票，在股票市場(chǎng)未開放以前，可在公司內(nèi)部法定交易地點(diǎn)轉(zhuǎn)讓。 第十二條原企業(yè)在長(zhǎng)期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中自我積累形成的自有資產(chǎn)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)和職工勞動(dòng)創(chuàng)造的財(cái)富，明確產(chǎn)權(quán)后，按誰(shuí)投資、誰(shuí)所有的原則確定

37、產(chǎn)權(quán)的歸屬。并根據(jù)現(xiàn)行政策進(jìn)行分解。減稅讓利所形成的固定資產(chǎn)部分也應(yīng)明確產(chǎn)權(quán)，具體步驟由公司視具體情況而定。 第十三條職工持股。公司在職職工必須出資購(gòu)買并擁有一定數(shù)額的本公司特種股票。這種股票稱為基本股（每股面值及數(shù)額視企業(yè)資本與勞動(dòng)比例確定）。職工購(gòu)買超出必須擁有的 基本股以上的本公司股票為普通股。調(diào)離、退休、退職、除名的職工的基本股及已故職工的繼承人退還基本股可按實(shí)際月份計(jì)當(dāng)年紅利；除名的職工不記當(dāng)年紅利。 第十四條公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，可向社會(huì)發(fā)行債券、普通股票和特種股票。 第十五條勞動(dòng)股。凡購(gòu)買公司基本股的經(jīng)營(yíng)者、管理人員、工程技術(shù)人員、生產(chǎn)人員均根據(jù)其勞動(dòng)力技術(shù)含

38、量，對(duì)其勞動(dòng)實(shí)績(jī)作價(jià)入股。在嚴(yán)格考核的前提下，職工個(gè)人所擁有的勞動(dòng)股，等于全年所得工資與公司每股股票面值的比率： 勞動(dòng)股=全年工資總額/股票面值，一年一定。職工離崗后勞動(dòng)股也自行消失。 第十六條技術(shù)股。社會(huì)集團(tuán)和個(gè)人轉(zhuǎn)讓新技術(shù)發(fā)明、專利、先進(jìn)工藝等，經(jīng)董事會(huì)同意，可折合成技術(shù)股。在限期內(nèi)根據(jù)所產(chǎn)生的效益來(lái)確定分配比例。 第三章公司股東和股東會(huì) 第十七條凡承認(rèn)本公司章程，擁有本公司某種形式股份者為公司股東。普通股股東有出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)的權(quán)利。優(yōu)先股股東無(wú)表決權(quán)，但公司連續(xù)3年不支付其股利時(shí)，即享有普通股股東權(quán)利。 第十八條股東應(yīng)享有下列權(quán)利： 一、參加或推選代表參加股東會(huì)

39、并行使表決權(quán)； 二、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員； 三、參與制訂和修改公司章程； 四、依照法律、公司章程的規(guī)定獲取紅利、轉(zhuǎn)讓出資； 五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 六、查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議報(bào)告，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出建議； 七、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的股份； 八、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； 九、法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十九條股東負(fù)有下列義務(wù)： 一、繳納所認(rèn)購(gòu)的股金或履行其勞動(dòng)職責(zé)； 二、依其所認(rèn)繳的出資額或勞動(dòng)股額承擔(dān)公司的債務(wù)； 三、不得隨意抽回認(rèn)繳的出資或不完成規(guī)定的勞動(dòng)任務(wù)； 四、執(zhí)行股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）、董事會(huì)的決議，完成指定任

40、務(wù)，維護(hù)本公司利益； 五、法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第二十條股東會(huì)或股東代表大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體持股者組成，股東代表大會(huì)由全體持股者按 的比例產(chǎn)生。它有常會(huì)和臨時(shí)會(huì)，常會(huì)至少每年舉行一次，臨時(shí)會(huì)隨時(shí)按需要舉行。常會(huì)與臨時(shí)會(huì)都由董事長(zhǎng)召集。 第二十一條股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）擁有下列職權(quán) 一、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 二、修改公司章程； 三、選舉和罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法； 四、對(duì)公司增減股本，發(fā)行債券，擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍方式，批準(zhǔn)股票交易方式以及公司分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議； 五、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤(rùn)分配方

41、案和彌補(bǔ)虧損方案、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表 六、討論和決定公司的其他重大事項(xiàng)。 第二十二條有1/3以上董事或監(jiān)事或代表公司股份20%及以上的股東提議，可以召開臨時(shí)股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）。 第二十三條股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）表決時(shí)，每股一票表決權(quán)。 第二十四條對(duì)普通決議表決應(yīng)有代表股份總數(shù)一半以上股東參加，而且決議通過(guò)票數(shù)需占出席會(huì)議總票數(shù)的一半以上； 第二十五條對(duì)如第二十一條二、三、四項(xiàng)和其他需要作出特別決議的股東會(huì)議必須有代表股份總數(shù)2/3以上的股東參加，通過(guò)決議票數(shù)應(yīng)占到會(huì)股東總票數(shù)的2/3以上； 第二十六條如出席會(huì)議的股東達(dá)不到上述法定數(shù)額，會(huì)議可延期舉行，并向未出席的股東再

42、次通知。延期召開的股東會(huì)議視為達(dá)到法定數(shù)額，如有1/2票數(shù)同意，即可通過(guò)普通決議；2/3票數(shù)可通過(guò)特別決議。 第四章董事會(huì)和總經(jīng)理 第二十七條董事會(huì)為公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第二十八條董事會(huì)行使下列職責(zé) 一、決定召開股東會(huì)（或股東代表大會(huì)），并向股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)決議； 二、審定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 三、確定公司經(jīng)營(yíng)方針和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 四、聽取并審查經(jīng)理的工作報(bào)告； 五、審議通過(guò)公司年度預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案； 六、對(duì)公司增減股本，擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍、方向，股票交易方式及分立、合并

43、、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案； 七、制定發(fā)行公司債務(wù)的方案和公司債券政策；決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓； 八、決定公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任免和招聘、報(bào)酬和支付辦法； 九、對(duì)集體企業(yè)按城鎮(zhèn)集體企業(yè)條例第三十三條四項(xiàng)規(guī)定，由股東大會(huì)（或股東代表大會(huì)）選舉或招聘產(chǎn)生經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘副職和其他主要管理人員； 十、提出公司破產(chǎn)申請(qǐng) 十一、制訂公司章程修改方案； 十二、董事不得在公司外從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害公司利益的活動(dòng)； 董事會(huì)會(huì)議每半年舉行一次，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。 董事會(huì)的決議必須經(jīng)2/3以上董事同意方可通過(guò)。 董事會(huì)設(shè)董事

44、長(zhǎng)一人，董事3棗7人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期3年，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 董事長(zhǎng)行使下列職責(zé) 一、召集和主持股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）、董事會(huì)； 二、檢查股 東會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)施情況并向董事會(huì)報(bào)告； 三、簽署公司股票； 四、在緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； 五、公司章程規(guī)定或董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使下列職權(quán)： 一、組織實(shí)施股東會(huì)（或股東代表大會(huì)）、董事會(huì)決議； 二、制定公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃草案； 三、提出公司經(jīng)營(yíng)方針和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 四、提出公司財(cái)務(wù)年度預(yù)、決算

45、方案和利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案； 五、提出副職和其他管理人員的人選，任免中層行政管理人員； 六、決定公司勞動(dòng)組合及對(duì)職工的獎(jiǎng)勵(lì)和處分，直至建議董事會(huì)或股東大會(huì)開除違紀(jì)職工或辭退不合格職工； 七、代表公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)； 八、對(duì)董事會(huì)議的決議要求復(fù)議； 九、法律、法規(guī)、公司章程、股東會(huì)和董事會(huì)規(guī)定的其他職權(quán)。 經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任： 一、保證董事會(huì)決議的實(shí)施，保護(hù)公司資產(chǎn)的完整并促其增殖； 二、保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成，保證股東利益； 三、隨著公司經(jīng)濟(jì)效益的提高，逐步提高職工收入； 四、定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽取意見，接受監(jiān)督； 五、不得在公司外從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)； 六、在處理日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)業(yè)務(wù)中若違反法律和公司章程