投資信用有限責(zé)任公司擔(dān)保管理制度

1、xx投資信用有限責(zé)任公司擔(dān)保管理制度第一章總則第一條為了維護(hù)投資者的利益，規(guī)范銀泰控股股份有限公司（以下簡 稱公司或控股公司）的擔(dān)保行為，控制公司資產(chǎn)運營風(fēng)險，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定 地發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國擔(dān)保法、中華人民共和國證券法、關(guān)于 規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā) 120文）等法律、法規(guī)和 公司章程的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押 或質(zhì)押。具體種類包括但不限于借款擔(dān)保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票 擔(dān)保、開具保函的擔(dān)保等。第三條公司以第三人身份為他人提供的擔(dān)保為對外擔(dān)保，包括公司對控 股子公司的擔(dān)保。第四條股東大會和董事會是對外擔(dān)

2、保的決策機構(gòu)，公司一切對外擔(dān)保行 為，須按程序經(jīng)公司股東大會或董事會批準(zhǔn)。未經(jīng)公司股東大會或董事會的 批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。第五條公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，并 按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項，公司獨立董事應(yīng)在年 度報告中對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況做出專項說明并發(fā)表獨立意見。第六條公司控股子公司的對外擔(dān)保包括控股子公司之間、控股子公司與 其子公司之間的擔(dān)保，比照本制度規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在董事會或 股東會做出決議前報控股公司核準(zhǔn)，控股子公司應(yīng)在董事會或股東會做出決 議后，及時通知公司董事會秘書或董事會辦公室履行有關(guān)信息披露義務(wù)。第七條公司

3、對外擔(dān)保管理實行多層審核監(jiān)督制度，所涉及的公司相關(guān)部 門及職責(zé)包括：財務(wù)部為公司對外擔(dān)保的審核及曰常管理部門，負(fù)責(zé)受理審 核所有被擔(dān)保人提交的擔(dān)保申請以及對外擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險控制；董事會辦公室為公司對外擔(dān)保合規(guī)性復(fù)核及相關(guān)信息披露的負(fù)責(zé)部門，負(fù)責(zé) 公司對外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)核、組織實施董事會或股東大會的審批程序以及履 行相關(guān)信息披露義務(wù)；審計部為公司對外擔(dān)保的監(jiān)督檢查部門，負(fù)責(zé)檢查擔(dān) 保業(yè)務(wù)內(nèi)控制度是否健全，各項規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。第二章?lián)５氖虑翱刂频谝还?jié)擔(dān)保的條件和擔(dān)保對象調(diào)查第八條公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單 位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必

4、須同時具備以下條件：1、為公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系 的單位；2、具有較強的償債能力和良好的資信狀怳；第九條公司在決定提供擔(dān)保前，應(yīng)當(dāng)掌握申請擔(dān)保單位的資信狀況。公 司財務(wù)部負(fù)責(zé)對申請擔(dān)保單位的資信狀況進(jìn)行調(diào)查評估，對該擔(dān)保事項的風(fēng) 險進(jìn)行充分分析和論證。公司財務(wù)部應(yīng)要求申請擔(dān)保單位提供包括但不限于 以下資料進(jìn)行審查、分析：1、申請擔(dān)保單位基本資料(包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng) 營范圍與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系）；2、近期經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析，申請擔(dān)保單位的資產(chǎn)質(zhì)量、 財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、行業(yè)前景和信用狀況；3、債權(quán)人的名稱；4、擔(dān)保方式、期

5、限、金額等；5、申請擔(dān)保項目的合法性，與本擔(dān)保合同有關(guān)的主要合同的復(fù)印件；6、申請擔(dān)保單位反擔(dān)保和第三方擔(dān)保的不動產(chǎn)、動產(chǎn)和權(quán)利歸屬等進(jìn)行 全面評估的資料（如有)；7、其他重要資料。第十條當(dāng)有擔(dān)保申請事項發(fā)生時，公司財務(wù)部應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的 資料進(jìn)行調(diào)查、分析，確認(rèn)資料的真實性，提出擔(dān)保業(yè)務(wù)評估報告，經(jīng)財務(wù) 總監(jiān)和總經(jīng)理審核同意后，由總經(jīng)理提議報公司董事會批準(zhǔn)。第十一條董事會辦公室根據(jù)擔(dān)保業(yè)務(wù)，認(rèn)真審查該擔(dān)保事項是否符合相 關(guān)法規(guī)、制度等；做好相關(guān)議案提交董事會或股東大會審議，并做出會議決 議及履行相應(yīng)信息披露工作。第十二條申請擔(dān)保單位如提供反擔(dān)?；蜥娙∑渌行Х婪讹L(fēng)險的措施， 則必須與需

6、擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保單位設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法 規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。第二節(jié)擔(dān)保的審批權(quán)限 第十三條公司對外擔(dān)保事項均須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)。董事會審議對外 擔(dān)保事項時，由董事會過半數(shù)董事審議通過，并經(jīng)出席董事會會議的三分之 二以上董事同意。涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保的，關(guān)聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其 他董事行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過；出席董事會的無關(guān)聯(lián) 關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第十四條以下對外擔(dān)保行為，經(jīng)董事會審議通過后，還須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)：1、公司

7、及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；2、公司在連續(xù)12個月內(nèi)累計對外擔(dān)保金額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；5、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。以上所稱“公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額”，是指包括公司對控 股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之 和。第十五條股東大會在審議第十四條第5項的擔(dān)保議案時，有關(guān)股東或 受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會

8、 的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第十六條股東大會在審議第十四條第2項擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)由出席股東 大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三節(jié)擔(dān)保合同的訂立第十七條經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)后，由董事長或董事長授權(quán)代表 對外簽署書面擔(dān)保合同。第十八條擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。重要擔(dān)保業(yè) 務(wù)合同的訂立，應(yīng)當(dāng)征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖?。必要時由公司聘請的律師 事務(wù)所審閱或出具法律意見書。第十九條訂立擔(dān)保格式合同，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保單位的資信情況，嚴(yán)格審查 各項義務(wù)性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預(yù)料的風(fēng)險時，應(yīng)當(dāng)拒 絕提供擔(dān)保。第二十條擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)確定下列條款：1、債權(quán)人、

9、債務(wù)人；2、被保證人的債權(quán)的種類、金額；3、債務(wù)人與債權(quán)人履行債務(wù)的約定期限；4、保證的方式；5、保證擔(dān)保的范圍；6、保證期間；7、各方認(rèn)為需要約定的其他事項。第二十一條在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部門會同公 司法律部門（或公司聘請的律師事務(wù)所），及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。第三章?lián)５娘L(fēng)險管理第一節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)前管理第二十二條公司財務(wù)部是公司擔(dān)保行為職能管理部門。擔(dān)保合同訂立 后，擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)妥善保管，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書。公司財務(wù)部 應(yīng)指定人員負(fù)責(zé)管理，集中妥善保管有關(guān)擔(dān)保財產(chǎn)和權(quán)利證明，定期對財產(chǎn) 的存續(xù)狀況和價值進(jìn)行復(fù)核，發(fā)現(xiàn)問題及時處理。建立擔(dān)保業(yè)務(wù)記

10、錄制度，對擔(dān)保的對象、金額、期限和用于抵押和質(zhì)押的物品、權(quán)利及其他有關(guān)事項 進(jìn)行全面的記錄。公司在擔(dān)保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責(zé)任人要積極督促被擔(dān)保人 按約定時間內(nèi)履行還款義務(wù)。第二十三條經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)當(dāng)關(guān)注被擔(dān)保單位的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債變 化、對外擔(dān)保和其他債務(wù)、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信 譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險預(yù)研、分析，并 根據(jù)實際情況及時報告公司財務(wù)部和公司總經(jīng)理室。對于未約定保證期間的 連續(xù)債權(quán)保證，經(jīng)辦責(zé)任人發(fā)覺繼續(xù)擔(dān)保存在較大風(fēng)險，有必要終止保證合 同的，應(yīng)當(dāng)及時報告公司財務(wù)部、董事會辦公室和公司總經(jīng)理室。第二十四條對被擔(dān)保單位、被擔(dān)保項目進(jìn)行

11、監(jiān)測。財務(wù)部可以根據(jù)實際 情況釆取以下方式：1、參加被擔(dān)保單位與被擔(dān)保項目有關(guān)的會議、會談和會晤；2、對被擔(dān)保工程項目的施工進(jìn)度和財務(wù)進(jìn)行審核；3、擔(dān)保單位認(rèn)為必要時，可派員進(jìn)駐被擔(dān)保單位工作，被擔(dān)保單位應(yīng)提 供方便和支持。財務(wù)部應(yīng)根據(jù)上述情況，釆取有效措施，對有可能出現(xiàn)的風(fēng)險，提出相 應(yīng)處理辦法，并上報總經(jīng)理室。如有異常情況應(yīng)及時要求被擔(dān)保單位釆取有 效措施化解風(fēng)險。第二十五條當(dāng)發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保單位債務(wù)到期后未履行還款義務(wù)，或被擔(dān)保單位破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保單位履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司財務(wù)部 應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并于二個工作曰內(nèi)向總經(jīng)理室匯報，同時向董事會辦公室通報有關(guān)情怳。第

12、二節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)時管理第二十六條被擔(dān)保單位不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司 應(yīng)立即起動反擔(dān)保追償程序，同時報告董事會。第二十七條公司作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)訴訟或仲裁， 并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)不得 對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。第二十八條債權(quán)人放棄或怠于主張物的擔(dān)保時，未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)不 得擅自決定履行全部保證責(zé)任。第二十九條人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)有關(guān)責(zé) 任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。第三十條保證合同中保證人為二人以上且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保 證責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額外的

13、保證責(zé)任。第四章?lián)Ｊ马椀男畔⑴兜谌粭l經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，須在有關(guān)信 息披露報刊和指定網(wǎng)站上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、 截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供 擔(dān)保的總額。第三十二條董事會辦公室是公司擔(dān)保信息披露的職能管理部門，公司擔(dān) 保信息的披露工作按照中國證監(jiān)會、證券交易所發(fā)布的有關(guān)規(guī)定及公司章 程、公司信息披露事務(wù)管理制度執(zhí)行。第三十三條董事會辦公室應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)有關(guān)公司擔(dān)保披露信息的保 密、保存、管理、登記工作。第五章責(zé)任和處罰第三十四條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越 權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對公

14、司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。第三十五條責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自保證，造 成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十六條責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重 給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)的責(zé)任，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，給予行政處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十七條公司董事會有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決 定給予責(zé)任人相應(yīng)的處分。第三十八條在公司擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，由公司移送司 法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)建立和健全對外擔(dān)?？刂频谋O(jiān)督檢查制度。公司 審計部應(yīng)釆用符合性測試或其他方法檢查擔(dān)保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度是否健全， 各項規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。第四十條擔(dān)保業(yè)務(wù)控制監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：(一）擔(dān)保業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點檢查是否存在與擔(dān)保 業(yè)務(wù)不相容的職務(wù)混崗現(xiàn)象；(二）擔(dān)保業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點檢查擔(dān)保對象是否符合 規(guī)定，擔(dān)保業(yè)務(wù)評估是否科學(xué)合理，擔(dān)保業(yè)務(wù)的審批手續(xù)是否符合規(guī)定，是 否存在越權(quán)審批的行為；(三）擔(dān)保業(yè)務(wù)監(jiān)測報告制度的落實情況。重點檢查是否對被擔(dān)保單位、 被擔(dān)保項目資金流向進(jìn)行曰常監(jiān)測，是否定期了解被擔(dān)保單位的經(jīng)營管理情 況并形成報告；(四