設(shè)立有限責任公司出資協(xié)議書[范本]

1、1 / 8有限責任公司設(shè)立協(xié)議書（編號：CZXY201CZXY201* XX）甲方：住址：法定代表人：乙方：，職務(wù)：住址：法定代表人：，職務(wù)：丙方（自然人股東）：，身份證號：住址：電話：為尋求合作發(fā)展，全體發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立 _ 限公司，各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起 行為的規(guī)范，以資共同遵守。第一條公司概況申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“ _ 限公司”（以下簡稱本公司），并有不同字號的備選名稱若干，本公司最后名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。公司住所擬設(shè)在 _。本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙、丙以各自的出資額為限對

2、公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司 的債務(wù)承擔責任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為： _。本公司的經(jīng)營范圍為：主營 _，兼營 _。第三條注冊資本2 / 8公司的注冊資本為人民幣 _ 整，首期出資額為_ ，其余按 _期在 _年內(nèi)繳足。具體：甲方：認繳出資額為 _ ，以_ 式出資，占注冊資本的 _%。其中，設(shè)立時繳納 _ ，以_ 式出資，占注冊資本的 _%;_年_月_日繳納_ ，以_ 式出資，占注冊資本的 _%;乙方方：認繳出資額為_ ，以_ 式出資，占注冊資本的_%。其中，設(shè)立時繳納 _ ，以 _ 式出資，占注冊資本的 %;_年月日繳納 _ ，以 _ 式出資，占注冊資本 的%;丙方

3、：認繳出資額為 _ ，以_ 式出資，占注冊資本的 _%。其中，設(shè)立時繳納 _ ，以_ 式出資，占注冊資本的 _%;_年_月_日繳納_ ，以_ 式出資，占注冊資本的 _%;第四條出資時間發(fā)起人應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以貨幣出資的，應(yīng)當 將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；發(fā)起人以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，發(fā)起人履行出資義務(wù)以驗資機構(gòu)出具的出資證明未標志。發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳 納出資的發(fā)起人承擔違約責任。發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，其他發(fā)起人向公司承擔連帶責任。發(fā)起人投入公司

4、的現(xiàn)金應(yīng)于 _年月日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；第五條出資評估用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣出資的財產(chǎn)應(yīng)對公司有重大意義，并應(yīng)當經(jīng)評 估機構(gòu)評估作價，并于 _期限內(nèi)，依法辦理完畢財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第六條出資證明公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證 明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：(1) 公司名稱；(2) 公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；3 / 8（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其

5、他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部 出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項 書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上 股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出 資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程

6、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條 公司登記全體股東同意指定 _（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先 核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和 合法性，并承擔責任。第九條 新公司組織結(jié)構(gòu)1、公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。2、公司董事會由 _名董事組成，其中甲方委派 _名，乙方委派 _名，董事長即法定 代表人由甲乙委派的董事?lián)巍?、公司監(jiān)事會由 _名監(jiān)事組成，其中甲方委派 _名，乙方委派 _名，監(jiān)事會主席 召集人由甲乙委派的監(jiān)事?lián)巍?、公司設(shè)總經(jīng)理 _

7、名，副總經(jīng)理 _名，均由董事會聘任。第十條 各發(fā)起人的權(quán)利1、申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4、 推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本 公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事 4 / 8任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。5、 提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉 產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。6、 在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán) 利

8、。第十一條發(fā)起人的義務(wù)1、 及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、 在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責 任。3、 發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還 應(yīng)對其未及時出資行為給公司和其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。4、 公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5、 在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔其他股東應(yīng)承擔的義 務(wù)。第十二條公司設(shè)立費用承擔1、 在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費 用，由成立后的公司承擔。2、 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本

9、意愿時，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意， 可停止申請設(shè)立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。第十三條股利分配公司稅后利潤彌補虧損、提取利潤的10%入公司法定公積金，提取利潤的% 列入任意公積金后，如果有可供分配利潤，經(jīng)股東會決議可向股東分配紅利。公司至少每年應(yīng) 以_的標準按照股東持有的出資比例分配紅利。第十四條合營期限1、 公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、 合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙 各方投資比例進行分配。第十五條違約責任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方 支付出資額的 _作為違約金

10、。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司 造成的損失。5 / 8第十六條 聲明和保證 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方做出如下聲明和保證：1、發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié) 議。2、發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。3、發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十七條 保密 合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開 渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營 信

11、息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第 三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保 密期限為 _年。第十八條 通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的 通知和要求等，必須用書面形式，可采用 _（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。2、各方通訊地址如下： _。_3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起 _日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否 則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。第十九條 合同的變更 本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，

12、甲、乙任何一方需變更本合同的 ，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知 發(fā)出_天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文 件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。第二十條 爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié) 商或調(diào)解不成的，按下列第 _種方式解決：（1）提交 _仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。第二十一條 不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部

13、或部分義 務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。6 / 82、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力 事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后 _日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力 事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力 事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力 消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件 或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及 其

14、影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合 同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生 不可抗力的，不能免除責任。4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到 也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行 在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、 旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律 規(guī)定等。第二十二條 合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目 的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同做出合理解釋。該解釋具有約束 力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條 補充與附件 本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙各方可以達 成書面補充合同。本合同的附件