公司盡職調(diào)查注意事項(xiàng).docx

1、公司盡職調(diào)查注意事項(xiàng)公司基本情況1，注冊(cè)資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限等；2 ，企業(yè)歷史沿革，包括企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展歷程， 歷次公司體制變更、注冊(cè)資本、隸屬關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層重大變化的情況；3, 企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容及其特征，包括企業(yè)分部主業(yè)內(nèi)容和歷年經(jīng)營(yíng)情況、企業(yè)主業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、相對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，以及企業(yè)所面臨市場(chǎng)環(huán)境的機(jī)會(huì)與威脅；4 ，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀、股東出資方式和出資資產(chǎn)情況， 以及企業(yè)其他重要關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況；是否存在多次增資情況，增資后形成實(shí)質(zhì)控制人發(fā)生變化；是否存在代持股份情況；是否存在出資不實(shí)或抽逃資金情況；是否存在無(wú)形資產(chǎn)出資但相應(yīng)的無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估不

2、規(guī)范或明顯不屬于企業(yè)經(jīng)營(yíng)需要的無(wú)形資產(chǎn)；是否存在固定資產(chǎn)出資但相關(guān)產(chǎn)權(quán)未過(guò)戶情況；5,公司治理結(jié)構(gòu)，包括公司股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的職責(zé)、權(quán)利和人員情況，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面與控股股東獨(dú)立分開(kāi)的情況；6 ，職工人數(shù)，是否有分公司，子公司，企業(yè)文化。財(cái)務(wù)方面1,注冊(cè)資本，營(yíng)業(yè)收入，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，凈利潤(rùn)是否達(dá)到天交所的規(guī)定。2,企業(yè)財(cái)務(wù)情況 , 資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益情況，是否有自己的注冊(cè)商標(biāo)，及商標(biāo)知名度。3,資產(chǎn)構(gòu)成結(jié)構(gòu)，有形資產(chǎn)，無(wú)形資產(chǎn)（估值是否恰當(dāng)）各所占比例，固定資產(chǎn)所占比例（房屋，機(jī)械等各所占比例），固定資產(chǎn)減值計(jì)算方法，是否有負(fù)責(zé)，負(fù)債所占資

3、本比例，負(fù)債結(jié)構(gòu)（短，長(zhǎng)期負(fù)債）。4 ，土地所占資本比例，是否有土地所有權(quán)證書(shū)，所有土地是用基本耕地還是非基本耕地， 沒(méi)有土地是否會(huì)影響到公司正常經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)評(píng)估，沒(méi)有土地證那是否有指標(biāo)拿到土地證書(shū)， 租賃土地還可使用年限。5 ，公司凈利率，毛利率有多少，主要收入來(lái)源、成本費(fèi)用和利潤(rùn)構(gòu)成及其波動(dòng)情況，現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)和變化情況等6,是否是有免稅項(xiàng)目，免稅規(guī)定，免稅范圍，公司在減免退稅上面是否有按政府要求上報(bào)，公司的繳稅憑證等7,公司的進(jìn)賬單，出庫(kù)單，購(gòu)，銷售單等憑證是否齊全，銀行對(duì)賬單，現(xiàn)金流量單等是否齊全真實(shí)。生產(chǎn)方面1 、原材料種類及其他輔料， 包括用途及在原材料中需求中的比重；原材料主要供應(yīng)商的

4、情況，公司有無(wú)與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長(zhǎng)期供貨合同，若有，請(qǐng)說(shuō)明合同的主要條款；2,是否污染環(huán)境，有沒(méi)有取得環(huán)境認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)3,公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì), 主產(chǎn)品用途，發(fā)展前景及所占業(yè)務(wù)比重，4，企業(yè)是不是形成了產(chǎn)業(yè)鏈，處于整產(chǎn)業(yè)鏈條的哪個(gè)環(huán)節(jié)，該環(huán)節(jié)的利潤(rùn)分成有多少，企業(yè)的縱向和橫向發(fā)展空間有多大。5，產(chǎn)品附加值，質(zhì)量?jī)r(jià)格是否有相對(duì)優(yōu)勢(shì)銷售1 、 是什么樣的銷售模式，銷售網(wǎng)絡(luò)2 、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；3 、 公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；4 、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和

5、地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例5 、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；6 、 公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；銷售模式的風(fēng)險(xiǎn)， 尤其是銷售和貨款回籠之間的關(guān)系； 是否存在依賴主要客戶情況；是否存在依賴關(guān)鍵銷售人員情況，如存在應(yīng)完整披露。市場(chǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率（當(dāng)?shù)兀珖?guó)） ，市場(chǎng)分布，市場(chǎng)群體，同地區(qū)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者，市場(chǎng)潛力及開(kāi)發(fā)難度，市場(chǎng)附加值及延伸能力研究與開(kāi)發(fā)1 ，公司有沒(méi)有獨(dú)有的專利技術(shù)，核心技術(shù)，研發(fā)團(tuán)隊(duì)，研發(fā)機(jī)構(gòu)2 公司高科技人員所在比例，骨干技術(shù)人員是否穩(wěn)定公司主要資產(chǎn)1、目標(biāo)企業(yè)土地使用權(quán)性質(zhì)、使用權(quán)歸屬及證書(shū)與實(shí)際是否相符； 2、目標(biāo)企業(yè)房產(chǎn)權(quán)歸屬及證書(shū)與實(shí)際是否相符； 3、目標(biāo)企業(yè)主要機(jī)械設(shè)

6、備、設(shè)施的相對(duì)性及與實(shí)際是否相符； 4、目標(biāo)企業(yè)專利類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)及剩余有效期； 5、目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)類別、數(shù)量、適用大類、權(quán)屬、存續(xù)；主要債權(quán)和債務(wù)1、重大債券債務(wù)的來(lái)源； 2. 重大合同的主體及內(nèi)容的合法性、有效性；3. 重大合同在目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)改變后是否仍然有效或合同約定是否產(chǎn)生變更；爭(zhēng)議與解決情況（重大訴訟、行政出發(fā)） 1. 是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調(diào)解書(shū)或仲裁裁決，案由、目標(biāo)企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；2. 是否有正在進(jìn)行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結(jié)果； 3. 是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結(jié)果；人力資源1. 有勞動(dòng)合同關(guān)系的職工

7、人數(shù)、勞動(dòng)合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀； 2. 目標(biāo)企業(yè)可分流人員范圍、數(shù)量及構(gòu)成； 3. 病、殘、離、退職工的數(shù)量，目前狀況及相應(yīng)協(xié)議和執(zhí)行情況； 4. 目標(biāo)企業(yè)的三險(xiǎn)一金是否按時(shí)足額繳納；5. 目標(biāo)企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費(fèi)是否按時(shí)足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險(xiǎn)金，是否有最低生活保障制度；募集資金用途1 、 本次募集資金投資項(xiàng)目的主要情況介紹，包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計(jì)劃開(kāi)工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收器、財(cái)務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；2、 投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；3、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些， 完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。行業(yè)背景資料1、 請(qǐng)介紹近年來(lái)行業(yè)發(fā)展的情況；2 、 國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化；3、 該行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度，并介紹同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場(chǎng)分額、在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)地位；4 、 國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；5、 國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的