2015年保代培訓(xùn)第二期記錄

1、2015 年保代培訓(xùn)第二期記錄 保代培訓(xùn)記錄 發(fā)行部 劉主任： 一、發(fā)行監(jiān)管工作 1、去年下半年以來(lái)，強(qiáng)化信息披露、淡化盈利能力的判斷 （1）審核實(shí)踐中，將審核重點(diǎn)從關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利和募投項(xiàng)目可行性，向信 息真實(shí)完整和齊備性上傾斜。 （2）加強(qiáng)信息披露的針對(duì)性，強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、披露的完備性，將價(jià)值 判斷更多地交給投資人 2、特別加強(qiáng)對(duì)于公司治理的關(guān)注。對(duì)公司治理相關(guān)制度的完備性和落實(shí)情況提 出了核查要求 二、下一步改革方向 1、繼續(xù)全面深化信息披露。今年修改首發(fā)管理辦法，繼續(xù)淡化實(shí)質(zhì)性，加大信 息披露要求； 2、加大財(cái)務(wù)信息審核，報(bào)告披露真實(shí)性；針對(duì)性措施、核查要求； 3、對(duì)公司治理有

2、效性的披露和審核 4、繼續(xù)強(qiáng)化發(fā)行人分紅回報(bào)信息披露的內(nèi)容 5、公司債試點(diǎn)辦法已經(jīng)啟動(dòng)了修改，再融資辦法修改已開始 6、創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。 IPO 審核的相關(guān)問題 楊文輝 13:00 3 以信息披露為中心，提高 IPO財(cái)務(wù)信息質(zhì)量 常軍勝 15:20 . 6 上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核 羅衛(wèi) 4 月 24 日 8:30 10 再融資財(cái)務(wù)審核關(guān)注重點(diǎn)及主要問題李志玲 4 月24日 10:30 . 12 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題 畢曉穎 4 月 24 日 13:30 14 創(chuàng)業(yè)板 IPO 財(cái)務(wù)審核 楊郊紅 15:20 18 IPO 審核的相關(guān)問題 楊文輝 13:00 一）發(fā)行審核制度建

3、設(shè) 以充分、完整、準(zhǔn)確的信息披露為中心 弱化行政審批和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的判斷 強(qiáng)化資本約束、市場(chǎng)約束和誠(chéng)信約束（法律部出臺(tái)誠(chéng)信檔案相關(guān)文件） 充分發(fā)揮自律機(jī)構(gòu)作用，發(fā)揮監(jiān)管合力 推動(dòng)發(fā)行人（第一責(zé)任人）和參與各方歸位盡責(zé)（中介機(jī)構(gòu)、投資者等） ， 發(fā)行人的責(zé)任很大程度體現(xiàn)在董監(jiān)高、實(shí)際控制人 透明度、效率 二）信息披露基本要求 真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整、充分、及時(shí)（要及時(shí)更新招股文件， 比如新發(fā)生的訴訟、 專利時(shí)間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息） 事實(shí)性描述（去廣告化、重要信息的位置） 簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂（最核心的三個(gè)部分：基本情況、風(fēng)險(xiǎn)因素、投資價(jià)值 方面的信息） 三）信息披露的責(zé)任

4、主體 第一責(zé)任人：發(fā)行人，應(yīng)建立一個(gè)很好的機(jī)制保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整性 保薦機(jī)構(gòu)：審慎核查，在核查發(fā)行人提供文件的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立的核查驗(yàn)證， 督促發(fā)行人完善信息披露的機(jī)制 發(fā)行人律師：核查和驗(yàn)證發(fā)行人合法存續(xù)（基本前提）與合規(guī)經(jīng)營(yíng)（合規(guī)性 方面的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，不能有重大風(fēng)險(xiǎn)，如果歷史上的稅收很不規(guī)范，未來(lái) 是否會(huì)被處罰，公司的董監(jiān)高等是否會(huì)被處罰） 、撰寫招股說(shuō)明書（正在探 討） 四）公司治理 公司治理各項(xiàng)制度的建立、健全情況 公司治理各項(xiàng)制度的實(shí)際運(yùn)行情況與效果（目前普遍披露較少） 公司治理實(shí)際運(yùn)行中存在的問題及改進(jìn)措施與效果（最近審核反饋要求補(bǔ) 充） 公司治理的評(píng)估 （五）風(fēng)險(xiǎn)因

5、素是發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)免責(zé)的重要依據(jù)，正在著手修改披露 準(zhǔn)則 結(jié)合實(shí)際，具體描述：不要寫成八股文 充分、準(zhǔn)確：不要避重就輕，要提示到位，比說(shuō)季節(jié)性波動(dòng)明顯，某個(gè)季度 可能會(huì)虧損等 定量分析與定性分析：盡量定量分析 重要性原則排序 重大事項(xiàng)提示：重大風(fēng)險(xiǎn) （六）訴訟與仲裁發(fā)行人如實(shí)報(bào)告，中介機(jī)構(gòu)通過網(wǎng)絡(luò)檢索、法院檢察院 走訪等方式調(diào)查，披露要求如下，但要從實(shí)質(zhì)重于形式的角度判斷，盡可能詳 細(xì)披露，若報(bào)告期外的訴訟結(jié)果對(duì)現(xiàn)在依然有影響 發(fā)行人：較大影響 控股股東、實(shí)際控制人：重大影響 董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響、刑事訴訟 （七）商標(biāo)與專利 是否處于有效狀態(tài)，包括自有的和被許可使用的，到知識(shí)產(chǎn)權(quán)局

6、核查 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露） 實(shí)際使用的商標(biāo)與專利 商標(biāo)與專利的狀態(tài)：到知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核查 有無(wú)糾紛或潛在糾紛：要把風(fēng)險(xiǎn)揭示到位 （八）數(shù)據(jù)引用 充分、客觀：唯一、第一、最大等詞語(yǔ)要少用 權(quán)威、公開 數(shù)據(jù)來(lái)源：獨(dú)立，若沒有客觀的行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、行業(yè)地位等，只要在招股書 中充分揭示即可。 定性數(shù)據(jù)：獎(jiǎng)項(xiàng)方面只披露重要的即可 九）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，實(shí)質(zhì)重于形 式 真實(shí)、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：關(guān)注是否通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表 （十）歷

7、史沿革： 未來(lái)可相應(yīng)簡(jiǎn)化，但應(yīng)加強(qiáng)業(yè)務(wù)歷史沿革的披露 （十一）同行業(yè)比較 講清楚比較的標(biāo)準(zhǔn)，盡可能全面比較，若實(shí)在無(wú)可比公司（寫清楚即可，尊重 實(shí)事求是的原則） （十二）前瞻性信息 可以適當(dāng)披露，但要充分提示投資者關(guān)注這些信息是預(yù)測(cè)信息 （十三）募投項(xiàng)目 對(duì)募投項(xiàng)目效益的預(yù)測(cè)有一定的誤導(dǎo)成分 （十四）突擊入股 充分披露，不要因?yàn)樾」蓶|的入股影響企業(yè)上市 （十五）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)系 詳細(xì)披露，包括與發(fā)行人股東的關(guān)系（包括業(yè)務(wù)關(guān)系） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)： 整體上市是鼓勵(lì)的方向。不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，若因法律法規(guī)政策限制等存在 少量同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也可以根據(jù)重要性原則處理，不能為了滿足發(fā)行條件做形式上 的完善（如將

8、關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等） 關(guān)聯(lián)交易：充分披露、完善定價(jià)機(jī)制 資產(chǎn)完整： 控股股東和實(shí)際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理 主要股東：獨(dú)立性重大不利影響 三）發(fā)行人的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等涉及上市公司 發(fā)行人：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等的取得是否合法合規(guī) 上市公司：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置是否合法合規(guī)，上市公司監(jiān)管相關(guān)要求，募集 資金 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 以信息披露為中心，提高 IPO 財(cái)務(wù)信息質(zhì)量 常軍勝 15:20 開場(chǎng)白： 2012 年是改革之年，但是本次培訓(xùn)安排在改革之前，因此本次培訓(xùn)更 多地是總結(jié)過去，討論如何改革（以信息披露為中心） 、 2006年以來(lái)， IPO審核整體狀況分析 通過 否決 撤回 小計(jì) 通過率

9、2006 62 11 38 111 55.86 2007 117 38 22 177 66.10 2008 96 20 37 153 62.75 2009 169 28 64 261 64.75 2010 343 62 47 452 75.88 2011 264 72 84 420 62.86 合計(jì) 1051 231 292 1574 66.77 從合計(jì)來(lái)看，三分之一的企業(yè) IPO被否（ 231 家），涉及財(cái)務(wù)審核約占一半。被 否或撤回企業(yè)的主要原因如下： 1、公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常，且招股書未能做出合理解釋。表現(xiàn)在： 公司盈利能力大幅高于同行業(yè)可比公司平均水平； 或報(bào)告期毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)不一

10、致； 公司與主要供應(yīng)商之間的采購(gòu)價(jià)格不合理； 公司報(bào)告期存貨大幅增加， 與其經(jīng)營(yíng)狀況不符， 存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均 水平； 公司盈利質(zhì)量較差，報(bào)告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn)等。 2、持續(xù)盈利能力差，表現(xiàn)在： 公司業(yè)務(wù)模式不成熟（比如原業(yè)務(wù)萎縮，轉(zhuǎn)型后的新業(yè)務(wù)效果沒有顯現(xiàn)） ； 主要產(chǎn)品銷售收入下滑； 行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化； 公司核心技術(shù)及對(duì)外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。 改革的趨勢(shì)：把對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)逐步從發(fā)行條件中淡化出來(lái)， 把判斷交給投資者。 3、撤回企業(yè)主要問題：業(yè)績(jī)下滑、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法解釋，無(wú)法回復(fù)反饋意見。說(shuō) 明保薦機(jī)構(gòu)在第一次把關(guān)時(shí)不夠嚴(yán)格。 4、基本沒有因

11、盈利能力較低被否的，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一定要真實(shí)反映公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng) 情況。不要過于包裝成長(zhǎng)性。 二、進(jìn)一步提高透明度，約束各市場(chǎng)參與主體行為 1、IPO 財(cái)務(wù)審核的目標(biāo)：財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量是影響投資者作出投資決策的重要 因素。提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng) 成果，保護(hù)投資者知情權(quán)。保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)是保證信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性， 讓投資者根據(jù)自己的風(fēng)險(xiǎn)偏好和判斷自主投資。 （ 1）進(jìn)一步提高審核流程及審核標(biāo)準(zhǔn)的透明度： 2 月 1 日，我們首次全面披露 了內(nèi)部審核流程，并公布了在審公司名單，市場(chǎng)反映良好。我們將初審會(huì)意見 及關(guān)注事項(xiàng)告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。 （2）進(jìn)

12、一步提高申請(qǐng)文件及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的透明度：預(yù)先披露制度是深化 發(fā)行制度改革的一項(xiàng)重要措施，盡早將發(fā)行人有關(guān)情況向社會(huì)公開，接受社會(huì) 監(jiān)督，2月 1日，我們將預(yù)先披露時(shí)間提前到審核意見落實(shí)完畢，力爭(zhēng)在今年下 半年實(shí)現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準(zhǔn)備。招股書是法律文件，要 嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險(xiǎn)要充分揭示，以避免以后可能的媒體質(zhì)疑等。不會(huì)因?yàn)橐粋€(gè)企業(yè)有 風(fēng)險(xiǎn)而否決。 （3）進(jìn)一步提高上市公司信息披露透明度：現(xiàn)行招股說(shuō)明書準(zhǔn)則側(cè)重對(duì)歷史信 息的披露，對(duì)投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)部控制披 露不夠。去年 11 月，我們要求 IPO公司在招股說(shuō)明書中細(xì)化分紅政策、分紅規(guī) 劃，并作為重大事

13、項(xiàng)加以提示，提升分紅事項(xiàng)的透明度。 三、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師審計(jì)過程監(jiān)管 1、新審計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施，審計(jì)逐步由制度基礎(chǔ)型轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向型審計(jì)，財(cái)務(wù)審核 也是同樣的理念，財(cái)務(wù)信息質(zhì)量很大程度上依靠審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。 2、加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通交流，我部在 2011年 8月至 11月，分別約見了 審計(jì)業(yè)務(wù)量排名靠前的 11 家會(huì)計(jì)師事務(wù)所 60 多位主要合伙人。溝通內(nèi)容包括： （ 1）我部的財(cái)務(wù)審核理念及審核標(biāo)準(zhǔn)（ 2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)我部財(cái)務(wù)審核工作的意 見和建議（ 3）審計(jì)機(jī)構(gòu)在 IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)中遇到的主要問題。對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其他 中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任方面的監(jiān)管要重新調(diào)整。 3、在 IPO 財(cái)務(wù)審核中增加關(guān)注

14、事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量，將問責(zé)機(jī)制覆蓋到會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè) 的全過程，關(guān)注重要節(jié)點(diǎn)，關(guān)注對(duì)特殊風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)采取了什么措施。 4、引導(dǎo)行業(yè)自律，對(duì)在審公司存在財(cái)務(wù)疑點(diǎn)的，要求事務(wù)所質(zhì)量控制部門出具 相關(guān)事項(xiàng)的復(fù)核報(bào)告，對(duì)明顯存在問題的（財(cái)務(wù)異常、收入增長(zhǎng)異常、收入成 本配比異常等），要求另請(qǐng)一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核。 5、豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對(duì) IPO 執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務(wù)所， 根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會(huì)計(jì)師在編制現(xiàn)金流 量表時(shí)母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消，招股書披露的） 、移交會(huì)計(jì)部處理、 移交稽查部門處理等。 四、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)粉飾業(yè)績(jī)、利潤(rùn)操縱行為的監(jiān)管 1、虛構(gòu)業(yè)

15、績(jī)，欺詐上市，這是紅線 綠大地 2004 年至 2009 年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購(gòu)、虛增銷售收入等違法違規(guī) 行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國(guó)家 機(jī)構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會(huì)計(jì)資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為 2、在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤(rùn) 近年來(lái)，我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變化大， 2007 年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在上市公司執(zhí)行，以原則為 導(dǎo)向的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則依賴專業(yè)判斷的特征更加突出，會(huì)計(jì)操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。 披露后糾正的會(huì)影響發(fā)行條件。情況發(fā)生變化，把變化的情況予以更新；或者 增加新的信息；基本可以接受。 （1）通過報(bào)表剝離操縱利潤(rùn)： 2006 年以后，除經(jīng)國(guó)務(wù)院豁免的企業(yè)外，要求

16、公 司后持續(xù)運(yùn)行滿三年才能上市，不再接受剝離報(bào)表。 （2）改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) 延長(zhǎng)固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計(jì)提比例、改變存貨計(jì)價(jià)方式、改變收入 確認(rèn)方式等等。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許改變會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，但要求符合謹(jǐn)慎性原 則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險(xiǎn)放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會(huì)計(jì) 政策或會(huì)計(jì)估計(jì)，如果改變后風(fēng)險(xiǎn)水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定 不符合謹(jǐn)慎性原則。 （3）利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進(jìn)行操縱 例如某發(fā)行人財(cái)務(wù)分布購(gòu)買資產(chǎn)的方法將一項(xiàng)企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購(gòu)。 （4）利用新業(yè)務(wù)、新形勢(shì)操縱利潤(rùn) 2011 年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實(shí)現(xiàn)高管或

17、核心 技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利 用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。 2011年以來(lái)，共有 39 家 IPO公司確認(rèn)股份支付采 用 72225 萬(wàn)元，占扣除股份支付費(fèi)用前凈利潤(rùn)比例 13%。報(bào)表應(yīng)能完整反映公司 正常的成本和真實(shí)的盈利能力。 （所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人 員低價(jià)入股或受讓股份） 3、改變正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，粉飾業(yè)績(jī) 比如放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長(zhǎng)；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減 少銷售費(fèi)用；短期降低員工工資；引進(jìn)臨時(shí)客戶等。 4、對(duì)操作跡象明顯， 并導(dǎo)致財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化的， 在初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注。如： 2010 年被否的某紡織

18、企業(yè)，申報(bào)期銷售收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)良好，但公司存貨金額 大，存貨周轉(zhuǎn)率 1.53 ，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司 4.23 的平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá) 到 78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資； 2011 年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績(jī)主要來(lái) 自一項(xiàng)大額合同，業(yè)績(jī)持續(xù)性差。 有粉飾報(bào)告嫌疑，但財(cái)務(wù)報(bào)告基本反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的，建議通過在招股書中 強(qiáng)化信息披露，針對(duì)性揭示風(fēng)險(xiǎn)，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司 通過延長(zhǎng)客戶付款期限，刺激銷售增長(zhǎng)，粉飾業(yè)績(jī)。將要求公司在招股書先要 位置披露：本公司報(bào)告期銷售收入增長(zhǎng)的主要因素是延長(zhǎng)客戶付款期限，其增 長(zhǎng)不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 五、在以信

19、息披露為中心的審核理念下，保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)在加大，要進(jìn)一步加 強(qiáng)內(nèi)控。 上市公司再融資非財(cái)務(wù)審核 羅衛(wèi) 4 月 24 日 8:30 一、強(qiáng)調(diào)分紅和公司治理 二、關(guān)注一些新規(guī)定 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第 2、11條，第 5 章相關(guān)規(guī)范 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 關(guān)于修改上市公司收購(gòu)管理辦法第 62條及第 63 條的決定 三、上市公司再融資品種 1、對(duì)募投項(xiàng)目的要求： 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發(fā)行（鎖定 36 個(gè)月）的非公開： 無(wú)限制 有詢價(jià)的非公開發(fā)行：補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金不能超過 30% 公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債：不能補(bǔ)充流動(dòng)資金 2、合資企業(yè)的增發(fā)要關(guān)注

20、公司章程對(duì)特定股東（特別是外資股東）股權(quán)比例稀 釋的特殊規(guī)定 3、非公開發(fā)行 與配股相比，沒有發(fā)行比例的限制（配股不足70%發(fā)行失?。?，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較 小 發(fā)行底價(jià)調(diào)整： 詢價(jià)發(fā)行方案在上發(fā)審會(huì)之前允許調(diào)整價(jià)格， 實(shí)際操作中一 般在初審會(huì)之后調(diào)整價(jià)格，全部向戰(zhàn)略投資者發(fā)行的方案不允許調(diào)整價(jià)格 上市部發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)： 價(jià)格不能打九折， 同樣的發(fā)行部審核的非公開發(fā) 行中有不超過 50%的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的發(fā)行方案，價(jià)格也不能打九折。 4、非公開發(fā)行與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)在發(fā)行部和上市部的審核歸屬問題 （ 1）主要區(qū)別：三個(gè) 50% 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 【第 11 條】?jī)衾麧?rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個(gè) 指標(biāo)中

21、任何一個(gè)超過 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市部審核。 （整理者注：按照 辦法規(guī)定，三個(gè)指標(biāo)應(yīng)是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入） （2）兩個(gè)例外 超過 50%也在發(fā)行部審核的情況 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 【第 2 條：上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管 理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途， 使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。 】也即先募集現(xiàn)金， 再購(gòu)買資產(chǎn)，即便超過 50%，也可以在發(fā)行部審核； （整理者注：個(gè)人理解應(yīng)募 集資金和購(gòu)買資產(chǎn)不是向同一方，向同一方就是發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)了，屬于上 市部審核） 不夠 50%也在上市部審核的情況 關(guān)于修改上市公司重大

22、資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定中【第 7 條： 上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控 制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人 之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股 本的 5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市 公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 1 億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn) 的交易金額不低于 5000 萬(wàn)元人民幣?！恳布纯梢韵驘o(wú)關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購(gòu)買 資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，雖不到 50%，但也作為重組項(xiàng)目在上市部審核。 （整理者 注：這條不太理解為什么單獨(dú)拿出來(lái)

23、說(shuō)，就是簡(jiǎn)單的發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)，只是 強(qiáng)調(diào)了也可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā) 行股票購(gòu)買資產(chǎn)，不存在 50%的問題，如還同時(shí)配套募集資金，那也該是下條提 到的 25%） （ 3）上市部審核的資產(chǎn) +現(xiàn)金模式 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定中【第 8 條： 在重組辦法第四十一條后增加一條，作為第四十三條： “上市公司發(fā)行股份 購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦 理?！薄科渲胁糠峙涮踪Y金是指不能超過資產(chǎn)價(jià)格的25%（不能達(dá)到 25%），在上 市部審核。 5、關(guān)于大股東認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)免于提交豁免申

24、請(qǐng)的情況 關(guān)于修改上市公司收購(gòu)管理辦法第 62 條及第 63 條的決定第六十二條修改 為“有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股 份的申請(qǐng)：經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā) 行的新股， 導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu) 人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā) 出要約；收購(gòu)人有前款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股 前已經(jīng)擁有該上市公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，律師 就收購(gòu)人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并經(jīng)上市公司信息披露 后，收購(gòu)人憑相關(guān)

25、發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī) 定辦理相關(guān)事宜?！?四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 案例：平安收購(gòu)深發(fā)展，承諾在三年內(nèi)解決平安銀行與深發(fā)展的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題， 整合方案 五、分紅的新要求 發(fā)行預(yù)案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執(zhí)行情況（詳細(xì)說(shuō)明未分配 利潤(rùn)的使用情況），未來(lái)的分紅規(guī)劃，要有針對(duì)性、體現(xiàn)公司的差異性，參考招 商銀行。 六、公司治理 再融資財(cái)務(wù)審核關(guān)注重點(diǎn)及主要問題李志玲 4 月 24 日 10:30 開場(chǎng)白：強(qiáng)制性信息披露在上市公司非公開發(fā)行項(xiàng)目中體現(xiàn)的不是很好，目前 向市場(chǎng)披露的信息相對(duì)較少，已經(jīng)開始加強(qiáng)對(duì)披露的要求。目前已要求非公開 發(fā)行審核中的重要事項(xiàng)以公司

26、公告的形式披露，市場(chǎng)的反饋比較好。充分的信 息披露后企業(yè)糾錯(cuò)的成本會(huì)很高，一定要慎重。 一、資產(chǎn)評(píng)估問題 1、一般要求用兩種方法進(jìn)行評(píng)估，企業(yè)一般會(huì)選擇收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩 種方法，但最終會(huì)以其中較高的評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)。以后會(huì)要求公司在審核 過程中把選擇的標(biāo)準(zhǔn)、估計(jì)、依據(jù)等進(jìn)行披露。特別是收益現(xiàn)值法的假設(shè)估計(jì) 要審慎，保薦機(jī)構(gòu)要核查。 2、效益的預(yù)測(cè)：前面幾年增長(zhǎng)較高，而后面幾年下降，關(guān)注同行業(yè)的趨勢(shì)變化 3、擬收購(gòu)的資產(chǎn)依賴關(guān)聯(lián)交易或與上市公司交易產(chǎn)生的收益，價(jià)格是否公允， 收購(gòu)后是否能保持，需要重點(diǎn)關(guān)注 4、對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)相同，業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)是否相一致， 重點(diǎn)關(guān)注

27、趨勢(shì)相反的情況 5、關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策的變化情況 6、收購(gòu)資產(chǎn)中最好不要包括國(guó)有劃撥土地等權(quán)屬不完整、不清晰的情況，除非 有穩(wěn)妥可行的處置方式 二、融資間隔 結(jié)合公司的實(shí)際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報(bào)， 對(duì)保薦人和保薦機(jī)構(gòu)都有負(fù)面影響 三、前次募集資金使用 前次募集資金使用情況表若變動(dòng)需要重新上董事會(huì)、股東大會(huì)，若變動(dòng)不大， 經(jīng)與交易所溝通，可董事會(huì)直接通過 四、關(guān)注是否通過會(huì)計(jì)估計(jì)的變更粉飾報(bào)表，特別是變更導(dǎo)致公司的估計(jì)更加 不穩(wěn)定，會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)該在過去和未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間保持穩(wěn)定，變更要合理解 釋 五、審計(jì)責(zé)任和保薦責(zé)任 特別是對(duì)企業(yè)基本面變化比較大、財(cái)務(wù)狀況變化比較大、

28、對(duì)問題比較多的要重 點(diǎn)關(guān)注，合理解釋。 六、承諾事項(xiàng) 1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對(duì)于不具備實(shí)現(xiàn)條件的事項(xiàng)不要輕易承諾 2、業(yè)績(jī)承諾要具備可獨(dú)立核算的基礎(chǔ)，與會(huì)計(jì)師溝通 七、本次募投項(xiàng)目 1、效益的預(yù)測(cè)，一定要審慎再審慎，與公司現(xiàn)有的收益率等相比較是否合適， 跟同行業(yè)相比是否合適 2、“唯一的、創(chuàng)新的、領(lǐng)先的、獨(dú)有的”的信息披露 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題 畢曉穎 4 月 24日 13:30 開場(chǎng)白：在現(xiàn)行審核制度、要求下進(jìn)行本次培訓(xùn) 一、審核依據(jù) 審核備忘錄 5、8、16 號(hào) 有關(guān)上市公司的規(guī)定：上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司章程指引、上市公司獨(dú)立 董事制度指導(dǎo)意見 環(huán)保問題：依據(jù)國(guó)家環(huán)保

29、部門的文件進(jìn)行核查 二、主體資格 1、注冊(cè)資本 足額繳納（包括發(fā)行人及構(gòu)成合并報(bào)表主要部分的重要子公司及募投項(xiàng)目的 實(shí)施主體） 出資資金來(lái)源：關(guān)注申報(bào)前一年內(nèi)新增股東的資金來(lái)源以及控股股東在歷史 上一次性大額增資的資金來(lái)源（根據(jù)重要性原則） 技術(shù)出資： 沒有法律依據(jù)的超比例技術(shù)出資， 需要采取措施補(bǔ)足； 權(quán)屬清晰， 是否用公司資產(chǎn)出資、 是否用職務(wù)成果出資， 要求提供充分的證據(jù)證明技術(shù) 是出資人所有。 出資不實(shí)和攤銷：一個(gè)是法律問題，一個(gè)是會(huì)計(jì)核算問題，出資不實(shí)一定要 補(bǔ)足（不論是否攤銷完畢） 補(bǔ)足出資的口徑目前按以前培訓(xùn)的情況執(zhí)行， 但近期會(huì)進(jìn)行調(diào)整， 明確后會(huì) 盡快公告，可能進(jìn)一步放松 2

30、、股權(quán)清晰 基本原則： 歷史問題歷史看待的原則， 除非是歷史上存在的問題對(duì)目前的股 權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰依然有影響 國(guó)有股份：國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；國(guó)有資產(chǎn)處置的合法性；若存在瑕疵，需要 有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行確認(rèn)（不一定是省級(jí)政府） 集體股份：無(wú)常量化給個(gè)人、掛靠集體企業(yè)的需要省級(jí)人民政府的確認(rèn)意見。 股份代持： 在申報(bào)前要清理， 關(guān)注代持關(guān)系解除的真實(shí)性， 避免糾紛（對(duì)價(jià)、 解除時(shí)是否告知了真實(shí)情況） ，保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)核查 紅籌架構(gòu)：控制權(quán)要轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，真正的外資沒有強(qiáng)制要求 3、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及其合法合規(guī)性 穩(wěn)定性：主業(yè)突出且無(wú)重大變化 業(yè)務(wù)拼湊：公司的成長(zhǎng)性主要取決于收購(gòu)整合，關(guān)注整合的效果和能力 環(huán)

31、保：環(huán)保問題的種類、設(shè)施的運(yùn)行情況要披露，如果能證明異地的經(jīng)營(yíng)主 體沒有進(jìn)行有污染的生產(chǎn)，可以不用環(huán)保部進(jìn)行環(huán)保核查 股東與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系： 關(guān)注新增的股東與公司的交易， 交易金額與公司業(yè) 績(jī)成長(zhǎng)的關(guān)系，新增股東與新增業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)，會(huì)特別注意審核 業(yè)務(wù)資質(zhì)：包括現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)應(yīng)具備的資質(zhì)和未來(lái)經(jīng)營(yíng)（募投項(xiàng)目）應(yīng)具備的資 質(zhì)，對(duì)于特殊行業(yè)，會(huì)延伸關(guān)注客戶或供應(yīng)商是否具備相應(yīng)的資質(zhì) 所獲榮譽(yù)、行業(yè)分析數(shù)據(jù)：舉報(bào)集中，建議對(duì)于商業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)獎(jiǎng)、評(píng)級(jí)等不 用披露。如果沒有依據(jù)，或者依據(jù)不客觀，可申請(qǐng)相應(yīng)內(nèi)容不予披露。如果 報(bào)給其他機(jī)構(gòu)的口徑與報(bào)給證監(jiān)會(huì)的數(shù)據(jù)不一致， 建議也不要引用由這些數(shù) 據(jù)得到的結(jié)果。 4、

32、人員穩(wěn)定性和公司治理有效性 管理架構(gòu)的有效性：董監(jiān)高的構(gòu)成，關(guān)注家族企業(yè)的董、監(jiān)、高構(gòu)成，若董 事、監(jiān)事、高管主要都是內(nèi)部人（親戚） ，需要對(duì)公司治理的有效性做評(píng)估。 實(shí)際控制人：共同控制依據(jù)的充分性，充分說(shuō)明決策的有效性，包括歷史上 決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹(jǐn)慎，會(huì)關(guān)注關(guān)聯(lián)方的披露、相 關(guān)人員是否受到監(jiān)管的情況，而且不符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的規(guī)律 5、規(guī)范運(yùn)作： 資金占用與擔(dān)保、三會(huì)運(yùn)作，經(jīng)輔導(dǎo)后的規(guī)范運(yùn)作情況，歷史上的問題可以 補(bǔ)救、披露，不構(gòu)成實(shí)際障礙 發(fā)行人、控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報(bào)告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)） 、董 事、監(jiān)事、高管違法違規(guī)情況，要取得相關(guān)主管部門的意見 社會(huì)

33、責(zé)任履行情況： 五險(xiǎn)一金， 發(fā)行申報(bào)前應(yīng)為符合條件的所有員工繳納五 險(xiǎn)一金， 對(duì)歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決， 農(nóng)民工聲明不 愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。 高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定的合法有效性：保薦機(jī)構(gòu)核查解決，申報(bào)前要核實(shí)， 并在申請(qǐng)文件中充分說(shuō)明 （引申：其他類試有稅收優(yōu)惠的資格認(rèn)定也需核實(shí)， 如軟件企業(yè)） 三、獨(dú)立性 1、完整的業(yè)務(wù)體系 擁有獨(dú)立于控股股東、 實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的生產(chǎn)系統(tǒng)、 輔助生產(chǎn)系 統(tǒng)和配套設(shè)施，業(yè)務(wù)體系獨(dú)立。 報(bào)告期業(yè)務(wù)整合的運(yùn)行情況， 若剛剛整合完畢就申報(bào)， 關(guān)注盈利能力不是很 強(qiáng)，業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)與資產(chǎn)的轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出有關(guān)系的情

34、況。 落腳點(diǎn)是報(bào)告期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)能證明公司是一個(gè)擁有獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力的主體， 與 資產(chǎn)的轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出沒有太大關(guān)系 重要生產(chǎn)環(huán)節(jié)依賴第三方： （1）依賴董事、高級(jí)管理人員原任職單位； （2） 發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)剝離于其他經(jīng)營(yíng)主體，是否依賴該主體； （3）通過外協(xié)的 方式等；考察必要性、經(jīng)營(yíng)合法性。 2、直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 （1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)： 不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)關(guān)注發(fā)行人在業(yè)務(wù)、技術(shù)、工藝、原材料、供應(yīng)商、 客戶等方面與控制人的關(guān)系； 除關(guān)注是否有替代關(guān)系外， 也關(guān)注同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)的情況下對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影 響 （2）關(guān)聯(lián)交易： 不存在顯失公允的交易：定價(jià)依據(jù)、與第三方交易價(jià)格的比較 不存在影響?yīng)毩⑿缘慕?/p>

35、易：交易比例、交易內(nèi)容及必要性 3、關(guān)聯(lián)方： 關(guān)聯(lián)方披露的充分性 報(bào)告期存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及注銷情況：關(guān)注該類企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及基本財(cái)務(wù) 狀況、與發(fā)行人在報(bào)告期的業(yè)務(wù)和資金往來(lái)情況及持續(xù)性、非關(guān)聯(lián)化公司轉(zhuǎn)讓 后實(shí)際從事的業(yè)務(wù)情況、注銷公司的資產(chǎn)和人員等的處置情況 四、募集資金運(yùn)用，把握的原則是充分披露 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策 融資規(guī)模與現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力等匹配 建立專項(xiàng)存儲(chǔ)制度 五、持續(xù)盈利和經(jīng)營(yíng)能力 1、判斷原則：影響因素的現(xiàn)實(shí)和可預(yù)見性；綜合判斷的原則 2、實(shí)踐中常見的幾種情形 經(jīng)營(yíng)模式的重大變化 所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境的重大變化 專利的重大不利變化

36、：專利失效（有否決案例） 單一客戶依賴：下游行業(yè)是壟斷性行業(yè)的（如電力企業(yè)、為移動(dòng)通信、石油 企業(yè)等）不構(gòu)成障礙 收入增長(zhǎng)依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司 無(wú)自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力 行業(yè)政策不利變化 影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大訴訟、仲裁（技術(shù)糾紛很多，關(guān)注對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響） 六、其他 1、創(chuàng)新問題：量與質(zhì)，沒用的專利不用披露 2、信息披露問題 風(fēng)險(xiǎn)因素與重大事項(xiàng)提示：不要把風(fēng)險(xiǎn)寫成優(yōu)勢(shì) 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：去廣告化，沒有客觀依據(jù)的不要寫（比如客戶口碑好等） 個(gè)性化信息 選擇性披露：在不同的章節(jié)寫不同的可比公司 及時(shí)性：出現(xiàn)新情況及時(shí)補(bǔ)充，主動(dòng)補(bǔ)充 邏輯性：增強(qiáng)可讀性 涉及商業(yè)秘密的問題，可提出申請(qǐng)豁免披露 3、執(zhí)業(yè)質(zhì)量與監(jiān)管問題 帶病推薦問題嚴(yán)重 首次申報(bào)文件質(zhì)量較差 文件補(bǔ)充和調(diào)整：不能私自修改材料，要提示修改說(shuō)明 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對(duì)反饋的問題要與發(fā) 行人進(jìn)行充分的反饋 執(zhí)業(yè)評(píng)價(jià) 4、誠(chéng)信意識(shí)、規(guī)范意識(shí)、責(zé)任意識(shí) 創(chuàng)業(yè)板 IPO 財(cái)務(wù)審核 楊郊紅 15:20 、創(chuàng)業(yè)板審核基本情況 1、截至目前受理