國際會計師考試(案例分析題)

1、國際會計師案例分析考試第二部分 案例分析題案例一：漢森公司（Hanson）的收購策略漢森公司在20世紀(jì)80年代末和90年代初，被列為英國十大公司之一。其在美國注冊的漢森工業(yè)公司(Hanson lndustries)被列為全美六十大公司之一。漢森公司到1989年底為止，創(chuàng)下了連續(xù)26年無間斷利潤增長的記錄。漢森的股票從1974年到1989年共增長了80倍，并在英美兩地股市成為買家追捧的對象，一時間眾人矚目，獨領(lǐng)風(fēng)騷。漢森公司的前身是漢森家族的運輸公司，成立于20世紀(jì)50年代，1963年開始了專門致力于公司收購業(yè)務(wù)的傳奇生涯。漢森公司的第一樁生意是收購Oswell Tillotson公司，一家運輸

2、分銷商。這家公司最后被約克夏郡的農(nóng)藥制造商Wiles集團(tuán)收購。但是因為漢森和懷特在Wiles集團(tuán)擁有大量股份，很快地，漢森和懷特就把Wiles集團(tuán)的管理控制權(quán)掌握在了手中。因為漢森的名字聽起來比懷特動人，因此他們決定將公司命名為漢森信托公司。到1973年，漢森信托擁有24家公司，合計資產(chǎn)達(dá)12億美元。1973年英國經(jīng)濟(jì)災(zāi)難重重股票市場崩潰，國內(nèi)工期迭起，通貨膨脹急升。漢森公司在國內(nèi)難以發(fā)展，因此懷特決定遠(yuǎn)涉重洋在美國尋求機會。1973年末，懷特抵達(dá)紐約時身上只有一年工作簽證和3000美元的旅行支票。懷特成功地說服了當(dāng)?shù)氐幕瘜W(xué)銀行(Chemical Bank)向其貸款3000萬美元，用于在美國進(jìn)

3、行收購公司的交易。此后的10年中，懷特在美國完成了六項公司收購項目，全部是友好收購。1984年，懷特已有進(jìn)行惡意收購的準(zhǔn)備，并開始積校尋覓狩獵目標(biāo)。第一次的出擊對象是美國工業(yè)公司(USI)，這是一家集團(tuán)公司，通過20世紀(jì)六七十年代的合并起家。懷特對這家公司的興趣是從報紙上來的，他得知該公司的管理層使用杠桿融資方式以每股20美元買下了445億美元的資產(chǎn)。懷特憑借天生機敏，立即感到公司價值遠(yuǎn)勝此數(shù)，并馬上計算出公司需要融資的數(shù)目。USI的稅前利潤是6700萬美元，加上4000萬折舊和2400萬的存款，合計產(chǎn)生131億美元的現(xiàn)金流或7000萬美元的稅后現(xiàn)金。如果以融資利事為13計算，漢森工業(yè)公司只需

4、集資5.44億美元。懷特的計算結(jié)果表明，即便是惡意收購出現(xiàn)最壞的情形(價位太高或經(jīng)營停頓)，他也可以將USI化整為零，分塊出售，以收回投資。漢森工業(yè)公司從此開始收購USl的股份，到1984年4月已經(jīng)擁有USll5的股份。懷特由此提出以每股19美元的價格收購USI，但是這一收購建議很快被USI管理層駁回。3天后，USI的股票巳漲到每股22美元。USI管理層股東承諾通過安排杠桿融資以每股24美元的價格購回他們手中的股票，防止股份流入漢森公司手中。懷特立即作出回應(yīng)，提出以每股23美元現(xiàn)金立即兌付。對于股東來說，每股23美元現(xiàn)金的誘惑力遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于USI管理層今后以每股24美元價格購回的承諾。很快懷特就將

5、USI的多數(shù)股份控制在自己手中，總收購資金只有532億美元。這一估計結(jié)果正在懷特預(yù)想之內(nèi)。收購成功后漢森工業(yè)公司的總裁David Ckark又在美國進(jìn)行了3項惡意收購，即對SCM公司、Kaiser水泥公司和Kidde公司的收購。在這些收購戰(zhàn)中，以收購SCM公司的一幕最為驚心動魄。在此次收購中，SCM采用了“毒丸策略”，以對抗?jié)h森公司的收購，雙方短兵相見直至鬧上法庭，但最終結(jié)果是以漢森技高一籌勝出、SCM棄甲解兵收場。SCM集團(tuán)是一家生產(chǎn)和經(jīng)營多種消費和工業(yè)產(chǎn)品的集團(tuán)公司，旗下有22家分公司，分布在五個產(chǎn)業(yè)，即化學(xué)、涂料和樹脂、紙張、食品、打宇機行業(yè)。其中，SCM生產(chǎn)的袖珍打字機是世界知名品牌S

6、mith-Corona。另外，SCM是世界上第三大鈦白粉生產(chǎn)廠家、第六大涂料生產(chǎn)制造商和美國主要的食品供應(yīng)商。SCM集團(tuán)引起懷特注意是源于紐約Rothschild公司主席BobPirie的建議，后者認(rèn)為SCM集團(tuán)有數(shù)項優(yōu)勢適合漢森公司收購。Pirie的看法后來也被漢森公司的研究小組證實。通過對SCM的摸底，漢森工業(yè)公司心中有了數(shù)。同年8月初，懷特決定收購SCM。首先是開始購買SCM的股權(quán)。漢森工業(yè)公司正式提出的收購計劃的目標(biāo)是擁有SCM60的股權(quán)，開出的總價是74億美元。SCM公司的上層管理班子于8月31日回應(yīng)，拒絕了漢森工業(yè)公司的建議，同時對現(xiàn)有股東提出了自己的杠桿收購計劃，以安定人心，防止

7、股東將股權(quán)出售給漢森工業(yè)公司。SCM的管理層還與美林投資銀行達(dá)成融資協(xié)議，后者支持SCM以每股70美元的價格從股東手中購回自身的股票。9月4日懷特作出反應(yīng)，將每股股票的收購價格提到72美元，借此吸引SCM的股東將股票賣給漢森工業(yè)公司。SCM的管理班子再次對懷特的第二次收購行動作出反應(yīng)，將每股價格提高到74美元。為了打擊懷特的野心，SCM的管理層與美林集團(tuán)達(dá)成了一個“鎖鏈”期權(quán)交易。該交易規(guī)定，一旦漢森工業(yè)公司或其他外部公司控制了SCM股權(quán)，那么SCM管理部門將集中其最好的兩大產(chǎn)業(yè)食品和化學(xué)中的大量股份出售給美林，該期權(quán)價格遠(yuǎn)低于股票市場價格。此舉的目的是希望即便漢森工業(yè)公司收購了SCM的股份，

8、也無法控制這兩顆“皇冠上的明珠”。懷特對此作出的反應(yīng)是，宣布漢森公司退出收購?fù)稑?biāo)的活動。但是與華爾街的傳統(tǒng)做法相反，懷特很快以每股735美元的價格繼續(xù)收購了SCM公司25的股權(quán)。連同漢森工業(yè)公司以前擁有的股份，懷特已經(jīng)控制了SCM集團(tuán)的27的股權(quán)。SCM管理層的憤怒可想而知，結(jié)果SCM的律師訴諸法律，控告懷特違反了投標(biāo)一受標(biāo)的有關(guān)規(guī)定，并要求法庭禁止?jié)h森繼續(xù)在市場中購買SCM股份。漢森工業(yè)公司很快提出反訴，聲稱SCM與美林的“鎖鏈”期權(quán)交易非法，因為其妨礙了股東以最好的價格出賣手中股票的權(quán)利。漢森工業(yè)公司在這場官司中吃了敗仗，并且兩項訴訟在紐約法庭上都輸?shù)袅?。懷特立即進(jìn)一步上訴，而且于9月30

9、日得到了有利于漢森的裁決。但此事仍未了結(jié)，10月7日漢森工業(yè)再次以4000萬美元購入了SCM的股份，從而使已有的控股數(shù)量達(dá)到了33。這一措施成功阻止了SCM管理層開展杠桿收購的計劃，因為杠桿收購的前提是必須有23的股東同意。隨后，漢森在10月10日再次向法庭提出訴訟，阻止美林行使“鎖鏈”期權(quán)交易的權(quán)利。漢森工業(yè)繼續(xù)從市場上收購SCM股份，實現(xiàn)了對SCM的控制，全部收購金額合計高達(dá)93億美元。漢森公司得到對SCM公司的控制權(quán)后，立即將SCM的潛在價值變現(xiàn)。此后3個月間，漢森工業(yè)削減了250名員工，其中絕大多數(shù)是公司的前行政管理人員，并將SCM位于紐約公司的部分物產(chǎn)在市場上出售，共套得現(xiàn)金3600

10、萬美元。同時，懷特和他的小組利用所有者的身份對SCM公司進(jìn)行了徹底的審計。他們此舉的目的是為了確定其中有哪些單位的經(jīng)營可以改善或有足夠的回報率。這一過程結(jié)束時，公司的四個產(chǎn)業(yè)被變賣了，變賣收入基本彌補了漢森公司的收購成本。具體過程是這樣的：1986年6月，漢森公司將SCM的紙張公司以16億美元的價格賣給了Boise Casecade公司，這相當(dāng)于獲得了29倍市盈率和3倍賬面價值。很快漢森公司又將SCM原有的化學(xué)產(chǎn)業(yè)以3000萬美元的價格賣給Boise Casecade公司，獲利率高達(dá)185倍。1986年8月，漢森將Glidden油漆涂料公司賣給英國化學(xué)巨人ICI公司，價格高達(dá)58億美元，相當(dāng)于

11、獲得了175倍的回報率和25倍的賬面價值。幾天后，漢森將Durkee食品公司以13億美元的現(xiàn)行價格售給另一家英國公司Reckitt & Colman。出售的四份產(chǎn)業(yè)為漢森收回926億美元，平均市盈事達(dá)195倍。漢森工業(yè)僅在收購后的8個月內(nèi)即將收購成本全部收回，井取得14億美元的稅前利潤。此時的漢森公司仍然掌握著SCM兩個最好的產(chǎn)業(yè)，即SCM的名牌產(chǎn)品Smith-Corona打字機和鈦白粉的生產(chǎn)。要求：請運用相關(guān)原理對漢森公司的收購策略進(jìn)行分析答：并購并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并 又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更

12、多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并（Consolidation）是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。并購的實質(zhì)并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另

13、一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。并購的動因產(chǎn)生并購行為最基本的動機就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨這內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。具體到理論方面，并購的最常見的動機就是協(xié)同效應(yīng)（Synergy）。并購交易的支持者通常會以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（Operating Synergy）和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（Financial Synergy）。在具體實務(wù)中，并購的動因，歸納起來主要

14、有以下幾類：1.擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額將會有比較大的提高。從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。3.取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本。從而提高企業(yè)的

15、整體競爭力。4.實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。5.為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源，管理資源，技術(shù)資源，銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。6.通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，

16、不僅能有效擴充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。并購的相關(guān)法律法規(guī)公司法對公司的合并進(jìn)行里明確的界定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。證券法規(guī)定上市公司收購可以采用要約收購、協(xié)議收購及其他合法的方式。不久前剛剛通過的上市公司收購管理辦法對上市公司收購作出了最新的界定，指出上市公司收購就是投資者通過股份轉(zhuǎn)讓活動或股份控制關(guān)系獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的行為。

17、投資者進(jìn)行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進(jìn)行。允許依法可轉(zhuǎn)讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。對并購要考慮的關(guān)鍵要素首先要考慮我為什么要做這個并購？第二個重要因素，就是要看管理團(tuán)隊能不能很好地配合？第三，就是在并購過程當(dāng)中要關(guān)注文化差異。中國企業(yè)進(jìn)行海外并購也應(yīng)該學(xué)習(xí)跨國公司循序漸進(jìn)的方式：不控制、主導(dǎo)這個企業(yè)，而是先做一個“內(nèi)部觀察者”。企業(yè)并購的風(fēng)險企業(yè)并購后可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可以合理配置資源，可以減少內(nèi)部競爭等多方面有利于企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢，但也存在大量風(fēng)險，尤其財務(wù)風(fēng)險最為突出。1.融資風(fēng)險

18、企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰罅抠Y金，如果籌資不當(dāng)，就會對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進(jìn)行。按籌資的方式不同，可分兩種情況：債務(wù)性融資風(fēng)險，多數(shù)企業(yè)通過負(fù)債籌資的方式一般為長期借款，但是銀行信貸資金主要是補充企業(yè)流動資金和固定資金的不足，沒有進(jìn)行企業(yè)并購的信貸項目，因此，難以得到商業(yè)銀行支持。另一種負(fù)債籌資的方式是發(fā)行企業(yè)債券，雖然資金成本較低，但籌資時間長，籌資額有限。權(quán)益性融資風(fēng)險，發(fā)行普通股是企業(yè)籌集大量資金的一種基本方式，而且沒有固定利息負(fù)擔(dān)，籌資風(fēng)險小。但是，股利要從凈利潤中支付，資金成本高，而且無法享受納稅利益。2.

19、目標(biāo)企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)不實風(fēng)險由于并購雙方的信息不對稱，企業(yè)看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪?yán)重高估，甚至一文不值，從而給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規(guī)律來實施。并購本身是一種商品的交換關(guān)系，所以需要建立服務(wù)于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導(dǎo)和監(jiān)督。3.反收購風(fēng)險如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙，從而增加公司收購成本，甚至有可能會導(dǎo)致收購失敗。4.營運風(fēng)險和安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險企業(yè)在完成并購后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，整個公司

20、反而可能會被拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果公司處理不當(dāng)，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本。降低企業(yè)并購風(fēng)險的策略順利的并購能夠給企業(yè)帶來很大的發(fā)展，但是如果并購遭到阻礙，也會給企業(yè)帶來不小的損失。企業(yè)在并購時要采取相應(yīng)對策降低并購風(fēng)險。1.了解目標(biāo)公司價值和情況企業(yè)要合理確定目標(biāo)公司的價值，降低估價風(fēng)險。信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)公司價值評估風(fēng)險的根本原因，因此，企業(yè)應(yīng)在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查與評價。企業(yè)可以聘請投資銀行根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行全面策劃，對目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面的分析，從而對目標(biāo)公司的未來收益能力

21、做出合理的預(yù)期。要小心被并購方財務(wù)報表上的漏洞，多留意表外內(nèi)容，是否存在未決訴訟、大宗擔(dān)保等預(yù)計負(fù)債，主要設(shè)施、關(guān)鍵設(shè)備是否被抵押等，以防資產(chǎn)不實風(fēng)險。2.看準(zhǔn)時機，速戰(zhàn)速決企業(yè)一旦確定了并購目標(biāo)，就要看準(zhǔn)時機，該進(jìn)則進(jìn)，該退則退，運籌帷幄。不宜戰(zhàn)線過長，耗時費力，虛增并購成本，更有甚者，給目標(biāo)公司鉆了空隙，功虧一簣。所以要果斷出擊，速戰(zhàn)速決。3.統(tǒng)一戰(zhàn)略方向，妥善安置員工企業(yè)要防范營運風(fēng)險和員工的安置風(fēng)險，要從生產(chǎn)、技術(shù)、資源、市場等方面徹底融合，進(jìn)行總體布局。另外，文化理念要統(tǒng)一，雙方在并購前的發(fā)展目標(biāo)、崗位要求、管理方法都不一樣，并購后要統(tǒng)一到一個方向上來。最后，要妥善安置員工，對被并購

22、企業(yè)的員工一視同仁，給予相同的福利待遇和政治待遇，會激發(fā)被并購公司員工的工作熱情，并購后的效益就可以得到保障了。并購的類型根據(jù)并購的不同功能或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購分為三種基本類型1.橫向并購橫向并購的基本特征就是企業(yè)在國際范圍內(nèi)的橫向一體化。近年來，由于全球性的行業(yè)重組浪潮，結(jié)合我國各行業(yè)實際發(fā)展需要，加上我國國家政策及法律對橫向重組的一定支持，行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速。2.縱向并購縱向并購是發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游之間的并購?？v向并購的企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。因此，縱向并購的基本特征是企業(yè)在市場整體范圍內(nèi)的縱向一體化。3.混合并購混合并購是

23、發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購。從理論上看，混合并購的基本目的在于分散風(fēng)險，尋求范圍經(jīng)濟(jì)。在面臨激烈競爭的情況下，我國各行各業(yè)的企業(yè)都不同程度地想到多元化，混合并購就是多元化的一個重要方法，為企業(yè)進(jìn)入其他行業(yè)提供了有力，便捷，低風(fēng)險的途徑。上面的三種并購活動在我國的發(fā)展情況各不相同。目前，我國企業(yè)基本擺脫了盲目多元化的思想，更多的橫向并購發(fā)生了，數(shù)據(jù)顯示，橫向并購在我國并購活動中的比重始終在50%左右。橫向并購毫無疑問是對行業(yè)發(fā)展影響最直接的?；旌喜①徳谝欢ǔ潭壬弦灿兴l(fā)展，主要發(fā)生在實力較強的企業(yè)中，相當(dāng)一部分混合并購情況較多的行業(yè)都有著比較好的效益，但發(fā)展前景不明朗?？v向并購在我國比較不成熟

24、，基本都在鋼鐵，石油等能源與基礎(chǔ)工業(yè)行業(yè)。這些行業(yè)的原料成本對行業(yè)效益有很大影響，因此，縱向并購成為企業(yè)強化業(yè)務(wù)的有效途徑。企業(yè)并購的一般程序一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表：前期準(zhǔn)備階段企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率，等等，據(jù)此進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步的比較。方案設(shè)計階段方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高支付成本、支付方式等）及目標(biāo)企業(yè)意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出數(shù)種并購方案

25、，包括并購范圍（資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會計處理等。談判簽約階段通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計遠(yuǎn)離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。接管與整合階段雙方簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。案例二：紅光實業(yè)案例1“紅光實業(yè)”的上市過程 紅光實業(yè)是成都紅光實

26、業(yè)股份有限公司的簡稱，1997年6月在上海證券交易所上市，代碼為600083。其前身是國營紅光電子管廠，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登記注冊的全民所有制工業(yè)企業(yè)，該廠是我國“一五”期間156項重點工程項目之一，是我國最早建成的大型綜合性電子束器件基地，也是我國第一只彩色顯像管的誕生地。經(jīng)成都市體改委(1992年162號文批準(zhǔn)，1993年5月，由原國營紅光電子管廠以其全部生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)投入，聯(lián)合四川省信托投資公司、中國銀行四川省分行、交通銀行成都分行作為發(fā)起人以定向募集方式設(shè)立本公司。成都市科學(xué)技術(shù)委員會認(rèn)定紅光公司為高新技術(shù)企業(yè)，1995年12月被四川省人民政府、國家經(jīng)濟(jì)體制改

27、革委員會列為全國現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字批準(zhǔn)，紅光公司于1997年5月23日以每股6.05元的價格向社會公眾發(fā)行7,000萬股社會公眾股，占發(fā)行后總股本的30.43%，實際籌得4.1億元資金。2上市前的相關(guān)信息披露目前我國上市公司信息披露的方式與渠道中，“上市公告書”和“招股說明書”是主要部分。此外，相關(guān)渠道 (從當(dāng)時來看，主要是證券類報紙和電視、廣播評論)的介紹與評論，也構(gòu)成信息來源的一部分。但公司能否取得上市資格、公司新股發(fā)行價格的確定等，主要取決于由上市公司提供、經(jīng)相關(guān)中介機構(gòu)認(rèn)定的財務(wù)資料等信息。而這部分信息也構(gòu)成了“上市公告書”和“招股說明書”的主體。因此，下面對相

28、關(guān)信息披露的介紹，主要基于紅光實業(yè)上市前所公開披露的這兩份文件。 在當(dāng)時公司上市采取“總量控制，限報家數(shù)”的政策下，公司如果取得“稀缺”的“額度”，則財務(wù)資料成為后期上市運作最為關(guān)鍵的因素:順利通過中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)并取得較好的發(fā)行價格。紅光實業(yè)披露的經(jīng)成都市蜀都會計師事務(wù)所審計的上市前三年銷售收人和利潤總額情況如下 (單位:萬元)：項目/年份1996年1995年1994年主營業(yè)務(wù)收入42,49295,67683,771利潤總額6,33111,6859,042凈利潤5,4287,8606,076紅光公司在1997年4月(股票公開發(fā)行前一個月)，進(jìn)行了一次1:0.4的縮股，將原來4億股的總股數(shù)縮為

29、1.6億股。再按縮股后的股數(shù)對前三年凈利潤計算每股收益，倒算出1994一1996年的每股稅后 利潤分別為0.380元、0.491元、0.339元;在此基礎(chǔ)上，確定了每股6.05元的發(fā)行價格。除財務(wù)信息外，關(guān)于擬上市公司的一些描述性信息也頗受關(guān)注，特別是關(guān)于該公司發(fā)展前景的信息。理論上，中國證監(jiān)會不能也不應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)一個沒有發(fā)展前景的公司上市，因此，如何將擬上市公司的前景描述的“動聽”且 “誘人”，是招股說明書和上市公告書的主要任務(wù)之一。從紅光實業(yè)所提供的“招股說明書”和“上市公告書”中，我們可以發(fā)現(xiàn)，該公司是一家 “前途光明燦爛”的電子企業(yè)。同時，按照招股說明書的格式要求，紅光公司還提供了經(jīng)會計師

30、事務(wù)所審核的盈利預(yù)測數(shù)字:“預(yù)計公司1997年度全年凈利潤7，055萬元，每股稅后利潤0.3063元/股，每股稅后利潤 (加權(quán)平均)0.3513元/股。”部分由于上述信息包裝，再配合當(dāng)時整個股票市場的大勢，紅光實業(yè) (1983)的上市認(rèn)購中簽率不足2.8%，鎖定認(rèn)購資金133億元。3中國證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果紅光實業(yè) (1983)1997年6月初股票上市發(fā)行，募集了4.1億元資金;當(dāng)年年報披露虧損1.98億元、每股收益為-0.86元。當(dāng)年上市、當(dāng)年虧損，開中國股票市場之先河。為此，中國證監(jiān)會進(jìn)行了調(diào)查，并公布了調(diào)查結(jié)果:（1）編造虛假利潤，騙取上市資格紅光公司在股票發(fā)行上市申報材料中稱1996年度盈

31、利5，000萬元。經(jīng)查實，紅光公司通過虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛增產(chǎn)品庫存和違規(guī)帳務(wù)處理等手段，虛報利潤15，700萬元，1996年實際虧損10，300萬元。（2）少報虧損，欺騙投資者紅光公司上市后，在1997年8月公布的中期報告中，將虧損6，500萬元虛報為凈盈利1，674萬元，虛構(gòu)利潤8，174萬元;在1998年4月公布的1997年年度報告中，將實際虧損22，952萬元 (相當(dāng)于募集資金的559%)披露為虧損19，8仍萬元，少報虧損3，152萬元。 （3）隱瞞重大事項紅光公司在股票發(fā)行上市申報材料中，對其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產(chǎn)的重大事實未詐任何披露。顯然，如果紅光公司在事先

32、如實披露其虧損和生產(chǎn)設(shè)備不能正常運行的事實，它將無法取得上市資格;即便取得了上市資格，上市募股，也很難取得成功。（4）相關(guān)的法律訴訟與結(jié)果紅光因報告巨額虧損，導(dǎo)致股價大跌，資本市場投資者損失慘重。此后，198年12月，上海股民姜女士向上海市浦東新區(qū)人民法院訴訟紅光公司管理層；2000年初，上海市民吳先生在成都再次起訴紅光公司管理當(dāng)局，但這兩起訴訟都被以“起訴人的損失與被起訴人的違規(guī)行為無必然因果關(guān)系，該糾紛不屬人民法院受理范圍”為由，裁決不予受理。 在股民自發(fā)起訴不予受理的同時，2000年1月，成都市人民檢察院指控以犯欺詐發(fā)行股票罪，向成都市中級人民法院提起公訴。2000年12月14日，成都市

33、中級人民法院以欺詐發(fā)行股票罪，判處紅光公司罰金人民幣100萬元；有關(guān)責(zé)任人員何行毅等分別被判刑。問題：從制度安排的角度對紅光公司披露虛假會計信息的事件進(jìn)行分析答：（一）案例情況紅光實業(yè)公司經(jīng)重組，現(xiàn)更名為成都博訊數(shù)碼技術(shù)股份有限公司，證券簡稱為ST博訊（600083）。1997年6月，紅光實業(yè)隱瞞關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備不能維持正常生產(chǎn)的重大事項，欺詐上市成功。但當(dāng)年年報即爆出1.98億元的巨額虧損，開中國股票市場上市當(dāng)年即告虧損之先河。中國證監(jiān)會1998年10月26日關(guān)于成都紅光實業(yè)股份有限公司違反證券法規(guī)行為的處罰決定指出，紅光實業(yè)1996年通過虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛增產(chǎn)品庫存和違規(guī)賬務(wù)處理手段，虛增利潤1

34、5700萬元，實際虧損10300萬元；1997年中報虛增利潤8147萬元，實際虧損6500萬元；1997年報隱瞞虧損3152萬元，實際虧損22952萬元。中國證監(jiān)會以證監(jiān)查字（1998）75、77、79號文件，分別對成都紅光實業(yè)股份有限公司、上市推薦人國泰證券有限公司和審計師成都蜀都會計師事務(wù)所所作出處罰決定。其中，蜀都所被暫停從事證券業(yè)務(wù)3年，就此退出上市公司發(fā)行與年度審計市場。（二）審計結(jié)果大變化（1）成都市蜀都會計師事務(wù)所對1994-1996年年報出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，考慮到審計費不過30萬元，估計是受到了參與度非常高的地方政府的壓力。當(dāng)紅光實業(yè)被各方一致看好時，盡管公司有許多財務(wù)虛假情況

35、，會計師也敢于提供虛假的審計報告去迎合各方的需要。（2）1997年上市后公司的實際經(jīng)營情況確實太糟，廢舊的玻殼池爐一天都要燒錢約100萬元，而且，做假使得同公司有關(guān)的各種矛盾得以醞釀并爆發(fā)，使得1997年年度無法再膽大包天地肆意包裝和作假，成就了第一年的巨虧。蜀都所既要反映紅光的巨虧，又要使自己免受牽連，不能推翻或者變相推翻以前做出的審計結(jié)論，對上市當(dāng)年年報唯一可以選擇的是發(fā)表保留意見，避重就輕地對管理費用的劃分和募股資金的去向問題進(jìn)行了保留。審計報告只指出“經(jīng)雙方協(xié)商,從1996年12月26日至1997年12月25日期間所發(fā)生的管理費用由雙方共同承擔(dān),集團(tuán)公司承擔(dān)25%,貴公司承擔(dān)75%,1

36、997年度累計發(fā)生管理費用22798344.53元,集團(tuán)公司應(yīng)承擔(dān)25%,即5699586.13元,于1997年12月調(diào)整了相關(guān)帳務(wù)。貴公司于1997年5月23日經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行了7000萬社會公眾股,共募集資金41020萬元(已扣除發(fā)行費用),投入彩管工程項目6770萬元,歸還借款23545萬元,其他項目6629?！保?）德陽會計師事務(wù)所接手1998年中報審計，當(dāng)時紅光造假事件的調(diào)查結(jié)果還沒有公布，審計師也異常小心，盡量對在責(zé)任審計期間所發(fā)現(xiàn)的問題予以暴露，盡量使自己站在公正的立場上發(fā)表意見，盡量不牽涉尚未出具結(jié)論意見的以前年度的問題，最好的辦法就是出具無法表示意見?！拔覀冋J(rèn)為,由于上述原因,我們

37、無法確認(rèn)貴公司依據(jù)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制的上述會計報表的合理性及其對會計報表整體反映的影響程度,無法對貴公司上述會計報表是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和股份有限公司會計制度等有關(guān)規(guī)定以及是否在所有重大方面公允地反映了貴公司1998年6月30日的財務(wù)狀況及1998年16月的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況發(fā)表審計意見?！保?）1998年10月底，中國證監(jiān)會對紅光實業(yè)的審查結(jié)果已經(jīng)定性，有了基本的審計結(jié)論基礎(chǔ)，德陽所對1998年年報出具了否定意見?！坝捎谏鲜鰡栴}造成的重大影響,貴公司依據(jù)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)和歷史成本計價基礎(chǔ)編制的上述會計報表不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和股份有限公司會計制度的有關(guān)規(guī)定,未能公允地反映貴公司1998年12月3

38、1日的財務(wù)狀況及1998年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況?！敝袊C監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果：1.編造虛假利潤，騙取上市資格；2.少報虧損，欺騙投資者；3.隱瞞重大事項；4.相關(guān)的法律訴訟與結(jié)果（三）上市審計和盈利預(yù)測審核失敗分析1、1996年年報審計紅光實業(yè)1996年年報通過虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛增產(chǎn)品庫存和違規(guī)賬務(wù)處理等手段，虛增利潤15700萬元，實際虧損10300萬元，蜀都所除了需要關(guān)注公司必要的內(nèi)部控制之外，如果能對有形資產(chǎn)進(jìn)行實物盤點以及對債券債務(wù)發(fā)函詢證，將是兩個行之有效的方法。虛構(gòu)產(chǎn)品銷售，在賬務(wù)處理上必然虛掛應(yīng)收賬款，只要對此進(jìn)行賬項函證，應(yīng)該能夠發(fā)現(xiàn)，而虛增產(chǎn)品庫存也完全可以通過盤點予以揭發(fā)。具

39、體蜀都所可以進(jìn)行應(yīng)收賬款的實質(zhì)性測試審計程序：（1）取得或編制應(yīng)收賬款明細(xì)表；（2）函證應(yīng)收賬款；（3）審查未函證的應(yīng)收賬款；（4）審查壞賬的確認(rèn)和處理；（5）分析應(yīng)收賬款明細(xì)賬余額；（6）審查外幣應(yīng)收賬款的折算；（7）抽查有無不屬于結(jié)算業(yè)務(wù)的債權(quán)；（8）確定應(yīng)收賬款在資產(chǎn)負(fù)債表上是否已恰當(dāng)披露等。蜀都所應(yīng)該根據(jù)紅光實業(yè)存貨特點、盤存制度和存貨內(nèi)部控制的有效性情況，在評價紅光實業(yè)存貨盤點計劃的基礎(chǔ)上，編制存貨監(jiān)盤計劃，對存貨監(jiān)盤作出合理安排。通過實地觀察或抽查等方式進(jìn)行庫存盤點。2、1997年盈利預(yù)測審核紅光實業(yè)預(yù)測1997年凈利潤7055萬元，實際完成數(shù)-19840萬元。近年來電視機行業(yè)競爭

40、激烈，售價大幅下調(diào)，已有明顯跡象。1994-1996年，紅光實業(yè)的經(jīng)營業(yè)績是在下降的，而1997年在面臨眾多的不利因素（如池爐需要熱修）的前提下，盈利預(yù)測值卻是上升的。顯然，蜀都所未對紅光實業(yè)盈利預(yù)測的基本假設(shè)、所選用的會計政策預(yù)測方法等基本要素進(jìn)行任何測試。項目/年份 1996年 1995年 1994年主營業(yè)務(wù)收入 42，492 95，676 83，771利潤總額 6，331 11，685 9，042凈利潤 5，428 7，860 6，076紅光實業(yè)內(nèi)部控制程序和管理不盡完善，會計師事務(wù)所審計又未對其內(nèi)部控制進(jìn)行測試，違反審計的工作準(zhǔn)則，缺漏太多。種種跡象都表明，1997年“紅光實業(yè)”的發(fā)展

41、前景不容樂觀。但注冊會稽師、評估師以及正圈承銷商等在對“紅光實業(yè)”1997年盈利預(yù)測進(jìn)行審核時，并未保持應(yīng)有的足夠的謹(jǐn)慎。從“紅光實業(yè)”前幾年“主營業(yè)務(wù)收入”和“凈利潤”的走勢可以發(fā)現(xiàn)，1994年至1996年，“紅光實業(yè)”的經(jīng)營業(yè)績是在下降的，而在1997年將面臨這樣多的不利因素的前提下，盈利預(yù)測中“主營業(yè)務(wù)收入”和“凈利潤”的預(yù)計值卻都是上升的?？梢姡詴鼛熢趯徍擞A(yù)測時沒有充分考慮到可能存在的因素，執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中沒有很好地貫徹謹(jǐn)慎性原則，致使盈利預(yù)測嚴(yán)重失真，給投資者造成了實際損失。因此，注冊會稽師對于盈利預(yù)測嚴(yán)重失真應(yīng)該承擔(dān)過失責(zé)任。（四）啟示上市公司從案件中吸取的教訓(xùn)就是，一定要

42、合法經(jīng)營。紅光在上市的時候的確做了錯事，重組后雖然改稱為成都福地科技股份有限公司，但法人的主體沒有變，就應(yīng)當(dāng)要付相應(yīng)的社會責(zé)任，做錯了事情就要坦然面對，就要為此事付出相應(yīng)的代價。另外，此類案件應(yīng)該強調(diào)和解程序的運用，這對當(dāng)事人雙方和法院而言，是多贏的結(jié)案方式。案例三、甲公司內(nèi)部控制評價方案論述甲公司系境內(nèi)外同時上市的公司，其A股在上海證券交易所上市。根據(jù)財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引以及據(jù)此修改后的公司內(nèi)部控制手冊，甲公司應(yīng)于2011年起實施內(nèi)部控制評價制度。鑒于本公司在2008年5月企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布后就已經(jīng)著手建立、完善自身內(nèi)部控制體系并取得了較好

43、效果，甲公司決定從2010年開始提前實施內(nèi)部控制評價制度，并由審計部牽頭擬訂內(nèi)部控制評價方案。該方案摘要如下：（一）關(guān)于內(nèi)部控制評價的組織領(lǐng)導(dǎo)和職責(zé)分工董事會及其審計委員會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)實施內(nèi)部控制評價，并對本公司內(nèi)部控制有效性負(fù)全責(zé)。審計部具體組織實施內(nèi)部控制評價工作，擬訂評價計劃、組成評價工作組、實施現(xiàn)場評價、審定內(nèi)部控制重大缺陷、草擬內(nèi)部控制評價報告，及時向董事會、監(jiān)事會或經(jīng)理層報告。其他有關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)組織本部門的內(nèi)控自查工作。（二）關(guān)于內(nèi)部控制評價的內(nèi)容和方法內(nèi)部控制評價圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五要素展開。鑒于本公司已按公司法和公司章程建立了科學(xué)規(guī)范的組織架構(gòu)，組織架構(gòu)相關(guān)內(nèi)容不再納入企業(yè)層面評價范圍。同時，本著重要性原則，在實施業(yè)務(wù)層面評價時，主要評價上海證券交易所重點關(guān)注的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易和信息披露等業(yè)務(wù)或事項。在內(nèi)部控制評價中，可以采用個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、穿行性測試、實地查驗、抽樣和比較分析等方法?？紤]到公司現(xiàn)階段經(jīng)營壓力較大，為了減輕評價工作對正常經(jīng)營活動的影響，在本次內(nèi)部控制評價中，僅采用調(diào)查問卷法和專題討論法實施測試和評價。（三）關(guān)于實施現(xiàn)場評價評價工作組應(yīng)與被評價單位進(jìn)行充分溝通，了解被評價單位的基本情況，合