總公司、母公司子公司、分公司、事業(yè)部相關(guān)知識(shí)

1、母公司/子公司、分公司、事業(yè)部相關(guān)知識(shí)I 概念1 .總公司與分公司總公司管理分公司，對(duì)所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、 管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對(duì)應(yīng)的法 律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公 司在法律、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，屬于總公司的附屬機(jī)構(gòu)。2 .母公司與子公司母公司是指擁有另一個(gè)公司一定比例以上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€(gè)公司實(shí)行 實(shí)際控制的公司，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的法律 概念，是指一定比例以上的股份被另一個(gè)公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受

2、到另一個(gè)公司實(shí)際控制 的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任n聯(lián)系與區(qū)別i.總公司與分公司(1)分公司沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入 總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。(2)分公司不具有法人資格，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。(3)分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡(jiǎn)單的登 記和開(kāi)業(yè)手續(xù)。(4)分公司沒(méi)有自己的公司章程，沒(méi)有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。(5)分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義 上的公司。3 .母公司與子公司(1)子公司受母公司的實(shí)際控制。母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán)，能夠決定

3、子公司董事會(huì)的組成，可以直 接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。(2)母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。一般說(shuō)來(lái)，擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁 有了另一個(gè)公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數(shù)公司 的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。(3)母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有 的甚至實(shí)際上類似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，

4、 以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司有自己的公司章程， 有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。 子公司有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)， 其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)屬于子公司， 有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。 子公司和母公司各以自己全部 財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請(qǐng)，依法取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營(yíng)業(yè)。4 .子公司與分公司設(shè)立方式不同。子公司由公司股東按照公司法的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合公司法對(duì)公司設(shè)立條件和 投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬

5、于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。法律地位不同。子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 分公司不具有法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)， 以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 受控制方式不同。母公司對(duì)子公司一般不直接控制，而是通過(guò)任免子公司董事會(huì)成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同。子公司作為獨(dú)立的法人， 以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與總公司在財(cái)務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營(yíng)債務(wù)由總公司

6、負(fù)責(zé)清償，即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不同。子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 有法定代表人姓名字樣。 分公司領(lǐng)取的是營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 有負(fù)責(zé)人字樣。(6)產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同。子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱、 住所,也可以同時(shí)標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。m 分公司和子公司的特點(diǎn)：一 分公司分公司是與總公司或本公司相對(duì)應(yīng)的一個(gè)概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務(wù)分布于 全國(guó)各地甚至許多國(guó)家，直接從事這些業(yè)務(wù)的是公司所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī) 構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總

7、公司或本公司。分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒(méi)有獨(dú)立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資 格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司的特征具體表現(xiàn)為：分公司沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。分公司不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序， 只要 在履行簡(jiǎn)單地登記和營(yíng)業(yè)手續(xù)后即可成立。分公司沒(méi)有自己的章程，沒(méi)有董事會(huì)等形式的公司經(jīng)營(yíng)決

8、策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。 二子公司子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以 上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公 司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。1、子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對(duì)子公司的一切重大 事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。 在 未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過(guò)行使權(quán)力而任命董事會(huì)的多名董 事。某些信托機(jī)構(gòu)雖然

9、擁有公司的大量股份，但并不參與對(duì)公司事務(wù)的實(shí)際控制， 因而不屬于母公司。2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì) 多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個(gè)公 司如果擁有了另一公司 50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí) 際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會(huì)表決權(quán)的 多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié) 議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。3、母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位， 許多方面都要受到母公司

10、的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上， 子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)， 它有自己的公司名稱和公司章程，并 以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn) 負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái) 產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。通過(guò)持有其他公司一定比例以上的股份而對(duì)其實(shí)行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個(gè)概念， 子公司也可以通過(guò)控制其他公司 一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過(guò)控 制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團(tuán)。母公司只要通過(guò)較少的資本就 可以利用子公司的資本購(gòu)買別的公

11、司，組建起金字塔型的公司集團(tuán)模式。三不同公司法規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民 事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立 承擔(dān)民事責(zé)任。 子公司與分公司的區(qū)別具體為：(1)子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自 己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。 分公司則不 具備企業(yè)法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公 司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。(2)母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對(duì)子公司的控制 一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過(guò)

12、任免子公司董事會(huì) 成員和投資決策來(lái)影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、 財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。(3)承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公 司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的法人,以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。 分公司由于沒(méi)有自己獨(dú)立 的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù) 責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。四稅收角度的衡量子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織的重要形式。一家公司為什么安 排它的

13、某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主 要要從稅收籌劃的角度來(lái)分析，因?yàn)樵谑袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的條件下， 一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的 組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。世界各國(guó)（包括我國(guó)）對(duì)子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的 規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國(guó)公司設(shè)立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。一般來(lái)說(shuō)，設(shè)立子公司有如下好處：1 .在東道國(guó)同樣只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任（有時(shí)需要母公司擔(dān)保）；2 .子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面，而分公司則要向總公司報(bào)告全面情況；3 .子公司是獨(dú)立法人，其所得稅

14、計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受東道國(guó)給其居民公 司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇， 而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分 之一派住國(guó)外，東道國(guó)大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠；4 .東道國(guó)運(yùn)用稅率低于居住國(guó)時(shí)，子公司的累積利潤(rùn)可得到遞延納稅的好處；5 .子公司利潤(rùn)匯回母公司要比分公司靈活的多， 這等于母公司的投資所得、資本 利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回， 得到額外的稅收利 血06 .許多國(guó)家對(duì)子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。對(duì)設(shè)立分公司規(guī)定的好處一般有：1 .分公司一般便于經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單；2 .分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)??；3 .分公司不

15、是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤(rùn)由總公司合并納稅。在經(jīng) 營(yíng)初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤(rùn)，減輕稅收負(fù)擔(dān)； 4.分公司交付給總公司的利潤(rùn)通常不必繳納預(yù)提稅；5.分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。上述可見(jiàn)，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異， 公司企業(yè)在選擇組 織形式時(shí)應(yīng)細(xì)心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的 區(qū)別在于：子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立國(guó)被視為居民納稅人，通常要承擔(dān)與該國(guó) 其它公司一樣的全面納稅義務(wù)。分公司不是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立分公司的所 在國(guó)被視為非居民納稅人，只承擔(dān)有限的納稅義務(wù)。分公司發(fā)生

16、的利潤(rùn)與虧損要 與總公司合并計(jì)算，即“合并報(bào)表”。我國(guó)稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機(jī)構(gòu)繳 納所得都有兩種形式：一是獨(dú)立中報(bào)納稅；一是合并到總公司匯總納稅。而采用 哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)-是否為企業(yè)所得稅獨(dú)立的納 稅義務(wù)人。這里必須指出，境外分公司與總公司利潤(rùn)合并計(jì)算，所影響的是居住國(guó)的稅 收負(fù)擔(dān)，至于作為分公司所在的東道國(guó)，往往照樣要對(duì)歸屬于分公司本身的收入 課稅，這就是實(shí)行所謂收入來(lái)源稅收管轄權(quán)。而設(shè)立在境內(nèi)分公司則不存在這個(gè) 問(wèn)題，對(duì)這一點(diǎn)企業(yè)在稅籌劃時(shí)應(yīng)加以關(guān)注。公司企業(yè)在設(shè)立下屬分支機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)采取哪一種最有利的經(jīng)營(yíng)組織形式， 可 以獲得較多的稅收利益呢？開(kāi)辦初期，下屬

17、企業(yè)可能發(fā)生虧損，設(shè)立分公司，因與總公司“合并報(bào)表” 沖減總公司的利潤(rùn)后，可以減少應(yīng)稅所得，少繳所得稅。而設(shè)立子公司就得不到 這一項(xiàng)好處。但如果下屬企業(yè)在開(kāi)設(shè)的不長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)就可能盈利，或能很快扭虧為 盈，那么設(shè)立子公司就比較適宜，可以得到作為獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)便利之處， 還可以享受未分配利潤(rùn)遞延納稅的好處。除了在開(kāi)辦初期要對(duì)下屬企業(yè)的組織形式精心 選擇外，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、運(yùn)作過(guò)程中，隨著整個(gè)集團(tuán)或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，盈 虧情況的變化，總公司仍有必要通過(guò)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、 兼并等方式，對(duì)下屬分支機(jī)構(gòu) 進(jìn)行調(diào)整，以獲得更多的稅收利益。設(shè)立分公司還是通過(guò)控股形式組建子公司， 在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是

18、一個(gè)獨(dú)立法人，它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同 總公司合并計(jì)算納稅，而子公司是一個(gè)獨(dú)立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，而且 子公司只有在稅后利潤(rùn)中才能校股東占有的股份進(jìn)行股利分配。一般說(shuō)來(lái)，如果組建的公司一開(kāi)始就可盈利，設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下， 可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營(yíng)優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營(yíng) 初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。例如某公司在經(jīng)營(yíng)初期，下屬分支機(jī)構(gòu)出現(xiàn)虧損，分公司虧損可與總公司合 并計(jì)算，于是公司總部開(kāi)始時(shí)選擇了建立分公司的組織形式。經(jīng)營(yíng)幾年后，分公司轉(zhuǎn)虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)移 到另一家

19、子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去， 如果是整個(gè)分公司轉(zhuǎn) 移給子公司，那就必須考慮： 是否要繳納財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，有沒(méi)有稅收優(yōu)惠的規(guī)定？ 全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負(fù)擔(dān)的比較； 假定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移沒(méi)有多大好處，而子公司的生產(chǎn)規(guī)模需要擴(kuò)大，是否可以采取 把分公司的資產(chǎn)所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，只是粗憑給子公司使用； 存貨也可以采取委托代銷的方式，這樣在受托方未銷售之前可以不繳稅； 要特別了解一下，居住國(guó)與收入來(lái)源國(guó)對(duì)分公司與子公司虧損結(jié)轉(zhuǎn)抵補(bǔ)的稅 收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤(rùn)， 在分公司未轉(zhuǎn)虧為盈時(shí)，不宜 轉(zhuǎn)移為子公司。IV 分公司和子公司法律責(zé)任的承擔(dān)一般來(lái)說(shuō)，如果母公司控股比

20、例達(dá)到 50%以上，我們稱為“絕對(duì)控股；如 果母公司控股比例在所有股東中最高但又不超過(guò) 50% ,我們稱為相對(duì)控股。 與子公司相對(duì)應(yīng)，我國(guó)公司法規(guī)定，分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。由于分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動(dòng)主體參加民事活動(dòng)的 法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：1、設(shè)立方式不同：子公司一般由兩個(gè)以上股東發(fā)起設(shè)立，是獨(dú)立法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，在 其自身經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)獨(dú)立開(kāi)展各種業(yè)務(wù)活動(dòng)； 分公司由設(shè)立公司在其住所地之外向 當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司的分支機(jī)構(gòu)，雖然也可以獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)活 動(dòng)，但都是在公司授權(quán)范圍內(nèi)

21、進(jìn)行。 一般而言，這種授權(quán)以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司的方 式為表現(xiàn)。也就是說(shuō)，在工商部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司，就視為公司授權(quán)分公司開(kāi)展 公司經(jīng)營(yíng)范圍以內(nèi)的活動(dòng)。2、工商登記方式和名稱不同：子公司在工商部門領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；分公司則領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 企業(yè)的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最后都是 xxx有限責(zé)任公司或xxx 股份有限公司；分公司的名稱最后都是xxx有限公司xxx分公司。因此，我們業(yè) 務(wù)活動(dòng)中只要注意一下對(duì)方的執(zhí)照就能弄清其法律地位。3、訴訟中的法律效果不同：我國(guó)法人制度的基本精神是法人僅以其自身財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。也就是說(shuō)， 子公司的資產(chǎn)狀況決定了其清償能力；但就分公司而言，除了其自身資產(chǎn)外，

22、其設(shè)立公司的全部資產(chǎn)也可以承擔(dān)清償責(zé)任。子公司由于是獨(dú)立法人，只能就其自身資產(chǎn)追究民事責(zé)任，除出資人（即子公司的各股東）出資不實(shí)或出資后抽逃資金的情況之外，不能清償?shù)牟糠忠膊荒?向出資人追償；而分公司不是獨(dú)立法人，業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情 形時(shí)，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司承擔(dān)清償義務(wù)。在訴訟中，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。V 事業(yè)部一 定義指以某個(gè)產(chǎn)品、地區(qū)或顧客為依據(jù)，將相關(guān)的研究開(kāi)發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售等部門 結(jié)合成一個(gè)相對(duì)獨(dú)立單位的組織結(jié)構(gòu)形式。它表現(xiàn)為，在總公司領(lǐng)導(dǎo)下設(shè)立多個(gè)事業(yè)部，各事業(yè)部有各自獨(dú)立的產(chǎn)品或市場(chǎng)，在經(jīng)營(yíng)管理上有很強(qiáng)的自主性，實(shí)行獨(dú)立核算，是 一種分

23、權(quán)式管理結(jié)構(gòu)。事業(yè)部制又稱M型組織結(jié)構(gòu)，即多單位企業(yè)、分權(quán)組織，或部門化結(jié)構(gòu)。二 事業(yè)夸口帶0組織結(jié)構(gòu) （Department system organizational structure ）1 什么是事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)亦稱 M型結(jié)構(gòu)（Multidivisional structure ），簡(jiǎn)稱（M-form）,或多部門結(jié)構(gòu)， 有時(shí)也稱為產(chǎn)品部式結(jié)構(gòu)或戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)單位。即按產(chǎn)品或地區(qū)設(shè)立事業(yè)部（或大的 子公司），每個(gè)事業(yè)部都有自己較完整的職能機(jī)構(gòu)。事業(yè)部在最高決策層的 授權(quán)下享有一定的 投資權(quán)限，是具有較大 經(jīng)營(yíng)自主權(quán) 的利潤(rùn)中心， 其下級(jí)單位則是 成本中心。事業(yè)部制具有集中 決策

24、，分散經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)。集團(tuán)最高層（或總部） 只掌握重大問(wèn)題決策權(quán)，從而從日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)中解放出來(lái)。事業(yè)部本質(zhì)上是一種企業(yè)界定其二級(jí)經(jīng)營(yíng)單位的模式。事業(yè)部制適用于規(guī)模龐大，品種繁多，技術(shù)復(fù)雜的大型企業(yè)，是國(guó)外較大的 聯(lián)合公司所采用的一種組織形式，近幾年我國(guó)一些大型企業(yè)集團(tuán)或公司也引進(jìn)了這種組織結(jié)構(gòu)形式。2事業(yè)部制結(jié)構(gòu)的起源與發(fā)展事業(yè)部制最早是由美國(guó) 通用汽車公司總裁斯隆 于1924年提出的，故有 斯隆模型”之稱，也 叫聯(lián)邦分權(quán)化”，是一種高度（層） 集權(quán)下的分權(quán)管理 體制。當(dāng)時(shí)，通用汽車公司合并收買了許 多小公司，企業(yè)規(guī)模急劇擴(kuò)大，產(chǎn)品種類和經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目增多，而內(nèi)部管理卻適應(yīng)不了這種急劇的發(fā)展而顯得

25、十分混亂。時(shí)任通用汽車公司常務(wù)副總經(jīng)理的斯隆參考了杜邦化學(xué)公司的經(jīng)驗(yàn)，以事業(yè)部制的形式于1924年完成了對(duì)原有組織的改組，使通用汽車公司的整合與發(fā)展獲得了較大成功，成為實(shí)行事業(yè)部制的典型，因而事業(yè)部制又稱斯隆模型幾乎與此同時(shí)，在日本，經(jīng)營(yíng)之神松下幸之助 在1927年也采用了事業(yè)部制，這種管理架構(gòu)在當(dāng)時(shí)被視為劃時(shí)代的機(jī)構(gòu)改革，與終身雇傭制”、年功序列”并稱為松下制勝的豈大法寶3 事業(yè)部制標(biāo)準(zhǔn)結(jié)構(gòu)4 事業(yè)部制的應(yīng)用事業(yè)部制是分級(jí)管理、分級(jí)核算、自負(fù)盈虧的一種形式，即一個(gè)公司按地區(qū)或按產(chǎn) 品類別分成若干個(gè)事業(yè)部，從產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，原料采購(gòu)，成本核算，產(chǎn)品制造，一直到產(chǎn) 品銷售，均由事業(yè)部及所屬工廠負(fù)責(zé)，

26、實(shí)行單獨(dú)核算，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，公司總部只保留人事 決策，預(yù)算控制和監(jiān)督大權(quán)，并通過(guò)利潤(rùn)等指標(biāo)對(duì)事業(yè)部進(jìn)行控制。也有的事業(yè)部只負(fù) 責(zé)指揮和組織生產(chǎn)，不負(fù)責(zé)采購(gòu)和銷售，實(shí)行生產(chǎn)和供銷分立，但這種事業(yè)部正在被產(chǎn) 品事業(yè)部所取代。還有的事業(yè)部則按區(qū)域來(lái)劃分。事業(yè)部制適用于規(guī)模龐大，品種繁多，技術(shù)復(fù)雜的大型企業(yè)。這種組織結(jié)構(gòu)就是在集 團(tuán)公司最高決策層的領(lǐng)導(dǎo)下，按產(chǎn)品、按地區(qū)、按顧客等來(lái)劃分事業(yè)部，如寶潔公司按 產(chǎn)品類別劃分事業(yè)部；麥當(dāng)勞公司按區(qū)域成立事業(yè)部；一些銀行則按顧客類型為依據(jù)來(lái)劃分事業(yè)部，各事業(yè)部具有相對(duì)獨(dú)立的責(zé)任和權(quán)力。這種組織結(jié)構(gòu)的基本原則是“集中決策、分散經(jīng)營(yíng)”，即重大事項(xiàng)由集團(tuán)公司最高決策層進(jìn)

27、行決策，事業(yè)部獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。5事業(yè)部制劃分形式分析產(chǎn)品事業(yè)部（又稱產(chǎn)品部門化）按照產(chǎn)品或產(chǎn)品系列組織業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)多種產(chǎn)品的大型企業(yè)中早已顯得日益重 要。產(chǎn)品部門化主要是以企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品為基礎(chǔ)，將生產(chǎn)某一產(chǎn)品有關(guān)的活動(dòng)，完全 置于同一產(chǎn)品部門內(nèi)，再在產(chǎn)品部門內(nèi)細(xì)分職能部門，進(jìn)行生產(chǎn)該產(chǎn)品的工作。這種結(jié) 構(gòu)形態(tài)，在設(shè)計(jì)中往往將一些共用的職能集中，由上級(jí)委派以輔導(dǎo)各產(chǎn)品部門，做到資 源共享。產(chǎn)品部門化的優(yōu)點(diǎn)是：有利于采用專業(yè)化設(shè)備，并能使個(gè)人的技術(shù)和專業(yè)化知識(shí)得到最大限度的發(fā)揮；每一個(gè)產(chǎn)品部都是一個(gè)利潤(rùn)中心，部門經(jīng)理承擔(dān)利潤(rùn)責(zé)任，這有利于總經(jīng)理評(píng)價(jià)各部門的政績(jī)；在同一產(chǎn)品部門內(nèi)有關(guān)的職能活動(dòng)協(xié)調(diào)比

28、較容易，比完全采用職能部門管理來(lái)得更有彈性；容易適應(yīng)企業(yè)的擴(kuò)展與業(yè)務(wù)多元化要求。產(chǎn)品部門化的缺點(diǎn)是：需要更多的具有全面管理才能的人才，而這類人才往往不易得到；每一個(gè)產(chǎn)品分部都有一定的獨(dú)立權(quán)力，高層管理人員有時(shí)會(huì)難以控制；對(duì)總部的各職能部門，例如人事、財(cái)務(wù)等，產(chǎn)品分部往往不會(huì)善加利用，以至總部一 些服務(wù)不能獲得充分的利用。 區(qū)域事業(yè)部制（又稱區(qū)域部門化）對(duì)于在地理上分散的企業(yè)來(lái)說(shuō)，按地區(qū)劃分部門是一種比較普遍的方法。其原則是把某個(gè)地區(qū)或區(qū)域內(nèi)的業(yè)務(wù)工作集中起來(lái)，委派一位經(jīng)理來(lái)主管其事。按地區(qū)劃分部門，特別適用于規(guī)模大的公司，尤其是跨國(guó)公司。這種組織結(jié)構(gòu)形態(tài)，在設(shè)計(jì)上往往設(shè)有中 央服務(wù)部門，如采購(gòu)

29、、人事、財(cái)務(wù)、廣告等，向各區(qū)域提供專業(yè)性的服務(wù)，這種組織結(jié) 構(gòu)見(jiàn)圖5。部門化的優(yōu)點(diǎn)是：責(zé)任到區(qū)域，每一個(gè)區(qū)域都是一個(gè)利潤(rùn)中心，每一區(qū)域部門的主管都要負(fù)責(zé)該地區(qū)的業(yè)務(wù)盈虧；放權(quán)到區(qū)域，每一個(gè)區(qū)域有其特殊的市場(chǎng)需求與問(wèn)題，總部放手讓區(qū)域人員處理，會(huì) 比較妥善、實(shí)際；有利于地區(qū)內(nèi)部協(xié)調(diào)；對(duì)區(qū)域內(nèi)顧客比較了解，有利于服務(wù)與溝通；每一個(gè)區(qū)域主管，都要擔(dān)負(fù)一切管理職能的活動(dòng)，這對(duì)培養(yǎng)通才管理人員大有好處。其缺點(diǎn)是：隨著地區(qū)的增加，需要更多具有全面管理能力的人員，而這類人員往往不易得到；每一個(gè)區(qū)域都是一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位，加上時(shí)間，空間上的限制，往往是天高皇帝遠(yuǎn)”，總部難以控制；由于總部與各區(qū)域是天各一方，難

30、以維持集中的經(jīng)濟(jì)服務(wù)工作?？傮w來(lái)說(shuō)，事業(yè)部必須具有三個(gè)基本要素：即相對(duì)獨(dú)立的市場(chǎng)；相對(duì)獨(dú)立的利益；相對(duì)獨(dú)立的自主權(quán)。6事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)模式的基本特點(diǎn)1事業(yè)部制是在集團(tuán)公司中，實(shí)行分權(quán)式的多分支部門的組織結(jié)構(gòu)模式。 事業(yè)部的主要特點(diǎn)是 ： 針對(duì)特定的產(chǎn)品、地區(qū)及目標(biāo)客戶成立特定的事業(yè)部。在縱向關(guān)系上，按照 ”集中決策，分散經(jīng)營(yíng) ”的原則劃分總部和事業(yè)部之間的管理權(quán) 限。 在橫向關(guān)系方面，事業(yè)部為利潤(rùn)中心，實(shí)行獨(dú)立核算?？偛亢褪聵I(yè)部?jī)?nèi)部仍然按照職能制結(jié)構(gòu)進(jìn)行組織設(shè)計(jì)，這樣就保證了事業(yè)部制組織 結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。事業(yè)部的獨(dú)立性是相對(duì)的，不是獨(dú)立的法人，只是總部的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，對(duì)利潤(rùn)沒(méi)有支配權(quán)，不能對(duì)外進(jìn)

31、行融資和投資。按照上述的基本特點(diǎn)，組建的事業(yè)部應(yīng)體現(xiàn)出集團(tuán)公司3個(gè)中心的統(tǒng)一：集團(tuán)分業(yè)務(wù)責(zé)任中心一事業(yè)部獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，保持所屬產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。7事業(yè)部制的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：事業(yè)部制的好處是：總公司領(lǐng)導(dǎo)可以擺脫日常事務(wù)，集中精力考慮全局問(wèn)題； 事業(yè)部實(shí)行獨(dú)立核算，更能發(fā)揮經(jīng)營(yíng)管理的積極性，更利于組織專業(yè)化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)企業(yè) 的內(nèi)部協(xié)作；各事業(yè)部之間有比較，有競(jìng)爭(zhēng)，這種比較和競(jìng)爭(zhēng)有利于企業(yè)的發(fā)展；事業(yè) 部?jī)?nèi)部的供、產(chǎn)、銷之間容易協(xié)調(diào)，不像在直線職能制下需要高層管理部門過(guò)問(wèn)；事業(yè) 部經(jīng)理要從事業(yè)部整體來(lái)考慮問(wèn)題，這有利于培養(yǎng)和訓(xùn)練管理人才。缺點(diǎn)：事業(yè)部的缺點(diǎn)是：公司與事業(yè)部的職能機(jī)構(gòu)重疊，構(gòu)成管理人員浪費(fèi)；事業(yè)

32、部 實(shí)行獨(dú)立核算，各事業(yè)部只考慮自身的利益，影響事業(yè)部之間的協(xié)作，一些業(yè)務(wù)聯(lián)系與 溝通往往也被經(jīng)濟(jì)關(guān)系所替代。甚至連總部的職能機(jī)構(gòu)為事業(yè)部提供決策咨詢服務(wù)時(shí)， 也要事業(yè)部支付咨詢服務(wù)費(fèi)。8事業(yè)部制結(jié)本的形式 2有一定的生產(chǎn)、；事業(yè)部負(fù)責(zé) (母公司)職能部(1)分權(quán)管理”表現(xiàn)為事業(yè)部自主經(jīng)營(yíng)。各事業(yè)部作為獨(dú)立的利潤(rùn)中心，都實(shí)行嚴(yán)格的成本費(fèi)用及利潤(rùn)核算,人有權(quán)任免該事業(yè)部下屬各部門的負(fù)責(zé)人；事業(yè)部各下屬部門和總公司經(jīng)營(yíng)權(quán)限；各事業(yè)部之間進(jìn)行協(xié)作時(shí)應(yīng)模擬市場(chǎng)交易，按照市場(chǎng)規(guī)律運(yùn)作的 門不實(shí)行上下對(duì)口管理，只對(duì)事業(yè)部負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)，以充分保證事業(yè)部負(fù)責(zé)人的自主權(quán)。(2)集權(quán)管理”表現(xiàn)為總公司的一體化集中管

33、理。集權(quán)管理體現(xiàn)在行政、資金、利潤(rùn)、風(fēng)險(xiǎn)管理四個(gè)方面。其中，行政管理方面表現(xiàn) 為總公司（母公司）職能部門和事業(yè)部負(fù)責(zé)人對(duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)行雙重領(lǐng)導(dǎo)；資金管理方面表現(xiàn)為總公司（母公司）對(duì)各事業(yè)部的資金總額進(jìn)行核定，各事業(yè)部只能按總公司（母公司）核定的數(shù)字保留一定量的資金，多余部分須上存總公司；利潤(rùn)管理方面表現(xiàn)為總公司（母公司）定期向各事業(yè)部下達(dá)利潤(rùn)考核指標(biāo)，各事業(yè)部據(jù)此制定出一定利潤(rùn)率的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃， 報(bào)總公司（母公司）批準(zhǔn)后即要全部負(fù)責(zé)，對(duì)自留禾IJ潤(rùn)，各事業(yè)部可在內(nèi)部統(tǒng)籌使用，如 擴(kuò)大生產(chǎn)、添置設(shè)備、增加公益金和獎(jiǎng)勵(lì)下屬等，也可以存在總公司（母公司）資金管理中心，以獲取利息；風(fēng)險(xiǎn)管理方面表現(xiàn)為總公司（

34、母公司）對(duì)事業(yè)部的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)要承擔(dān)法律責(zé)任，重大項(xiàng)目的運(yùn)作和重大的經(jīng)濟(jì)合同的。 9事業(yè)部制采用的條件具備按專業(yè)化（地區(qū)化）原則劃分事業(yè)部的條件，并能確保事業(yè)部在生產(chǎn)、技術(shù)、 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面具有充分的獨(dú)立性，以便能承擔(dān)利潤(rùn)責(zé)任。事業(yè)部之間應(yīng)當(dāng)相互依存而不 是互不關(guān)聯(lián)的硬拼湊在一個(gè)公司中，這種依存性可以表現(xiàn)為產(chǎn)品結(jié)構(gòu)工藝功能類似或互補(bǔ)，或用戶同類，或銷售渠道相近，或運(yùn)用同類資源和設(shè)備，或具有相同的科學(xué)技術(shù)理 論基礎(chǔ)等。要保持控制事業(yè)部之間的適度競(jìng)爭(zhēng)、相互促進(jìn)，競(jìng)爭(zhēng)可能使公司遭受不必要的損失。公司要有管理各事業(yè)部門的經(jīng)濟(jì)機(jī)制（如內(nèi)部?jī)r(jià)格、投資、貸款、利潤(rùn)分成、資金利潤(rùn)率、獎(jiǎng)懲制度等），盡量避免單純使用行政手段。具有良好的外部環(huán)境，當(dāng)世界經(jīng)濟(jì) 景氣，國(guó)內(nèi)和行業(yè)經(jīng)濟(jì)呈增長(zhǎng)勢(shì)頭時(shí)，企業(yè)可考慮采用事業(yè)部制。 10 事業(yè)部制的運(yùn)作事業(yè)部制的組織結(jié)構(gòu)是以企業(yè)總部與中層管理之間的分權(quán)為特征，由作為投資中心的總部、作為利潤(rùn)中心的事業(yè)部與作為成本中心的工廠所組成，不同的管理層面承擔(dān)不 同的企業(yè)功能，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)而協(xié)調(diào)工作。每一個(gè)事業(yè)部作為利潤(rùn)中心.擁有自己廣泛的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，但只有在公司統(tǒng)一發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略的框架下，謀求自我發(fā)展， 才是實(shí)行事業(yè)部制的目的所在。在企業(yè)的功能分配上，有些要有公司總部負(fù)責(zé)，有些要 由事業(yè)部來(lái)負(fù)責(zé).事業(yè)部共性的事項(xiàng)，設(shè)定一部門來(lái)完成。