二個股東以上公司章程(最新電子版)

1、用友薪福社云科技有限公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益， 依據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī) 的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況， 特制訂本章程。本章程如與國家法律、 法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第二條 公司類型為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、 自負(fù)盈虧。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理 人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：第五條公司住所：第三章公司經(jīng)營范圍第六條第四章公司注冊資本第七條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn) 繳的生資額。公

2、司的注冊資本為人民幣 萬元。公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并由代表三分之二以可編輯范本上表決權(quán)的股東通過并作由決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)在報紙上登載公司減少注冊資本的公告，并自公告之日起45天后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條 股東姓名（名稱）、認(rèn)繳由資額、由資比例、由資方式、 繳納生資時間如下：股東姓名 （名稱）由資時間由資方式認(rèn)繳由資額 （萬元）由資比例第九條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由資證明書，備置股東名冊。第十條 各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的 由資。股東不按期足額繳納所認(rèn)繳生資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，并 向已按期足額繳納生資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。參

3、加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決（一）權(quán)；（二）（三）（四）（五）（六）第五章公司股東的權(quán)利和義務(wù) 第十一條公司股東享有如下權(quán)利：了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的由資；優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告。第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資，不得抽逃出資；（三）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第

4、十三條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十四條股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)以同等條件購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（ 一 ） 決定公司的

5、經(jīng)營方針和投資計劃；（ 二 ） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（ 三 ） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定監(jiān)事的報酬事項；（ 四 ） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（ 五 ） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（ 六 ） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 七 ） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 八 ） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 九 ） 對發(fā)行公司債券作出決議；（ 十 ） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（ 十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 十二）修改公司章程。第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十

6、七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，定期會議應(yīng)當(dāng)每半年召開一次。第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的， 由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議， 決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表

7、三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命，對股東會負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事應(yīng)符合公司法規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或

8、者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人， 由股東會 （ 或執(zhí)行董事） 聘任和解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）

9、股東會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十四條執(zhí)行董事或經(jīng)理（此處選其一）為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司對外簽署有關(guān)文件；（二）檢查股東會決議的落實情況，并向股東會報告；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東會報告。第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會， 設(shè)監(jiān)事一人， 由公司股東會任命，對股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 一 ） 檢查公司財務(wù)；（ 二 ） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級

10、管理人員提出罷免的建議；（ 三 ） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（ 四 ） 提議召開臨時股東會會議， 在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（ 五 ） 向股東會會議提出提案；（ 六 ） 依照 公司法 規(guī)定， 對執(zhí)行董事、 高級管理人員提起訴訟。第二十六條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十七條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第八章 公司財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司依照法律、 法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制

11、度，制作會計報告。會計報告依法應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證的，應(yīng)聘請會計師事務(wù)所出具審計報告。第二十九條公司利潤分配按照有關(guān)法律、 法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金， 并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后， 可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、 法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。第三十條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，

12、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十一條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十二條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十三條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營業(yè)期限為50 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）被人民法院依

13、法宣告破產(chǎn)；（七）其他法定事由需要解散的。第三十七條公司因本章程第三十六條第 （一） 、（ 二） 、（ 四） 、（ 五）項情形而解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第三十八條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷；（五）清繳所欠稅款；（六）清理債權(quán)債務(wù)；（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動。第四十條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并向

14、公司登記機關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。第四十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第四十二條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 按照出資比例分配給股東。第四十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或人民法院確認(rèn)并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十四條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十五條公司因本章程第三十六條第 （六） 項情形而解散的，依照國家有關(guān)破產(chǎn)的法律、法規(guī)實施破產(chǎn)清算。第十章 附 則第四十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法