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文檔簡介
1、高級財務(wù)管理課高級財務(wù)管理課件第件第3 3章章- -并購與并購與重組重組田高良田高良 教授教授MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)主要觀點 通過并購使企業(yè)達到規(guī)模經(jīng)濟的要求,從而降低成本,增加效益 并購會增強并購企業(yè)的整體實力,產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 基本假設(shè) 存在規(guī)模經(jīng)濟 3.2.2 3.2.2 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)主要觀點 通過并購其他企業(yè),可使企業(yè)迅速達到多元化擴展的目的。從而降低企業(yè)管理者和員工的人力資本投資風(fēng)險;增加員工的升遷機會;提高企業(yè)原有商譽、客戶群體或供應(yīng)商等無形資產(chǎn)的利用率 3.2.3 3.2.3 多元化理論多元化理論MPAcc 高級
2、財務(wù)管理理論與實務(wù)主要觀點 并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資 并購后的企業(yè)借貸能力往往大于并購前各自的借貸能力 3.2.4 3.2.4 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)主要觀點 企業(yè)并購可以增強企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力,迅速進入新的投資領(lǐng)域,占領(lǐng)新的市場,退出原有競爭市場或者獲得新的競爭優(yōu)勢 3.2.5 3.2.5 戰(zhàn)略調(diào)整理論戰(zhàn)略調(diào)整理論MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)主要觀點 當(dāng)目標企業(yè)的市場價值由于某種原因而未能反映其真實價值或潛在價值時,獲利意圖使得眾多企業(yè)趨之如鷲,并購活動就會產(chǎn)生。 3.2.6 3.2.6 價值低估理論價值低估理論MPAcc 高
3、級財務(wù)管理理論與實務(wù)主要觀點 由于股東與管理者之間的利益摩擦,在自由現(xiàn)金流量的使用問題上,股東與管理者之間存在一定的沖突。管理者往往動用自由現(xiàn)金流量去并購企業(yè)來實現(xiàn)擴張政策,可能進行低收益甚至導(dǎo)致虧損的并購。如果企業(yè)沒有自由現(xiàn)金流量,管理者的這種低收益甚至導(dǎo)致虧損的并購也就可能無法進行 。3.2.73.2.7自由現(xiàn)金流量理論自由現(xiàn)金流量理論 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.3 3.3 企業(yè)并購價格的評估企業(yè)并購價格的評估具體步驟具體步驟 準備階段 并購戰(zhàn)略、并購可行性和并購標準的確定 目標企業(yè)搜尋、篩選和確定; 目標企業(yè)的戰(zhàn)略評估和并購辯論 談判階段并購戰(zhàn)略的發(fā)展 談判、融資和結(jié)束交易
4、目標企業(yè)的財務(wù)評估和定價 整合階段 組織適應(yīng)性和文化評估 整合方法的開發(fā); 戰(zhàn)略、組織和文化的整合協(xié)調(diào); 并購效果評價3.3.13.3.1企業(yè)并購的步驟及內(nèi)容企業(yè)并購的步驟及內(nèi)容 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)準備階段主要財務(wù)問題 估計并購將能產(chǎn)生的效應(yīng) 估計并購成本 確定并購創(chuàng)造的價值增值 n談判階段主要財務(wù)問題 確定并購價格區(qū)間 確定價格支付方式 確定籌資方案整合階段主要財務(wù)問題利用財務(wù)指標評價并購成功與否3.3.2 3.3.2 并購中的財務(wù)問題并購中的財務(wù)問題 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)發(fā)現(xiàn)目標公司利用公司自身的力量 借助公司外部力量n 審查目標公司對目標公司出售動機的審查對
5、目標公司法律文件方面的審查對目標公司業(yè)務(wù)方面的審查對目標公司財務(wù)方面的審查對并購風(fēng)險的審查3.3.3 3.3.3 目標公司的選擇目標公司的選擇MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)評估目標公司價值 :常用方法主要有以下幾種 市盈率法:市盈率模型法是根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法 折現(xiàn)現(xiàn)金流法成本法換股合并估價法 3.3.3 3.3.3 目標公司的選擇目標公司的選擇MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.4 企業(yè)并購支付方式企業(yè)并購支付方式 現(xiàn)金支付 u現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金,從而取得目標企業(yè)的所有權(quán) 現(xiàn)金支付的特點 u并購速度快,但對并購雙方的影響各不相同 現(xiàn)金
6、支付的影響因素 u流動性u股票的銷售收益的所得稅法 u目標企業(yè)股份的平均股本成本 3.4.1 現(xiàn)金支付 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù) 股票支付的特點股票支付的特點 u不需要支付大量現(xiàn)金 u目標企業(yè)的股東并不失去他們的所有權(quán) 股票支付的影響因素股票支付的影響因素u主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) u每股收益率的變化每股收益率的變化u每股凈資產(chǎn)的變動每股凈資產(chǎn)的變動 u財務(wù)杠桿比率財務(wù)杠桿比率 u當(dāng)前股價水平當(dāng)前股價水平 u當(dāng)前股息收益率當(dāng)前股息收益率3.4.2 股票支付MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù) 混合證券支付 u是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式
7、的證券組合。 認股權(quán)證 u認股權(quán)證是一種由上市公司發(fā)行的證明文件,賦予其持有人在指定的時間內(nèi)、用指定的價格認購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量新股的權(quán)利 n可轉(zhuǎn)換債券u是企業(yè)向其持有者提供在某一給定時間內(nèi)、可以以某一特定價格將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股票的選擇權(quán)的證明文件。3.4.3 混合證券支付MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.5 企業(yè)并購的籌資管理企業(yè)并購的籌資管理 增資擴股增資擴股 最為重要的是考慮增資擴股對主并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 向金融機構(gòu)借款向金融機構(gòu)借款在向銀行提出貸款申請時,首先要考慮的是貸款的安全性,即考慮貸款將來用什么資金來償還。n發(fā)行公司債券發(fā)行公司債券n發(fā)行認股權(quán)證發(fā)行認股權(quán)證 3.5.1
8、現(xiàn)金支付時的籌資 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.5.2 股票或綜合證券支付時的籌資股票或綜合證券支付時的籌資 發(fā)行普通股 主并企業(yè)可以通過將以前的庫藏股重新發(fā)售或者增發(fā)新股給目標企業(yè)的股東,換取目標企業(yè)的股權(quán) 發(fā)行優(yōu)先股 發(fā)行優(yōu)先股會避免主并企業(yè)的財務(wù)的壓力n發(fā)行債券發(fā)行債券對并購雙方都是有利的 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.5.3 企業(yè)杠桿并購企業(yè)杠桿并購 杠桿并購的特點 負債規(guī)模較一般負債籌資要大 主并企業(yè)用來償還貸款的款項來自目標企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量 存在一個經(jīng)紀人 軟杠桿并購的融資方式 杠桿并購的融資結(jié)構(gòu)往往是混合融資方式n杠桿并購成功的條件 n杠桿并購的特殊形式管理層
9、收購管理層收購就是目標企業(yè)的管理層利用借貸所融資本購買本企業(yè)的股份,從而改變本企業(yè)的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進而達到重組本企業(yè)并獲得預(yù)期收益目的的一種并購行為。MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.6 企業(yè)反收購策略企業(yè)反收購策略 提高并購企業(yè)的并購成本 資產(chǎn)重估 股份回購尋找“白衣騎士”金色降落法n降低并購企業(yè)的并購收益 出售、抵押“皇冠上的珍珠” “毒丸計劃”“焦土戰(zhàn)術(shù)” n并購并購企業(yè)n適時修改企業(yè)章程 3.6.1 防御企業(yè)并購的經(jīng)濟措施 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.6.2 企業(yè)反并購的法律措施企業(yè)反并購的法律措施 訴訟策略 是目標企業(yè)在并購防御中經(jīng)常使用的策略 訴訟策略的第一步往往是目標企業(yè)請求法院停止并購行為不論訴訟成功與否,都為目標企業(yè)取得時間 MPAcc 高級財務(wù)管理理論與實務(wù)3.7 企業(yè)重組策略企業(yè)重組策略企業(yè)重組主要是指出資人 及其代理人為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和資本增值最大化,通過資本擴張、調(diào)整或收縮等方式及其組合,實現(xiàn)企業(yè)的股權(quán)、實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)和其他各種資源的優(yōu)化配置,來提高資本運營效率、謀求競爭優(yōu)勢的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營行為。 3.7.1 企業(yè)重組的內(nèi)涵 MPAcc 高級
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