隱名股東投資合同協(xié)議書范本

1、編號： 隱名股東投資協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日甲方（實(shí)際出資人）：身份證號：乙方（名義出資人）：身份證號：經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就甲方以乙方名義投資（或入股）設(shè)立 公司（以下簡稱公司）事宜達(dá)成協(xié)議如下，以便雙方遵照執(zhí)行：一、公司基本情況1、 公司系出資人向工商行政管理局申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司，地址： 注冊資金為人民幣元，公司資料中記載的股東為：。2、 公司以乙方名義出資 元，占公司%的股權(quán)，但實(shí)際出資人為甲方。甲方作為實(shí)際出資人，實(shí)際已向公司出資人人民幣 元。3、公司由乙方自愿接受甲方委托，以顯名出資人即名義股東之身份，登記于公 司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。乙方名義上

2、在公司出資比例為%，并自愿接受甲方委托擔(dān)任公司名義上法定代表人。二、股東形式和出資來源1、甲乙雙方一致確認(rèn)，甲方作為公司的實(shí)際出資人，擁有對公司的投資權(quán)利和 實(shí)際股東權(quán)利，為公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，對公司對外經(jīng) 營行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)，以對公司的出資額為限對外承擔(dān)有限責(zé)任， 并承擔(dān)作為 股東應(yīng)盡的全部義務(wù)，同時(shí)絕對自主地享有對目標(biāo)公司的利潤分配權(quán)、支配權(quán)和 所有權(quán)2、 甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方接受甲方委托，以個(gè)人名義成為公司名義上 % 比例的出資人和股東，為公司的顯名出資人和掛名股東。 乙方不對公司的經(jīng)營投 資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)也對公司的利潤分配不享有任何分配權(quán)、 支配權(quán)和所有權(quán)

3、。3、 甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方持有的公司 %的股份的出資資金均來源于甲 方。乙方?jīng)]有對公司實(shí)際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r(jià)資本金。三、公司具體經(jīng)營事務(wù)的管理、決策1、甲方作為公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，按照公司法規(guī)定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定， 對公司的全部經(jīng)營事務(wù)，享有管理、控制和 最終決策的權(quán)利。甲方具體負(fù)責(zé)公司的各項(xiàng)經(jīng)營事務(wù)，并實(shí)際行使股東各項(xiàng)權(quán)利， 掌管公司的各種印鑒。2、乙方作為公司的顯名出資人和掛名股東， 不負(fù)責(zé)公司的具體經(jīng)營事務(wù)。也對 公司的經(jīng)營無最終決策權(quán)利。乙方對公司及其他股東，應(yīng)當(dāng)披露其與甲方之間的 關(guān)系，使公司及其他股東認(rèn)可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。

4、四、甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)1、甲方權(quán)利、義務(wù)權(quán)利(1) 甲方享有公司中乙方名義下的各項(xiàng)實(shí)際股東權(quán)利，包括但不限于公司的經(jīng)營決策權(quán)利和利潤分配權(quán)利。(2) 甲方有權(quán)隨時(shí)根據(jù)公司的經(jīng)營情況，隨時(shí)調(diào)整公司中乙方名義下的股權(quán)比 例，包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴(kuò)股、合并重組、分立、解散、清 算等事宜。(3) 甲方有權(quán)自己或派專人掌管公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒、財(cái)務(wù)賬冊等。4）在認(rèn)為乙方不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)隨時(shí)依法解除對乙方的委托，并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東權(quán)無條件的過戶至甲方或甲方指定的第三人。（5）甲方有權(quán)通過乙方顯名股東身份，召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議。義務(wù)（1）甲方有義務(wù)完成對公司的

5、出資，確保資本金到位。（2）甲方對公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。（3）甲方應(yīng)當(dāng)保證公司各項(xiàng)經(jīng)營行為的合法性，以實(shí)際控制人身份對公司對外 的各項(xiàng)經(jīng)營事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。（4）甲方要求乙方配合作出股東會(huì)決議或者行使股東權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提前通 知。（5）因甲方行使股東權(quán)利時(shí)，造成乙方發(fā)生必要費(fèi)用的，由甲方承擔(dān)。（6）甲方實(shí)際負(fù)責(zé)公司對外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同時(shí)實(shí) 際負(fù)責(zé)對公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。2、乙方權(quán)利義務(wù)權(quán)利（1）乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營，不得因甲方非法經(jīng)營導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，有 權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。（ 2）乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費(fèi)

6、用， 有權(quán)要求甲方承擔(dān)。 需要乙方協(xié)助辦理事務(wù)時(shí)，有獲得報(bào)酬有權(quán)利。（3）乙方不承擔(dān)公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，也不承擔(dān)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。如對外因甲方行為導(dǎo)致公司的顯名股東即乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)， 如乙方實(shí)際發(fā)生損失，可以向甲方追償。4）乙方擔(dān)任公司法定代表人期間，如因甲方行為導(dǎo)致公司法定代表人即乙方須對外承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的， 應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)， 如乙方實(shí)際發(fā)生損失， 可以 向甲方追償。義務(wù)（ 1）乙方完全認(rèn)可甲方的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人身份，完全認(rèn) 可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。 乙方對公司、 其他股東明確甲方的實(shí)際股東地位和身 份。（2）乙方不享受和不參與公司的利潤分配

7、，乙方也不在公司領(lǐng)取工資、獎(jiǎng)金， 只領(lǐng)取掛名報(bào)酬， 與公司不發(fā)生勞動(dòng)合同關(guān)系。 如乙方另外與甲方的其他經(jīng)營實(shí) 體發(fā)生勞動(dòng)合同關(guān)系，進(jìn)行相應(yīng)工資、獎(jiǎng)金結(jié)算。（3）乙方不參與公司的具體經(jīng)營決策事務(wù)，不參與公司管理。（4）乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，在必要時(shí)配合在相關(guān)股東會(huì)決議簽字，配合辦理 工商登記手續(xù)， 配合以名義股東身份的對外活動(dòng)， 同時(shí)乙方應(yīng)當(dāng)對上述事務(wù)予以 嚴(yán)格保密。（5）乙方不得對外宣稱自己為公司的實(shí)際股東和實(shí)際出資人，未經(jīng)甲方同意， 不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。 乙方不得利用公司顯名股東身份對外牟取 私利，不得利用該顯名股東身份從事對公司存在任何競爭性或者損害性的行為。（6）未經(jīng)甲方同

8、意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或 者對該股權(quán)施加其他財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)。（7）因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方在公司持有的名義股份以及收益 被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。8）乙方應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)公司的商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)，不得作出任何對外可能詆毀和損害公司商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)的行為。（9）服從甲方實(shí)際出資人的安排，對其名下股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，包括退出、增持、 減持以及轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。（ 10）乙方擔(dān)任法定代表人期間， 未由甲方授權(quán)或者同意情形下， 不得擅自以公 司名義對外簽署任何文件，不得對外以公司名義作出任何行使的承諾或者擔(dān)保。 如因乙方上述行為導(dǎo)致公司損失的，

9、甲方以及公司均有權(quán)向乙方要求賠償。五、協(xié)議終止以及違約責(zé)任1、本協(xié)議因下述原因終止：（ 1） 公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情形；（ 2） 甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的；（ 3） 協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的；（ 4） 其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。2 、協(xié)議終止后， 需要將乙方顯名股東持有的股份， 應(yīng)當(dāng)重新由甲方隱名股東持 有或者指定他人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第（ 1）種情形的，股權(quán)不再做更替，如 非因乙方原因造成， 則由甲方實(shí)際承擔(dān)公司終止后的一切責(zé)任； 如發(fā)生協(xié)議終止 第（ 2）種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將股權(quán)重新交由 甲方或者甲方的繼承人享有。3 、如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的， 本協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止。 如因一 方重大違約造成對方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。重大違約情形包括：1）因甲方的違法行為導(dǎo)致乙方需要對外承擔(dān)法律責(zé)任或者其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任的；2）乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方義務(wù)條款，因乙方自身原因、乙方未經(jīng)甲方授權(quán)或者同意擅自行為、 不按照甲方要求簽署文件、 不服從甲方安排、 違反保密 義務(wù)等，導(dǎo)致甲方無法行使股權(quán)權(quán)利的，或造成公司的損害或者甲方損失的。六、保密約定 除非本協(xié)議約定需要披露的情形下，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向第三方披露。七、協(xié)議的變更 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由授權(quán)代表簽署書面文件才正