通過先增資、后定向減資的方式實現(xiàn)股權架構調整

1、通過先增資、后定向減資的方式實現(xiàn)股權架構調整 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書(注冊稿) 稅政解析與策略： 通過先增資、后定向減資的方式實現(xiàn)股權架構調整，是為了避免股權轉讓的巨額所得稅，不公允增資沒有稅收風險，但不同比例減資風險極大! 企業(yè)增資和減資是否存在涉稅風險? 企業(yè)在發(fā)展過程中常常需要對于注冊資本進行調整，實務中有增資和減資兩種相反的操作，問題是，增資和減資是否涉稅? 01、增資的模式與涉稅風險 我們這里所說的增資指注冊資本的增加，根據(jù)現(xiàn)行的工商規(guī)定，注冊資本增加不一定立刻增加實收資本，因此需要將不同狀況分開分析。 狀況一：注冊資本增加，實收資本不增加 某企業(yè)注冊資本增加100

2、0萬元，但實收資本并未立刻增加，這實質上只是股東商定了將來將會根據(jù)一定規(guī)則增加資本金，對于尚未發(fā)生的行為，當然不涉及任何稅收風險。 狀況二：注冊資本增加，實收資本增加 某企業(yè)注冊資本增加1000萬元，實收資本同步增加1000萬元，這意味著股東做了實際投入，那么又需要依據(jù)投入類型和股東身份進行分析： 1、股東投入為貨幣資金 股東無論是企業(yè)還是個人，均不涉稅，取得投資企業(yè)也不涉稅。 2、股東投入為股權 企業(yè)投入股權個人投入股權增值稅免征免征所得稅股權評估值高于原始價值，股東為企業(yè)，繳納企業(yè)所得稅；但可分5年繳納股權評估值高于原始價值，股東為個人，繳納個人所得稅；但可分5年繳納 3、股東投入為房產(chǎn)、

3、土地企業(yè)投入房產(chǎn)土地個人投入房產(chǎn)土地增值稅5%（老房產(chǎn)土地）或9%（新居產(chǎn)土地）繳納5%繳納所得稅評估值高于原始價值，股東為企業(yè)，繳納企業(yè)所得稅；但可分5年繳納評估值高于原始價值，股東為個人，繳納個人所得稅；但可分5年繳納土地增值稅免征（房地產(chǎn)公司除外）免征契稅取得方公司繳納取得方公司繳納 4、股東投入為機器設備、存貨等企業(yè)投入設備存貨個人投入設備存貨增值稅繳納免征所得稅股權評估值高于原始價值，股東為企業(yè)，繳納企業(yè)所得稅；但可分5年繳納股權評估值高于原始價值，股東為個人，繳納個人所得稅；但可分5年繳納 狀況三：注冊資本不增加，實收資本增加 注冊資本不增加，實收資本增加，其實不屬于增資，僅僅是股

4、東根據(jù)商定將資本金到位，詳細涉稅同狀況二。 02、減資的模式與涉稅風險 減資就是注冊資本的削減，由于注冊資本和實收資本不同步，同樣可以分為以下狀況： 1、注冊資本削減，實收資本不削減 假如僅僅是注冊資本削減，實收資本不削減，不影響企業(yè)財務處理和稅務處理，直接在工商機關進行登記變更即可。自然也無需擔憂涉稅風險。 2、注冊資本削減，實收資本削減 假如注冊資本削減，同步實收資本也削減，意味著股東要從公司實質減資，并根據(jù)比例拿走對應的凈資產(chǎn)份額，這就會引發(fā)涉稅風險。 狀況一：凈資產(chǎn)小于實收資本 對于減資企業(yè)而言，稅收風險的關鍵在于股東要在減資中拿走什么資產(chǎn)? 股東拿走現(xiàn)金股東拿走債權、股權股東拿走機器

5、設備、存貨、土地、房產(chǎn)公司涉稅風險無公司依據(jù)債權和股權公允價值推斷是否有溢價，假如有繳納所得稅公司依據(jù)資產(chǎn)類型繳納增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅等 對于減資股東而言，要看減資中是否有所得。假如出現(xiàn)凈資產(chǎn)小于實收資本的狀況下，意味著企業(yè)可能是有虧損的，假如發(fā)生減資，減資股東根據(jù)對應比例拿走自己的股東權益份額，會出現(xiàn)拿走的凈資產(chǎn)少于對應的實收資本狀況，也就是說減資中股東產(chǎn)生了損失，假如股東是企業(yè)，損失可以在自身企業(yè)所得稅前扣除。 狀況二：凈資產(chǎn)高于實收資本 減資企業(yè)的狀況同狀況一，關鍵在于拿走的資產(chǎn)，此處不再贅述。 減資股東的狀況同狀況一恰好相反，由于凈資產(chǎn)高于實收資本，減資股東在減資中得到的一定高于自身原始投入，必需繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。 3、注冊資本不削減，實收資本削減 這種狀況基本不可能發(fā)生，假如有，也屬于不規(guī)范的私下操作，此處不再爭論。 總結： 1、增資和減資都可能存在涉稅風險，企業(yè)應當依據(jù)自身狀況對號入座，而且這種風險不僅存在于企業(yè)，也存在于股東;