股東出資協(xié)議(某律所版本)

1、-作者xxxx-日期xxxx股東出資協(xié)議(某律所版本)【精品文檔】股東出資協(xié)議甲方：    身份證號碼： 身份證地址： 通訊地址：         聯(lián)系電話：         乙方：    身份證號碼： 身份證地址： 通訊地址：         聯(lián)系電話： &

2、#160;       丙方：    身份證號碼： 身份證地址： 通訊地址：         聯(lián)系電話：         丁方：    身份證號碼： 身份證地址： 通訊地址：         聯(lián)系電話

3、：         甲乙丙丁各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立 有限責任公司（以下簡稱“本公司”），為明確設立及運營各方的權利義務，各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，以共同遵守。第一條 公司概況申請設立的公司名稱擬定為“ 有限責任公司”（以下簡稱公司），并有備選名稱若干，公司實際名稱以公司登記機關核準的為準。公司地址擬設在 。本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對 有限責任公司承擔責任，以所設立新公司全部資產(chǎn)對所設立新公司債務承擔責任。第二條

4、公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為： 。本公司的經(jīng)營范圍為： 。第三條 注冊資本本公司的注冊資本為人民幣 元整，其中：甲方：出資額為 元，以 方式出資，占注冊資本的 ；乙方：出資額為 元，以 方式出資，占注冊資本的 ；丙方：出資額為 元，以 方式出資，占注冊資本的 ；丁方：出資額為 元，以 方式出資，占注冊資本的 。第四條 出資時間甲方投入新公司的現(xiàn)金應于 年 月 日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；乙方投入新公司的 應于 年 月 日前辦理完畢過戶手續(xù)。丙方和丁方持有公司的干股，即丙方和丁方的出資額由甲方繳納。但丙方和丁方不享有對本公司清算時公司剩余資產(chǎn)的權利，丙方和丁方所有持有股份相對應的

5、剩余資產(chǎn)分配權益貴甲方所有。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五條 出資評估對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應當遵守相關法律法規(guī)。以實物（或者工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后 天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。第六條 出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列

6、事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條 股份轉讓及回購1、各方出資后，未經(jīng)全體股東一致同意，不得退股。2、各方持有的股份可在公司內(nèi)部自由轉讓。任何一方的股權未經(jīng)其他股東的同意，不可對外進行轉讓。3、丙方和丁方如不再參與本公司的經(jīng)營，需將所持出資額（股權）以1元的價格轉讓給甲方。4、丙方和丁方參與公司經(jīng)營期間，如公司凈利潤不能達到     ，甲方有權以1元的價格回購丙方和丁方的股權；如公司凈利潤達到   

7、  ，甲方      。第八條 公司登記全體股東同意指定 （指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第九條 公司治理結構1、公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。2、股東會為本公司的最高權利機構。甲方屬于公司的特別發(fā)起人，乙方、丙方和丁方為公司的普通發(fā)起人。普通發(fā)起人的表決權與其所持有的公司出資額（股權）一致，對于甲方的表決權特別約定

8、如下：（1）當甲方出資額比例（持股比例）高于或等于55%時，其表決權三倍于普通發(fā)起人；（2）當甲方出資額比例（持股比例）低于55%時，其表決權四倍于普通發(fā)起人；（3）當甲方出資額比例（持股比例）低于45%時，其表決權五倍于普通發(fā)起人；（4）當甲方出資額比例（持股比例）低于35%時，其表決權六倍于普通發(fā)起人；（5）當甲方出資額比例（持股比例）低于25%時，其表決權七倍于普通發(fā)起人；（6）當甲方出資額比例（持股比例）低于15%時，其表決權八倍于普通發(fā)起人；（7）當甲方出資額比例（持股比例）低于5%時， 其表決權九倍于普通發(fā)起人；（8）以上“低于”和“高于”均不含本數(shù)。以上對甲方表決權的特別保護不適

9、用于乙方、丙方、丁方及其他他股東。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會關于其他公司治理事宜的普通事宜，經(jīng)代表二份之一以上的表決權的股東通過即可。3、公司董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長即法定代表人由甲乙方委派的董事?lián)?，董事會表決時，各董事享有一票的表決權，董事長對表決事項還享有一票否決權。4、公司監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，監(jiān)事會主席由甲乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?、公司設總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 名，均由董事會聘任。第十條 各

10、發(fā)起人權利1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。2、簽署本公司設立過程中的法律文件。3、審核設立過程中籌備費用的支出。4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。第十一條 各發(fā)起人義務1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。2、

11、在本公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，承擔各自應承擔的義務。第十二條 費用承擔1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。第十三條 財務、會計1

12、、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。3、公司在每一營業(yè)年度的前三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4、財務會計報告應當在召開年度股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。7、公司從稅后利潤中提取法

13、定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第十四條 合營期限1、公司經(jīng)營期限為 年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙各方投資比例進行分配。第十

14、五條 競業(yè)限制1、丙方和丁方在公司任職期間和離職兩年內(nèi)，未經(jīng)過甲乙雙方書面同意，不能持有其他與本公司有競爭關系或者同行業(yè)及類似行業(yè)的公司股份或者到上述公司任職。公司在丙方和丁方離職后，每月支付丙方人民幣叁仟元競業(yè)禁止經(jīng)濟補償金。2、丙方和丁方如違反上述競業(yè)限制的，應按其違反該義務所得的利益的三倍賠償甲方，如丙方和丁方所獲得的利益難以計算的，按丙方和丁方在本公司經(jīng)營期間其二人的出資額和分紅總額的五倍賠償甲方。第十六條 違約責任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的 作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。2、由于一方過錯，造成本

15、合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。第十七條 聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十八條 保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露

16、該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。第十九條 通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用郵寄方式進行送達，向任何一方股東在本協(xié)議所列的通訊方式寄出，即視為送達。2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起 日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第二十條 合同變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出 日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更

17、本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。第二十一條 爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：（1）提交 仲裁委員會仲裁；（2）依法向 人民法院起訴。第二十二條 合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條 補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、乙各方可以達成書面補充合同。第二十四條 合