股權投資合作協(xié)議書樣書

1、股權投資合作協(xié)議書樣書 股權投資合作協(xié)議書樣書 甲方： 地址： 郵編： 法定代表人： 乙方： 地址： 郵編： 法定代表人： 甲、乙雙方根據國家的相關法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。 一、合作目的 1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關系。 2、整合雙方資源，建立私募股權投資基金。 甲方在本地及區(qū)域經濟具有主導地位，為貫徹落實"保增長，促就業(yè)"的國家經濟發(fā)展目標，促進本地主導產業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為

2、企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內多個產業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。 為充分調動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術企業(yè)的快速發(fā)展。 二、合作方式 1、雙方同意根據中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱"合伙企業(yè)法")參與并發(fā)起設立一家有限合

3、伙企業(yè)(下稱"合伙企業(yè)")。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權利義務關系應遵從合伙企業(yè)法之規(guī)定。 2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質的投資項目，并確保相關合法手續(xù)及事項經行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。 3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。 4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項

4、。 5、合伙企業(yè)名稱：NJ*高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)下稱"合伙企業(yè)"， 英文名稱為： 注冊地 ：中 三、合作具體內容 1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為20000萬元人民幣，雙方到位資金5000萬元后(即甲方4800元，乙方200萬元)即可注冊本合伙企業(yè)。其后，以增資方式募集LP的資金。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。 若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投

5、資運營并按合伙企業(yè)的合伙協(xié)議書相關規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為20000萬元人民幣,操作方式同第一期基金。 2、合伙人構成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成。 3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為"深圳市*投資有限公司"，出資金額為200萬元人民幣，占目標合伙金額的1%;最終出資金額根據合伙企業(yè)募集期滿實際到位

6、資金及出資比例進行調增或調減,并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為4800萬元人民幣，占目標合伙金額的24%;最終出資金額根據合伙企業(yè)募集期滿實際到位資金及出資比例進行調增或調減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于500萬元人民幣，并以其實際繳納的出資金額對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。 5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標籌資比例出資外，其余目標籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個月內,完成第一期基金10000萬元人民幣以上的注資。 6

7、、合作區(qū)域: 甲乙雙方同意投資對象優(yōu)先考慮NJ本地區(qū)的中小型高新技術企業(yè)，且最終投資于NJ高新XX的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。 7、甲乙雙方同意建立如下機制保證合作的順利進行。 1)建立信息交流機制。對擬投融資的各大項目，相關政策法規(guī)和金融市場信息及時交流通報，并為合作方的信息采集，發(fā)布和跟蹤提供服務。 2)建立日常工作聯系機制。定期召開協(xié)調會議，對長期合作中可能出現的問題，進行及時的溝通協(xié)調和研究解決，保證業(yè)務合作的順利開展。 四、投資項目管理 1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權投資(主要為pre-IPO股權投資)為手段，調動甲方的行政資源優(yōu)勢

8、，發(fā)揮乙方業(yè)務優(yōu)勢，幫助目標中小型企業(yè)快速成長，助力于本地區(qū)及相關地區(qū)的產業(yè)升級發(fā)展。 2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(一般是2年內)能改制上市的成熟型企業(yè)：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。 3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新IT(含通信網絡)、新環(huán)XX、新農業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。 4、合伙企業(yè)的投資形式包括： 1)認購未上市企業(yè)的新增股份; 2)受讓未上市企業(yè)的原有股份; 3)未上市企業(yè)的可轉債等; 4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，

9、經合伙人大會多數同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權的機構代購代持股權。 5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經過合伙人大會多數同意。 6、合伙企業(yè)不得投資于： 1)上市公司的普通流通股(二級市場股票); 2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。 7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。 8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用

10、合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權質押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。 9、乙方及其代表應當根據本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。 五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權限 1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定*為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂

11、投資合同，開展投資經營活動，同時負責合伙企業(yè)經營和日常事務管理。 2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。 3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內的合伙企業(yè)事務： 1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財產;聘用代理人、雇員、經紀人、律師及會計師對合伙企業(yè)業(yè)務的管理提供中介服務; 2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產可能帶來的風險。 4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲

12、方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構成合伙企業(yè)的最高投資決策機構，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。 5、甲方另外委派一名項目經理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關的激勵機制所約定的權益。 6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調查，提出投資建議，參與投資決策、投資管理及提出股權轉讓計劃。 7、有限合伙人

13、不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 六、合伙期限 合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。 七、股權退出 1、合伙企業(yè)投資的股權通過上市流通變現、被戰(zhàn)略投資人購并、股權轉讓等渠道退出。 2、所有從投資項目變現的資金(變現資金)，用于分配。 八、合伙企業(yè)的資金保管 1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。 2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署財產保管協(xié)議書，約定合伙企業(yè)財產的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。 九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬 1、創(chuàng)立費：

14、合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。 2、在合伙期限內，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額R的比例提取管理費(注：基本合伙期R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/年) 。 3、在合伙期限內，每個股權投資項目變現退出并支付合伙企業(yè)的費用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金，當出現投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)

15、績報酬和額外業(yè)績獎勵： 業(yè)績報酬分配與業(yè)績獎勵方式： 1)合伙企業(yè)平均年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益; 2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬： * 有限合伙人按原始出資額收回出資 * 普通合伙人按原始出資額收回出資 * 有限合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益 * 普通合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益 * 年收益率在8%-10%之間的部分，由普通合伙人收取,作為業(yè)績報酬 * 年收益率超過10%時，普通合伙人按總收益的20%計取業(yè)績報酬，剩余收益由所有投資人按照權益比例分配。 3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80

16、%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。 具體分配方式以合伙協(xié)議為準。 4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內)穩(wěn)健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。 十、附則 1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關方開放。 2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權投資領域實現共贏。 十一、協(xié)議生效及其他 1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經甲乙雙