股權(quán)投資合同書

1、股權(quán)投資合同書 股權(quán)投資合同書 甲方：_ 地址：_ 郵編：_ 法定代表人：_ 乙方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達成以下合作條款。 一、合作目的 1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。 2、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。 甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)，促進本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團隊擁有豐富的

2、項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。 為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長，甲乙雙方精誠合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。 二、合作方式 1、雙方同意根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱“合伙企業(yè)法”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從合伙企業(yè)

3、法之規(guī)定。 2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。 3、乙方出資作為普通合伙人，負責(zé)投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設(shè)計，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。 4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項。 5、合伙企業(yè)名稱：_企業(yè)(有限合伙)下稱“合伙企業(yè)”， 英文名稱為：_ 注冊地 ：_。 三、合作具體內(nèi)容 1、雙方

4、約定目標(biāo)籌資金額為_元人民幣，第一期基金規(guī)模為_元人民幣，雙方到位資金_元后(即甲方_元，乙方_元)即可注冊本合伙企業(yè)。其后，以增資方式募集LP的資金。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少_元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于_元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。 若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的合伙協(xié)議書相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出_元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工

5、商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為_元人民幣,操作方式同第一期基金。 2、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成。 3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為“_投資有限公司”，出資金額為_元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的1%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實際到位資金及出資比例進行調(diào)增或調(diào)減,并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為_元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的24%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實際到位資金及出資比例進行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標(biāo)籌資

6、金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于_元人民幣，并以其實際繳納的出資金額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個月內(nèi),完成第一期基金_元人民幣以上的注資。 6、合作區(qū)域：甲乙雙方同意投資對象優(yōu)先考慮NJ本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè)，且最終投資于NJ高新區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。 7、甲乙雙方同意建立如下機制保證合作的順利進行。 1)建立信息交流機制。對擬投融資的各大項目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場信息及時交流通報，并為合作方的信息采集，發(fā)布和跟蹤提供服務(wù)

7、。 2)建立日常工作聯(lián)系機制。定期召開協(xié)調(diào)會議，對長期合作中可能出現(xiàn)的問題，進行及時的溝通協(xié)調(diào)和研究解決，保證業(yè)務(wù)合作的順利開展。 四、投資項目管理 1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資(主要為pre-IPO股權(quán)投資)為手段，調(diào)動甲方的行政資源優(yōu)勢，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢，幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展。 2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(一般是2年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。 3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新IT

8、(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。 4、合伙企業(yè)的投資形式包括： 1)認購未上市企業(yè)的新增股份; 2)受讓未上市企業(yè)的原有股份; 3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等; 4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。 5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。 6、合伙企業(yè)不得投資于： 1)上市公司的普通流通股(二級市場股票); 2)發(fā)展前景

9、不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。 7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。 8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。 9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的

10、約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限 1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。 2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。 3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)： 1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn);聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會計師對合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提供中介

11、服務(wù); 2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。 4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負責(zé)召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔(dān)。該項

12、目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。 6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團隊負責(zé)投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡 7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 六、合伙期限 合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。 七、股權(quán)退出 1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。 2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。 八、合伙企業(yè)的資金保管 1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收

13、益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。 2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署財產(chǎn)保管協(xié)議書，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。 九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬 1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費用、資金募集推廣等。 2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額R的比例提取管理費(注：基本合伙期R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/年)

14、。 3、在合伙期限內(nèi)，每個股權(quán)投資項目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績報酬和額外業(yè)績獎勵： 業(yè)績報酬分配與業(yè)績獎勵方式： 1)合伙企業(yè)平均年收益率未達到8%，投資人按權(quán)益比例分配收益; 2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計提業(yè)績報酬： 所有投資人按照權(quán)益比例分配。 3)業(yè)績獎勵：當(dāng)年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。 具體分配方式以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。 4、第一期基金首期到位資金低于_人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。 十、附則 1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。 2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。 十一、協(xié)議生效及其他 1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，