上市公司重大資產(chǎn)重組流程及時間安排表

1、上市公司重大資產(chǎn)重組流程及時間安排表時間事項附注t-30日與交易方就重大資產(chǎn)重組事宜初步磋商簽署保密協(xié)議上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌并披露。上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時在備

2、忘錄上簽名確認。t+30日（深交所為30個工作日)t日停牌申請（最遲在發(fā)出董事會會議通知前）董事長簽字的停牌申請；（上交所：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表；獨立財務(wù)顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人有關(guān)聯(lián)絡(luò)信息，包括但不限于財務(wù)顧問名稱、主辦人和項目協(xié)辦人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話等。）d0-1 日與交易方達成附條件生效的協(xié)議與交易方簽訂附條件生效的交易合同（交易合同應(yīng)當載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效。）d0日召開首次董事會（若未完成審計評估）（1）上市公司董事會應(yīng)當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

3、（2）編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案，并作為董事會決議附件。重組預(yù)案至少包括:上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關(guān)報批事項及進度，并作出風險提示、保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、有關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。d0+1日（最晚不超過t+30日）公告并復牌董事會決議重大資產(chǎn)重組預(yù)案；董事會決議及獨立董事意見；董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注

4、入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況說明或文件；獨立財務(wù)顧問核查意見；相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單；重組預(yù)案基本情況表；重組進程備忘錄d0+180日d1召開董事會（審計評估完成后）編制重大資產(chǎn)重組報告書/獨立財務(wù)顧問報告/法律意見書及重組涉及的審計報告/資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，還應(yīng)當提供相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。d1+1日公告董事會決議及獨立董事意見f-20日（d+60日內(nèi)且最晚不超過d0+180日）發(fā)出召開臨時股份大會通知至遲與股東大會召開同時披露重大資產(chǎn)重組報告書/獨立財務(wù)顧問報告/法

5、律意見書及重組涉及的審計報告/資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告/資產(chǎn)評估報告（以評估值作為定價依據(jù)）f+90日f日召開臨時股東大會上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任；（6）決議的有效期；（7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（8）其他需要明確的事項f+1日公告股東大會決議f+3日內(nèi)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制申請文件,委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會申報,同時抄

6、送派出機構(gòu)向中國證監(jiān)會報送的文件應(yīng)同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件。報送文件目錄具體參考證監(jiān)會公告200813號f+23日中國證監(jiān)會審核期間,并提出反饋意見f+53日上市公司提供書面回復意見向中國證監(jiān)會提交補充材料，同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件。上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知立即公告,并申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜m日上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出予以核準或不予核準的決定m+1日公告證監(jiān)會審核結(jié)果重大資產(chǎn)重組申請通過的，提交修訂

7、重組報告書及中介機構(gòu)意見重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。m+60日內(nèi)重大資產(chǎn)重組申請通過的,上市公司實施重組方案m+63日內(nèi)上市公司編制實施情況報告書向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu),證券交易所提交書面報告,并予以公告。重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應(yīng)當至少披露以下內(nèi)容：（1）本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況。（2）相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否如實披露、相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標是否實現(xiàn)等）。（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。（4）重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保