有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書

1、長城證券有限責任公司關于江西萬年青水泥股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書保薦機構名稱：長城證券有限責任公司上市公司a股簡稱：江四水泥保薦代表人名稱：康米和上市公司a股代碼：000789本保薦機構保證核查意見內(nèi)容的真實、準確和完整，對核查意見的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。一、江西萬年青水泥股份有限公司股權分置改革方案的相關情況1、江西萬年青水泥股份有限公司股權分置改革基本情況江西萬年青水泥股份有限公司（以下簡稱“江西水泥”或“公司”）于2006 年6月28日公告了修訂后的股權分置改革方案，調(diào)整后的股權分置改革方案為：1、對價安排的形式、數(shù)量公司唯一非流通股股東

2、江西水泥廠向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執(zhí)行對價安排，流通股股東每持有 10股流通股將獲得3股股票。在股權 分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上 市流通權。2006年7月31日，江西水泥股權分置改革相關股東大會審議通過了江西 萬年青水泥股份有限公司股權分置改革方案，該方案已經(jīng)以2006年8月8日作 為股權登記日實施，于2006年8月9日實施后首次復牌。2、追加對價的安排公司非流通股股東江西水泥廠承諾， 如公司股權分置改革方案實施后，公司 未來兩年的經(jīng)營業(yè)績沒有達到預定目標，江西水泥廠將向無限售條件的流通a股股東追送股份一次。在上述承諾期限內(nèi)，無論觸發(fā)

3、追送股份的條件達到幾次，江西水泥廠僅針對第一次觸發(fā)追送股份條件時進行追送，即只追送一次。(1)追送股份的觸發(fā)條件如果出現(xiàn)下述情況之一，將觸發(fā)追送股份承諾條款：公司2006年度經(jīng)審計的凈利潤低于 1,000萬元人民幣，或公司2006年 度的財務報告被審計機構出具了非標準無保留意見的審計意見。公司2007年度經(jīng)審計的凈利潤低于 3,000萬元人民幣，或公司2007年 度的財務報告被審計機構出具了非標準無保留意見的審計意見。如果上述任一情況均未出現(xiàn)，則7t西水泥廠無需向公司流通a股股東追送股份。(2)追送股份數(shù)量如果發(fā)生上述情況之一，江西水泥廠將以本次股權分置改革前的流通股總數(shù) 為基數(shù)，按照每10股

4、流通月£獲送0.2股的比例，無償向追送股份實施公告中確 定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東追送股份，追送股份總數(shù)為 2,210,000 股。如果從股權分置改革方案實施日至追送股份股權登記日， 公司總股本由于派 送紅股、資本公積金轉增股本原因發(fā)生變化， 則對追送股數(shù)進行相應調(diào)整；在公 司實施增發(fā)新股、配股時，前述追送股份總數(shù)不變，但每10股送0.2股的追送 股份比例將作相應調(diào)整。(3)追送股份的時間公司董事會將在觸發(fā)追送股份條件年度的公司年度報告公告后十個交易日 內(nèi)安排實施。(4)追送股份的對象追送股份的對象為追加送股股權登記日登記在冊的無限售條件的公司流通 a股股東，該股權登記

5、日將由公司董事會確定并公告。(5)追送股份承諾的履約安排在履約期間內(nèi)，公司將協(xié)助江西水泥廠向中國證券登記結算公司深圳分公司 申請臨時保管追送股份總數(shù)的最大數(shù)量，即2,210,000股，直至追送股份承諾期滿或追送股份條件被觸發(fā)。根據(jù)廣東恒信德律會計師事務所出具的(2007)包德贛審字第057號標準無cniflf中國正版會指定宿口披露網(wǎng)站巨潮資m悔http:/www,chpcn保留意見的審計報告，江西水泥2006年度經(jīng)審計的凈利潤為12,184,625.63元， 高于其2006年度凈利潤不低于1000萬元的追加股份承諾。根據(jù)2008年7月21日公司董事會出具的關于江西萬年青水泥股份有限公 司200

6、6年凈利潤調(diào)節(jié)的說明，公司根據(jù)企業(yè)會計準則第38號一一首次執(zhí)行 企業(yè)會計準則、中國證券監(jiān)督管理委員會公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范 問答第7號一一新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露(證監(jiān)會計字200710號)的規(guī)定，按照中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)2006136號 文規(guī)定的原則確定2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎，根 據(jù)企業(yè)會計準則第38號一一首次執(zhí)行企業(yè)會計準則第五條至第十九條，對 2006年度財務報表進行了追溯調(diào)整。根據(jù)以上會計政策變更，共計調(diào)減了 2006 年度的凈利潤2,602,812.72 元，公司2006年度凈利潤由調(diào)整前的 12,184,625.6

7、3元變更為調(diào)整后的9,581,812.91元。由于是會計政策變更引起 的凈利潤調(diào)節(jié)，本保薦機構認為不觸發(fā)相關的追送股份承諾。根據(jù)廣東恒信德律會計師事務所出具的 (2008)包德贛審字第138號標準無 保留意見的審計報告，2007年度經(jīng)審計的凈利潤為33,063,156.01元，高于其 2007年度凈利潤不低于3000萬元的追加股份承諾。由于2006年、2007年的凈利潤均高于股改承諾中的相關凈利潤指標，故本 保薦機構認為江西水泥有限責任公司無需向公司流通a股股東追送股份。二、江西萬年青水泥股份有限公司的股東在股權分置改革方案中有關承諾的履行情況公司非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，

8、履行法定承諾義務。通過本保薦機構對江西水泥相關股東承諾履行情況的核查，江西水泥相關股 東均嚴格履行了其在股權分置改革方案中作出的各項承諾。三、江西水泥自股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情1、股改實施后至今，經(jīng)過2007年8月9日第一次股改限售股份上市，2007年10月11日、11月8日的兩次增發(fā)，公司股本結構發(fā)生了變化。具體變化如2007-12-312007-11-082007-10-112007-08-092006-08-09總股本（股）395,909,579395,909,579360,544,908340,500,000340,500,000流通股（股）160,652,80616

9、0,652,807160,652,807160,652,807143,564,829流通a月如月幻160,652,806160,652,807160,652,807160,652,807143,564,829限售a股（股）235,256,773235,256,772199,892,101179,847,193196,935,171國家持股（股）00000國有法人持股（股）222,234,579199,869,908199,869,908179,825,000196,850,000其他內(nèi)資持股合計（股）13,022,19435,386,86422,19322,19385,171其中：境內(nèi)法人持股

10、（股）13,000,0000000機構配售股份（股）035,364,671000高管持股（股）22,19322,19322,19322,19385,1712、股改實施后至今，公司有限售條件流通股股東的持股變化情況如下。（1）截至2007年8月28日江西水泥有限責任公司減持16,975,000股，占公司總股本的4.985%（2） 2007年10月11日增發(fā):股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（）股本性質(zhì)江西水泥有限責任公司199,919,90855.45限售流通a 股,a股流通股國際金融-匯豐-jpmorgan chase bank,national association11,703,0743.2

11、5a股流通股國信-農(nóng)行-國信“金理財”價值增長股票 精選集合資產(chǎn)管理計劃4,488,7171.25a股流通股中國建設銀行-長城品牌優(yōu)選股票型證券 投資基金3,201,7700.89a股流通股劉曉健1,846,3000.51a股流通股華寶信托投資有限責任公司-資金信托r2005zx0221,050,0000.29a股流通股華寶信托投資有限責任公司-資金信托r2006zx009999,9680.28a股流通股北京聯(lián)合億海移動通信科技發(fā)展有限公 司793,3070.22a股流通股呂宜新601,4910.17a股流通股魏芬600,0000.17a股流通股合 計225,204,53562.48（3） 2

12、007年11月8日增發(fā):股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（）股本性質(zhì)江西水泥有限責任公司199,919,90850.5限售流通a股,a股 流通股國際金融-匯豐-jpmorgan chase bank,national association12,644,9742.96a股流通股中國建材股份有限公司10,000,0002.53限售流通a股中國建設銀行-長城品牌優(yōu)選股票型證券 投資基金7,364,1701.86a股流通股長江證券有限責任公司6,364,6711.61限售流通a股杭州金貝爾投資有限公司6,000,0001.52限售流通a股華寶信托有限責任公司6,000,0001.52:限售流通a股江西

13、省冶電能源配送有限公司4,000,0001.01限售流通a股江西華新實業(yè)有限公司3,000,0000.76限售流通a股劉曉健1,400,0000.35a股流通股合計256,693,72364.62（4） 2007 年 12 月 31 日:股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（）股本性質(zhì)江西水泥有限責任公司199,919,90850.5限售流通a股,a股 流通股國際金融-匯豐-jpmorgan chase banknational association12,644,9743.19a股流通股中國建材股份有限公司10,000,0002.53限售流通a股中國建設銀行-長城品牌優(yōu)選股票型證券 投資基金7,3

14、64,1701.86a股流通股長江證券有限責任公司6,364,6711.61限售流通a股杭州金貝爾投資有限公司6,000,0001.52限售流通a股華寶信托有限責任公司6,000,0001.52限售流通a股江西省冶電能源配送有限公司4,000,0001.01限售流通a股江西華新實業(yè)有限公司3,000,0000.76限售流通a股劉曉健1,400,0000.35a股流通股合 計256,693,72364.85（5）本次限售股解禁后公司股本結構變動表本次解除股份限售前本次解除股份限售后股份數(shù)量 （股）占總股 本比例 （%）股份數(shù)量 （股）占總股 本比例 （%）一、有限售條件的流 通股合計235,25

15、6,772 59.42一、有限售條件的流通 股合計218,231,772 1)5.12國家持股-國家持股-國有法人持股222,234,57956.13國有法人持股205,209,57951.83境內(nèi)非國有法人持股13,000,0003.283境內(nèi)非國有法人持股13,000,0003.283境內(nèi)自然人持股22,1930.005境內(nèi)自然人持股22,1930.005二、無限售條件的流 通股合計160,652,807 40.58二、無限售條件的流通 股合計177,677,807,488三、股份總數(shù) 395,909,579100三、股份總數(shù)395,909,579100經(jīng)本保薦機構核查，江西水泥提交的有限

16、售條件的流通股上市公告中就上述內(nèi)容的披露真實、準確、完整四、江西水泥大股東占用資金的解決安排情況根據(jù)公司股改說明書，截止2006年4月30日，公司非流通股股東及其他關 聯(lián)方非經(jīng)常性占用資金余額為 157,212,025.65元，公司大股東江西水泥有限責 任公司承諾以非現(xiàn)金資產(chǎn)在 2006年12月31日前償還全部占用本公司資金。根據(jù)公司董事會2007年7月16日出具的關于江西萬年青水泥股份有限公 司大股東占用上市公司資金有關事項的說明，2006年11月23日前江西萬 年青水泥股份有限公司控股股東以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用本公司資金方案中涉及資產(chǎn)已全部辦理完了過戶和備案手續(xù)（詳細情況可見2006年11月

17、28日公司董事會公告）。公司控股股東及關聯(lián)方對公司資金占用問題在2006年已經(jīng)徹底解決。根據(jù)公司董事會2008年7月21日出具的關于江西萬年青水泥股份有限公 司大股東占用上市公司資金有關事項的說明，截至2008年6月30日公司股東 江西水泥有限責任公司不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用及公司未對江西水泥 有限責任公司有任何違規(guī)擔保的情況。五、江西水泥本次有限售條件的流通股上市流通情況ctlinf中國正版會指定宿息披城網(wǎng)骷巨:制贊訊牌http;/www,c：tj.fill1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為 17,025,000股；2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年8月9日;3、有限售

18、條件的流通股上市明細清單序號股東名稱持有有限售條件的 流通股股份數(shù)量 （股）持有有限售條件的 流通股股份占公司 總股本比例（為本次上市數(shù) 量（單位:股）剩余有限售 條件的流通 股股份數(shù)量 （股）1江西水泥后限責任公司199,869,90850.5017,025,000182,844,9084、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。5、本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。經(jīng)本保薦機構核查，江西水泥有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量 符合上市公司股權分置改革管理辦法等的有關規(guī)定。六、其他事項公司股權分置改革方案實施至今，未發(fā)生保薦代表人更換等需要特別說明的 其他事項。七、結論性意見本保薦機構認為，自獲得所持非流通股股份上市流通權之日起至本