合伙企業(yè)代持股協(xié)議

1、合伙企業(yè)代持股協(xié)議篇一：合伙企業(yè)份額代持協(xié)議 合伙企業(yè)份額代持協(xié)議 本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額代持協(xié)議 （ 下稱“本協(xié)議” ）由下列各方 （下稱“協(xié)議各方” ）于 2011 年月日在中國(guó)簽訂 :甲方： 身份證號(hào)：住址：乙方： 身份證號(hào)： 住址： 丙方： 身份證號(hào)： 住址： 鑒于：1. 在本協(xié)議簽署日之前，甲方及其他方已經(jīng)簽署了 有限合伙協(xié)議（“合伙協(xié)議”），共同設(shè)立合伙企業(yè)（有限合伙）（“合伙企業(yè)”）。2. 甲方作為合伙企業(yè)的有限合伙人，共向合伙企業(yè)認(rèn)繳并實(shí) 際出資人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出資總額的%（“名義認(rèn)繳份額”）。2.1 上述甲方認(rèn)繳資金組成如下：甲方實(shí)際繳付人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出

2、資總額的 %（“甲方實(shí)際認(rèn)繳份額”）；乙方實(shí)際繳付人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出資總額的 %（“乙方實(shí)際認(rèn)繳份額”）；丙方實(shí)際繳付人民幣 元，占全部合伙人認(rèn)繳出資總額的 %（“丙方實(shí)際認(rèn)繳份額”）。經(jīng)平等協(xié)商，甲、乙、丙三方就如何確認(rèn)合伙企業(yè)的有限合 伙人的身份及各自認(rèn)繳份額的收益問(wèn)題達(dá)成如下協(xié)議：1. 名義合伙人與份額代持甲乙丙三方在此確認(rèn)，就乙方和丙方所實(shí)際認(rèn)繳份額，甲方 是乙方和丙方指定的合伙企業(yè)的名義合伙人。甲方為乙方和丙方 的利益在合伙企業(yè)中代乙方和丙方持有實(shí)際認(rèn)繳份額，乙方和丙 方為各自認(rèn)實(shí)際繳份額的實(shí)際所有人。2. 認(rèn)繳份額的轉(zhuǎn)讓 在獲得合伙企業(yè)其他合伙人的一致同意的前提下，甲方

3、同意 在收到書面請(qǐng)求后向乙方或丙方無(wú)償轉(zhuǎn)讓認(rèn)繳份額，并簽署轉(zhuǎn)讓 實(shí)際認(rèn)繳份額所需的全部協(xié)議并采取全部必要的行動(dòng)，包括但不 限于簽署認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助辦理工商變更登記等事項(xiàng)。3. 投資收益與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)3.1 乙方或丙方就其實(shí)際認(rèn)繳份額對(duì)合伙企業(yè)的投資收益全 部歸屬于乙方或丙方各自所有，甲方不因自本協(xié)議所獲的名義合 伙人身份，而對(duì)乙方和 / 或丙方的實(shí)際認(rèn)繳份額享有投資收益。3.2 乙方和 / 或丙方對(duì)合伙企業(yè)的投資收益，由甲方以自己的 名義代為領(lǐng)取。3.3 甲方承諾將所領(lǐng)取的投資收益，按照乙方、丙方各自認(rèn) 繳份額所占之比例，于代領(lǐng)后應(yīng)乙方和丙方的書面請(qǐng)求而劃入乙 方和丙方指定的賬戶。3.4 因

4、投資合伙企業(yè)所產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)，由甲乙丙三方按照 各自認(rèn)繳份額所占的比例分?jǐn)偝袚?dān)。如果甲方已經(jīng)代為乙方和/ 或丙方向第三方承擔(dān)了損失，則乙方和 / 或丙方應(yīng)在收到甲方的書面 請(qǐng)求后將甲方代為承擔(dān)的損失匯入甲方指定的賬戶。4. 其他合伙人權(quán)利4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方和丙方作為合伙企業(yè) 的實(shí)際合伙人，有權(quán)通過(guò)甲方了解合伙企業(yè)的一切情況，甲方應(yīng) 根據(jù)乙方和 / 或丙方的要求，對(duì)其希望了解的合伙企業(yè)事項(xiàng)、信息 等予以告知。4.2 甲方代表乙方和丙方行使有限合伙的各項(xiàng)權(quán)利，包括參 加合伙人會(huì)議、行使表決權(quán)、參加投資決策委員會(huì)、參加風(fēng)險(xiǎn)控 制委員會(huì)、簽署合伙人會(huì)議決議文件等。對(duì)于甲方以名義合伙

5、人 對(duì)外實(shí)施民事法律行為視作獲得乙方和丙方的授權(quán)與許可，并由 乙方和丙方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。5. 代持期限及協(xié)議終止5.1 本協(xié)議有效期與甲方在合伙企業(yè)中的名義認(rèn)繳份額持有 期限相同，自協(xié)議生效之日起算。5.2 代持期限內(nèi)，甲乙丙三方可以根據(jù)合伙企業(yè)運(yùn)行的實(shí)際 情況變更或者終止代持關(guān)系，但是三方需另行達(dá)成書面協(xié)議。6. 保密雙方同意，本協(xié)議的內(nèi)容及本協(xié)議的存在為保密信息，未經(jīng) 一方事先同意，其他方不得對(duì)任何第三方披露。7. 法律適用和爭(zhēng)議解決7.1 本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄，并應(yīng)根據(jù)中華人民 共和國(guó)的法律解釋。7.2 雙方在此同意，凡因本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)議或分歧，如 果無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決，

6、則任何一方都可將該等爭(zhēng)議提交上海仲裁 委員會(huì)，根據(jù)其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方 均有約束力。仲裁費(fèi)由敗訴一方承擔(dān)。7.3 在爭(zhēng)議發(fā)生并提交仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)享有和履行本 協(xié)議項(xiàng)下除提交仲裁的爭(zhēng)議之外的權(quán)利和義務(wù)。8. 其他8.1 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后立即生效。8.2 未經(jīng)一方的事先書面許可，另一方不得向他人轉(zhuǎn)讓其在 本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。8.3 本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本 協(xié)議具有同等效力。8.4 本協(xié)議的任何變更都需要雙方的書面同意。8.5 本協(xié)議的條款是可分割的。任何條款的無(wú)效都不影響其 他條款的效力和執(zhí)行性。8.6 本協(xié)議以中文書寫，各一式兩份，雙

7、方各持一份。 【簽字頁(yè)】有鑒于此 , 各方于文首所述日期簽署本協(xié)議 , 以昭信守。 甲方:簽字： 乙方： 簽字： 丙方： 簽字： 篇二：代持股協(xié)議 - 持有有限合伙份額 委托協(xié)議甲方：身份證/ 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 住址/ 營(yíng)業(yè)地址：乙方：身份證號(hào)：住址：甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托 乙方代為持有 _%財(cái)產(chǎn)份額事宜達(dá)成協(xié)議 如下，以茲共同遵守：一、委托內(nèi)容甲方自愿委托乙方作為甲方在 _ %財(cái)產(chǎn)份額的名義持有人，并代為行使相關(guān)合伙人權(quán)利，乙方自 愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)合伙人權(quán)利。二、委托權(quán)限甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：1乙方代為持有甲方在 %的財(cái)產(chǎn)份額，并在有限

8、合伙協(xié)議及合伙人 登記名冊(cè)上具名；2乙方以 合伙人身份參與 的相應(yīng)管理活動(dòng)；3乙方代為收取投資收益、出席合伙人會(huì)議并行使表決權(quán)；4乙方行使合伙企業(yè)法與 有限 合伙協(xié)議規(guī)定的合伙人應(yīng)享有的其他權(quán)利。三、甲方的權(quán)利與義務(wù)1甲方作為 %財(cái)產(chǎn)份額的實(shí)際擁有者，對(duì)享有實(shí)際的合伙人權(quán)利 并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益。2在委托持有財(cái)產(chǎn)份額期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將 相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法 律文件，乙方須無(wú)條件同意，并無(wú)條件承受。3甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與 糾正。四、乙方的權(quán)利與義務(wù)1作為受托人，乙方有權(quán)以名義財(cái)產(chǎn)份額持有人身份參與的 經(jīng)營(yíng)

9、管理。2未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述 財(cái)產(chǎn)份額及其合伙人權(quán)益。3乙方在以合伙人身份參與 經(jīng)營(yíng)管 理過(guò)程中需要行使表決權(quán)時(shí)，至少應(yīng)提前 3 日甲方并征得甲 方意見(jiàn)，征得甲方意見(jiàn)后按照甲方意見(jiàn)行駛表決權(quán)。4在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的 財(cái)產(chǎn)份額及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保。5乙方承諾將其未來(lái)所收到的因持有財(cái) 產(chǎn)份額所產(chǎn)生的全部投資收益（包括現(xiàn)金收益、非現(xiàn)金收益 或任何其他收益分配）均轉(zhuǎn)交給甲方。五、保密條款 協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商 業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者 事先得到對(duì)

10、方的書面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方 因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。六、爭(zhēng)議的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解 決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)鄭州仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。七、其他事項(xiàng)1本協(xié)議一式貳份，協(xié)議雙方各持壹份，具有同等法律效 力。2本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。 甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽名加指模）：法定代表人（簽字或蓋章）：年月日 年月日 篇三：有限合伙企業(yè)間接持股一、什么是有限合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限 合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（ GP和有限合伙

11、人（LP）。關(guān)于有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定見(jiàn)于合伙企業(yè)法（ 2007.6.1 實(shí)行），其最主要的兩個(gè)特征是：1、普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人以 出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這是有限合伙的“有限”所在。2、普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限 合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。有限合伙企業(yè)相比公司的優(yōu)勢(shì)主要在于兩點(diǎn)：1、稅負(fù)更少：有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先 分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人 所得稅的雙重納稅（綜合稅率 40%），根據(jù)一些地方政策，可以將 合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率降至 20%；2、安排靈活：合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分

12、配方式 等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強(qiáng)。（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優(yōu)勢(shì)，和本文所討 論的主題無(wú)關(guān)，在此不贅述）二、有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可行性作為股權(quán)激勵(lì)實(shí)行高管持股，可以采用個(gè)人直接持股的方 式，也可以采用設(shè)立持股平臺(tái)的方式進(jìn)行。個(gè)人直接持股操作簡(jiǎn) 單，稅負(fù)?。?20%的稅率）；設(shè)立持股平臺(tái)的方式能加強(qiáng)公司對(duì)于 激勵(lì)對(duì)象的控制，保證激勵(lì)控制對(duì)象的穩(wěn)定性。（個(gè)人直接持股 也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）持股平臺(tái)主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制 持股平臺(tái)的稅負(fù)高（綜合稅率 40%），安排平臺(tái)的控股股東持股比 例、鎖定期等略有些麻煩，而

13、有限合伙持股平臺(tái)具有稅收優(yōu)勢(shì)， 安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可 行性。2009年 11 月 28日，證券登記結(jié)算管理辦法修訂，合伙 企業(yè)作為上市公司股東再無(wú)技術(shù)障礙。 2011 年 7月 19日，江西博 雅生物制藥股份有限公司 IPO 通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，其以“盛陽(yáng) 投資”（有限合伙企業(yè)，注冊(cè)于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平 臺(tái)的操作方式得到了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。從此，以有限合伙企業(yè)作為 高管持股平臺(tái)有先例可循。三、有限合伙用于高管持股平臺(tái)的若干考慮1、普通合伙人的安排 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，為有限合伙企業(yè) 的對(duì)外代表，需要審慎考慮人選。2、地方稅收優(yōu)惠政策的

14、選擇1） 從目前現(xiàn)有的地方稅收政策來(lái)看，天津的政策在優(yōu)惠程 度和政策穩(wěn)定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優(yōu)惠的出資 門檻還沒(méi)提高 1 億元）；2） 可以考慮，是否需要推動(dòng)本地政府出臺(tái)相應(yīng)政策，將稅 收留在本地，以促進(jìn)和本地政府的關(guān)系？在股權(quán)投資市場(chǎng)火熱的 情況下，股權(quán)投資優(yōu)惠政策對(duì)本地資金應(yīng)有較大吸引力，有利于 增加本地稅源，促進(jìn)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但不確定爭(zhēng)取政策的難度有 多大。3、納稅義務(wù)產(chǎn)生的時(shí)點(diǎn)和賬務(wù)處理 有限合伙企業(yè)的全部“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資 者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得 （ 利潤(rùn)） ”為應(yīng)納稅所得額， 即一旦產(chǎn)生利潤(rùn)，即使不分配也要納稅。作為高管持股平臺(tái)的合伙企業(yè)應(yīng)選

15、擇查賬征收的方式繳稅， 在賬務(wù)處理上可將持股列為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。因持其股比例肯 定小于 20%，故采用成本法計(jì)量長(zhǎng)期股權(quán)投資，所持股份的公允價(jià) 值變化不會(huì)體現(xiàn)在賬上，不會(huì)因?yàn)楸怀止傻墓旧鲜羞@個(gè)事項(xiàng)而 產(chǎn)生納稅義務(wù)。（關(guān)于稅源所在地，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)關(guān) 于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的， 個(gè)人限售股轉(zhuǎn)讓所得稅征收方式是由證券機(jī)構(gòu)在股票轉(zhuǎn)讓時(shí)預(yù)扣 預(yù)繳，稅源在證券機(jī)構(gòu)所在地。作為企業(yè)，稅源應(yīng)在企業(yè)注冊(cè)所在地，暫未查到有針對(duì)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股征稅的針對(duì)性法規(guī)文 件）4、股權(quán)鎖定、持股個(gè)人收益和退出1） 以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，所持股份的 限售期為一

16、年即可（這一點(diǎn)沒(méi)有特殊要求，博雅生物的案例中， 盛陽(yáng)投資鎖定期即為一年），上市后可以合伙企業(yè)作為主體實(shí)施 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得收益，而該收益通過(guò)有限合伙企業(yè)直接“傳導(dǎo)” 至最終持股的個(gè)人；對(duì)于持股個(gè)人實(shí)際的股權(quán)鎖定時(shí)間，可以在 合伙協(xié)議中約定；2） 持股個(gè)人享受收益（或獲利退出）有四種方式：i. 分享企業(yè)收益：按照份額享有上面所提到的以有限合伙企 業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；ii. 轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn) 讓他人；iii. 退伙結(jié)算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財(cái) 產(chǎn)；iv. 散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個(gè)人按照合伙協(xié)議約定 獲得清算后的財(cái)產(chǎn)。5、“高管股份”限制公司法 142 條規(guī)定，股份公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過(guò)其持有股份總數(shù)的25%。這個(gè)“25%”的額度在計(jì)算時(shí)是否包含間接持股數(shù)量，沒(méi)有明確的規(guī) 定，上市前公司可以從有利于自身的角度解釋。特別的，公司上 市后，這種董、監(jiān)、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登記 結(jié)算公司對(duì)于“高管股份”的特別