股份有限公司章程(非上市)

1、 股份有限公司章程 第一章 總 則第1條 為維護 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第2條 公司系經(jīng) 批準，由 作為發(fā)起人，采取發(fā)起設立方式/募集設立方式設立的股份有限公司。第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條 公司注冊名稱: 股份有限公司（以下簡稱公司）第5條 公司住所為： 第6條 公司注冊資本為人民幣 萬元；實收資本為人民幣 萬元。第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第8條 董事長為公司的法定代表人。第9條 公司由 法人/自然人作

2、為發(fā)起人，以發(fā)起設立/募集方式設立，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企

3、業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展第13條 公司經(jīng)營范圍是：_。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第14條 公司全部資本劃分為等額股份，每股金額為人民幣一元。第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第17條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第18條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為 萬股，目前股東及其持股比例如下： 公司 萬股，占總股本的 %；公司 萬股，占總股本的 %；（注：根據(jù)公司情況，如果股東人數(shù)較少且不經(jīng)常變更也可

4、以在章程中寫明，但這樣以來，每次股東變更就都需要修改章程。）第二節(jié) 股份增減和回購第19條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。第20條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第21條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司注冊資本；（二） 與持有本公司股份的其

5、他公司合并；（三） 將股份獎勵給本公司職工；（四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第22條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第23條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

6、。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第24條 股東轉(zhuǎn)讓公司股份后，公司應將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊，完成股東名冊的變更登記。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第25條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。第26條 公司建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，其證明力優(yōu)先于其他任何持股證明文

7、件。公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 各股東所持股份數(shù)；（三） 各股東所持股權憑證的編號；（四） 各股東取得股份的日期。第27條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

8、（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第28條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核對股東名冊確認股東身份后應按照股東的要求予以提供。第29條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權請求人民法院認定無效。第30條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第二節(jié) 股東大會第31條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董

9、事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第32條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨

10、時股東大會每年召開次數(shù)不限。第33條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第34條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上

11、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第35條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話及公告形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前以電話及公告通知公司各股東。第36條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）會議審議的事項；（三）有權出席股東大會股東身份及登記事宜；（五）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。第37條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。第38條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人

12、的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。第39條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第40條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前

13、述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第41條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。第三節(jié) 股東大會提案第42條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告該臨時提案內(nèi)容。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會

14、職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。第四節(jié) 股東大會決議第44條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。第45條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第46條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第47條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。第48條 股東大會采取記名方式投票表決。第49條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席

15、會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第五章 董事會第50條 公司設董事會，董事會成員由_人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度

16、。十、決定公司內(nèi)部機構的設置。十一、公司章程規(guī)定的其他職權。第51條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。情況緊急時，召集人可臨時電話或傳真通知董事，也可以采取通訊表決方式召開董事會第52條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷

17、免。第53條 董事長的職權：一、支持股東會和召集、主持董事會。二、檢查董事會決議的實施情況。三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第54條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。第55條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第六章 總經(jīng)理第56條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第57條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬定公司內(nèi)

18、部管理機構設置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。八、董事會授予的其他職權。第七章 監(jiān)事會第58條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事_名，職工監(jiān)事_名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職

19、務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第59條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。第60條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師

20、事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第61條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第62條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。第63條 監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。第64條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第65條：公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第66條：公司在每

21、一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；(二)損益表；(三)財務狀況變動表；(四)財務情況說明書；(五)利潤分配表。第67條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決

22、議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第68條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第69條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第70條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第九章 合并、分立、解散和清算第71條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日